PARLAMENT EUROPEJSKI Komisja Rynku Wewnętrznego i Ochrony Konsumentów. Jednoosobowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Transkrypt

1 PARLAMENT EUROPEJSKI Komisja Rynku Wewnętrznego i Ochrony Konsumentów 2014/0120(COD) POPRAWKI Projekt opinii Marlene Mizzi (PE v01-00) Jednoosobowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (COM(2014)0212 C7-0145/ /0120(COD)) AM\ doc PE v01-00 Zjednoczona w różnorodności

2 AM_Com_LegOpinion PE v /76 AM\ doc

3 116 Evelyne Gebhardt, Virginie Rozière, Lucy Anderson, Sergio Gaetano Cofferati, Jutta Steinruck, Evelyn Regner, Sergio Gutiérrez Prieto Wniosek dotyczący odrzucenia Parlament Europejski odrzuca wniosek Komisji. 117 Antanas Guoga, Daniel Dalton Motyw 2 (2) W części 1 niniejszej dyrektywy przejęto przepisy dyrektywy 2009/102/WE odnoszące się do wszystkich jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. W części tej wymaga się, aby w przypadku, gdy wszystkie udziały znajdują się w posiadaniu jedynego udziałowca, tożsamość takiego udziałowca została podana do wiadomości publicznej poprzez wpis do rejestru. Niniejsza dyrektywa stanowi również, że decyzje podejmowane przez jedynego udziałowca wykonującego uprawnienia walnego zgromadzenia, a także umowy zawierane między takim udziałowcem a spółką powinny być sporządzane w formie pisemnej, chyba że dotyczą one umów zawartych na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności gospodarczej. (2) W części 1 niniejszej dyrektywy przejęto przepisy dyrektywy 2009/102/WE odnoszące się do wszystkich jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. W części tej wymaga się, aby w przypadku, gdy wszystkie udziały znajdują się w posiadaniu jedynego udziałowca, tożsamość takiego udziałowca została podana do wiadomości publicznej poprzez wpis do rejestru. Niniejsza dyrektywa stanowi również, że decyzje podejmowane przez jedynego udziałowca wykonującego uprawnienia walnego zgromadzenia, a także umowy zawierane między takim udziałowcem a spółką powinny być sporządzane w formie pisemnej i przechowywane w formacie cyfrowym, chyba że dotyczą one umów zawartych na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności gospodarczej. AM\ doc 3/76 PE v01-00

4 118 Biljana Borzan Motyw 3 (3) Tworzenie jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółek zależnych w innych państwach członkowskich wiąże się z kosztami wynikającymi z różnych wymogów prawnych i administracyjnych, które muszą być spełnione w danych państwach członkowskich. W państwach członkowskich nadal istnieją takie odmienne wymogi. (3) Tworzenie jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółek zależnych w innych państwach członkowskich wiąże się z kosztami wynikającymi z różnych wymogów prawnych i administracyjnych, które muszą być spełnione w danych państwach członkowskich. W państwach członkowskich nadal istnieją takie odmienne wymogi, powodując znaczne trudności prawne i inne przy prowadzeniu działalności transgranicznej, które przede wszystkim dyskryminują małe przedsiębiorstwa. 119 Ivan Štefanec, Jiří Pospíšil, Adam Szejnfeld, Róża Gräfin von Thun und Hohenstein, Daniel Dalton, Richard Sulík, Dita Charanzová, Vicky Ford Motyw 3 (3) Tworzenie jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółek zależnych w innych państwach członkowskich wiąże się z kosztami wynikającymi z różnych wymogów prawnych i administracyjnych, które muszą być spełnione w danych państwach członkowskich. W państwach (3) Tworzenie jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółek zależnych w innych państwach członkowskich wiąże się z kosztami wynikającymi z różnych wymogów prawnych i administracyjnych, które muszą być spełnione w danych państwach członkowskich. W państwach PE v /76 AM\ doc

5 członkowskich nadal istnieją takie odmienne wymogi. członkowskich nadal istnieją takie odmienne wymogi, dlatego też prowadzenie działalności transgranicznej może być dla spółek kosztowne i trudne. Dodatkowe obciążenia finansowe i administracyjne oraz koszty związane z zakładaniem spółek utrudniają pełny rozwój przedsiębiorstw na rynku wewnętrznym. 120 Antanas Guoga, Daniel Dalton Motyw 3 (3) Tworzenie jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółek zależnych w innych państwach członkowskich wiąże się z kosztami wynikającymi z różnych wymogów prawnych i administracyjnych, które muszą być spełnione w danych państwach członkowskich. W państwach członkowskich nadal istnieją takie odmienne wymogi. (3) Tworzenie jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółek zależnych w innych państwach członkowskich wiąże się z kosztami wynikającymi z różnych wymogów prawnych i administracyjnych, które muszą być spełnione w danych państwach członkowskich. W państwach członkowskich nadal istnieją takie odmienne wymogi, które stwarzają bariery utrudniające, zwłaszcza MŚP, zakładanie spółek i działalność transgraniczną. 121 Ivan Štefanec, Othmar Karas, Jiří Pospíšil, Adam Szejnfeld, Róża Gräfin von Thun und Hohenstein, Daniel Dalton, Dita Charanzová, Richard Sulík, Eva Paunova, Antanas Guoga, Andreas Schwab, Vicky Ford Motyw 6 AM\ doc 5/76 PE v01-00

6 (6) Zgodnie ze strategią Europa 2020 w ramach przeglądu programu Small Business Act dla Europy 18 opowiedziano się za dalszymi postępami w zakresie urzeczywistnienia inteligentnych regulacji, poprawy dostępu do rynku i promowania przedsiębiorczości, tworzenia miejsc pracy i rozwoju sprzyjającego włączeniu społecznemu. 18 COM(2011) 78 final z (6) Zgodnie ze strategią Europa 2020 w ramach przeglądu programu Small Business Act dla Europy 18 opowiedziano się za dalszymi postępami w zakresie urzeczywistnienia inteligentnych regulacji, poprawy dostępu do rynku i promowania przedsiębiorczości, innowacji, tworzenia miejsc pracy i rozwoju sprzyjającego włączeniu społecznemu. 18 COM(2011) 78 final z Ivan Štefanec, Othmar Karas, Jiří Pospíšil, Adam Szejnfeld, Antanas Guoga, Róża Gräfin von Thun und Hohenstein, Daniel Dalton, Dita Charanzová, Richard Sulík, Eva Paunova, Vicky Ford Motyw 7 (7) W celu ułatwienia działalności transgranicznej MŚP i tworzenia spółek jednoosobowych jako spółek zależnych w innych państwach członkowskich należy ograniczyć koszty i obciążenia administracyjne związane z zakładaniem takich spółek. (7) W celu większego pobudzenia przedsiębiorczości w Europie oraz ułatwienia działalności transgranicznej MŚP i tworzenia spółek jednoosobowych jako spółek zależnych w innych państwach członkowskich należy ograniczyć koszty i obciążenia administracyjne związane z zakładaniem takich spółek oraz uprościć przepisy dotyczące przedsiębiorstw na rynku wewnętrznym Unii. 123 Antanas Guoga, Daniel Dalton PE v /76 AM\ doc

7 Motyw 7 (7) W celu ułatwienia działalności transgranicznej MŚP i tworzenia spółek jednoosobowych jako spółek zależnych w innych państwach członkowskich należy ograniczyć koszty i obciążenia administracyjne związane z zakładaniem takich spółek. (7) W celu ułatwienia działalności transgranicznej MŚP i tworzenia spółek jednoosobowych jako spółek zależnych w innych państwach członkowskich należy ograniczyć koszty i obciążenia administracyjne związane z zakładaniem takich spółek. Komisja powinna aktywnie propagować przedsiębiorczość, tworząc systemy finansowania, oferując nowym MŚP dotację w wysokości EUR jako pomoc na pokrycie kosztów założenia, przy czym koszty tych dotacji byłyby kompensowane obniżkami w innych obszarach budżetu Unii. 124 Andreas Schwab Motyw 8 (8) Udostępnienie zharmonizowanych ram prawnych regulujących tworzenie spółek jednoosobowych, w tym ustanowienie jednolitego wzoru umowy spółki, powinno przyczynić się do stopniowego zniesienia ograniczeń swobody przedsiębiorczości w odniesieniu do warunków zakładania spółek zależnych na terytorium państw członkowskich oraz powinno prowadzić do ograniczenia kosztów. (8) Udostępnienie zharmonizowanych ram prawnych regulujących tworzenie spółek jednoosobowych, w tym ustanowienie jednolitego wzoru umowy spółki przez poszczególne państwa członkowskie, powinno przyczynić się do stopniowego zniesienia ograniczeń swobody przedsiębiorczości w odniesieniu do warunków zakładania spółek zależnych na terytorium państw członkowskich oraz powinno prowadzić do ograniczenia kosztów. Or. de AM\ doc 7/76 PE v01-00

8 wynikająca z poprawki do art. 11 ust Antanas Guoga, Dita Charanzová Motyw 8 (8) Udostępnienie zharmonizowanych ram prawnych regulujących tworzenie spółek jednoosobowych, w tym ustanowienie jednolitego wzoru umowy spółki, powinno przyczynić się do stopniowego zniesienia ograniczeń swobody przedsiębiorczości w odniesieniu do warunków zakładania spółek zależnych na terytorium państw członkowskich oraz powinno prowadzić do ograniczenia kosztów. (8) Zharmonizowane ramy prawne regulujące tworzenie spółek jednoosobowych, w tym ustanowienie jednolitego wzoru umowy spółki online, powinno przyczynić się do stopniowego zniesienia ograniczeń swobody przedsiębiorczości w odniesieniu do warunków zakładania spółek zależnych na terytorium państw członkowskich oraz powinno prowadzić do ograniczenia kosztów. 126 Franz Obermayr Motyw 9 (9) Jednoosobowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością utworzone i prowadzące działalność zgodnie z niniejszą dyrektywą powinny dodać do swojej firmy wspólny, łatwo rozpoznawalny skrót SUP (Societas Unius Personae). (9) Jednoosobowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością utworzone i prowadzące działalność zgodnie z niniejszą dyrektywą powinny mieć możliwość dodania na wniosek do swojej firmy wspólnego skrótu SUP (Societas Unius Personae). Z zastrzeżeniem krajowych przepisów państw członkowskich z niniejszej dyrektywy nie może wynikać charakter obowiązkowy tego zapisu. PE v /76 AM\ doc

9 Or. de 127 Daniel Dalton Motyw 9 (9) Jednoosobowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością utworzone i prowadzące działalność zgodnie z niniejszą dyrektywą powinny dodać do swojej firmy wspólny, łatwo rozpoznawalny skrót SUP (Societas Unius Personae). (9) Jednoosobowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością utworzone i prowadzące działalność zgodnie z niniejszą dyrektywą powinny dodać do swojej firmy wspólny, łatwo rozpoznawalny skrót SUP (Societas Unius Personae) który zapewnia spółkom i państwom członkowskim istotną pewność prawa. 128 Ivan Štefanec, Jiří Pospíšil, Adam Szejnfeld, Antanas Guoga, Róża Gräfin von Thun und Hohenstein, Andreas Schwab, Daniel Dalton, Richard Sulík, Vicky Ford Motyw 9 (9) Jednoosobowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością utworzone i prowadzące działalność zgodnie z niniejszą dyrektywą powinny dodać do swojej firmy wspólny, łatwo rozpoznawalny skrót SUP (Societas Unius Personae). (9) Jednoosobowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością utworzone i prowadzące działalność zgodnie z częścią 2 niniejszej dyrektywy powinny dodać do swojej firmy wspólny, łatwo rozpoznawalny skrót SUP (Societas Unius Personae). AM\ doc 9/76 PE v01-00

10 129 Sergio Gaetano Cofferati, Lucy Anderson Motyw 11 a (nowy) (11a) Należy przewidzieć odpowiednie kontrole, aby mieć pewność, że założyciel spółki jednoosobowej nie jest pracownikiem fałszywie zgłoszonym jako osoba pracująca na własny rachunek i pozbawionym przez to ochrony wynikającej z prawa pracy. Aby stwierdzić, czy rzeczywiście występuje samozatrudnienie, należy wziąć pod uwagę różne elementy, obejmujące między innymi czynniki związane ze swobodą organizacji czasu i miejsca pracy oraz wykonywanych czynności, podporządkowanie i wynagrodzenie. 130 Ivan Štefanec, Jiří Pospíšil, Adam Szejnfeld, Róża Gräfin von Thun und Hohenstein, Andreas Schwab, Daniel Dalton, Eva Paunova, Vicky Ford Motyw 11 a (nowy) (11a) W celu zapewnienia spójności do SUP należy stosować przepisy mające zastosowanie do spółek z ograniczoną odpowiedzialnością w państwie członkowskim rejestracji SUP, w tym dyrektywę 2009/101/WE i dyrektywę 2013/34/UE. Niniejsza dyrektywa nie powinna naruszać żadnych przepisów krajowych regulujących kwestie nieobjęte jej zakresem, takie jak sprawy związane z prawem pracy, prawem podatkowym, rachunkowością lub niewypłacalnością. PE v /76 AM\ doc

11 131 Othmar Karas, Eva Paunova Motyw 12 (12) Aby przedsiębiorstwa mogły w pełni czerpać korzyści płynące z rynku wewnętrznego, państwa członkowskie nie powinny wymagać, aby siedziba statutowa i zarząd SUP znajdowały się w tym samym państwie członkowskim. skreślony Or. de Rozdzielenie siedziby statutowej i siedziby zarządu pociąga za sobą pewne korzyści, ale przede wszystkim zagrożenia. Umożliwia ono wprawdzie tworzenie jednostek zależnych z siedzibami zarządu w miejscach prowadzenia ich działalności, jednak SUP mogą ustanowić swoją siedzibę statutową w państwie członkowskim, w którym przepisy prawne są dla nich najkorzystniejsze i dzięki temu obejść na przykład wysokie normy ochrony. 132 Marlene Mizzi, Evelyne Gebhardt, Sergio Gaetano Cofferati, Maria Grapini, Christel Schaldemose, Liisa Jaakonsaari, Marc Tarabella, Sergio Gutiérrez Prieto, Lucy Anderson, Josef Weidenholzer Motyw 12 (12) Aby przedsiębiorstwa mogły w pełni czerpać korzyści płynące z rynku wewnętrznego, państwa członkowskie nie powinny wymagać, aby siedziba statutowa i zarząd SUP znajdowały się w tym samym państwie członkowskim. (12) Aby zagwarantować uczciwą konkurencję na rynku wewnętrznym, państwa członkowskie powinny wymagać, aby spółka jednoosobowa w rozumieniu niniejszej dyrektywy miała siedzibę statutową w tym samym państwie członkowskim, w którym posiada swoje AM\ doc 11/76 PE v01-00

12 główne miejsce prowadzenia działalności. Zezwolenie spółkom na zlokalizowanie siedziby statutowej w państwie członkowskim innym niż państwo będące głównym miejscem działalności w połączeniu z uproszczoną procedurą rejestracji stanowi znaczną zachętę do tworzenia firm działających na zasadzie skrzynki pocztowej. Zasada jednego miejsca siedziby jest niezbędna do zagwarantowania uczciwej konkurencji w całej Unii. 133 Franz Obermayr Motyw 13 (13) W celu ograniczenia kosztów i uproszczenia zakładania spółek zależnych w innych państwach członkowskich nie należy wymagać od założycieli SUP fizycznego stawienia się przed jakimkolwiek organem rejestracyjnym państwa członkowskiego. Dostęp do rejestru powinien być możliwy z każdego państwa członkowskiego, a założyciel spółki powinien mieć możliwość skorzystania z pojedynczych punktów kontaktowych utworzonych na mocy dyrektywy 2006/123/WE Parlamentu Europejskiego i Rady 19 jako ścieżki dostępu do krajowych punktów rejestracji online. Dlatego też należy zapewnić możliwość tworzenia SUP na odległość z wykorzystaniem wyłącznie środków elektronicznych. 19 Dyrektywa 2006/123/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 12 grudnia 2006 r. dotycząca usług na rynku wewnętrznym (Dz.U. L 376 z , skreślony PE v /76 AM\ doc

13 s. 36). Or. de Wniosek ułatwiłby wprawdzie znacząco zakładanie spółek, ale jednocześnie utorowałby też drogę nadużyciom. Decyzja o ewentualnym usunięciu minimalnej przeszkody w postaci fizycznego stawienia się powinna zatem pozostać w gestii państw członkowskich. 134 Andreas Schwab Motyw 13 (13) W celu ograniczenia kosztów i uproszczenia zakładania spółek zależnych w innych państwach członkowskich nie należy wymagać od założycieli SUP fizycznego stawienia się przed jakimkolwiek organem rejestracyjnym państwa członkowskiego. Dostęp do rejestru powinien być możliwy z każdego państwa członkowskiego, a założyciel spółki powinien mieć możliwość skorzystania z pojedynczych punktów kontaktowych utworzonych na mocy dyrektywy 2006/123/WE Parlamentu Europejskiego i Rady 19 jako ścieżki dostępu do krajowych punktów rejestracji online. Dlatego też należy zapewnić możliwość tworzenia SUP na odległość z wykorzystaniem wyłącznie środków elektronicznych. 19 Dyrektywa 2006/123/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 12 grudnia 2006 r. dotycząca usług na rynku wewnętrznym (Dz.U. L 376 z , s. 36). (13) W celu ograniczenia kosztów i uproszczenia zakładania spółek zależnych w innych państwach członkowskich nie należy wymagać od założycieli SUP fizycznego stawienia się przed organem państwa członkowskiego rejestracji. W związku z tym powinna istnieć możliwość zakładania SUP na odległość, na przykład drogą elektroniczną lub za pośrednictwem przedstawiciela. Procedura rejestracji powinna podlegać obowiązującemu prawu krajowemu, o ile przepisy państwa członkowskiego nie zobowiązują wspólnika-założyciela do fizycznego stawienia się przed organem państwa członkowskiego rejestracji. AM\ doc 13/76 PE v01-00

14 Or. de wynikająca z poprawki do art. 14 ust Othmar Karas Motyw 13 (13) W celu ograniczenia kosztów i uproszczenia zakładania spółek zależnych w innych państwach członkowskich nie należy wymagać od założycieli SUP fizycznego stawienia się przed jakimkolwiek organem rejestracyjnym państwa członkowskiego. Dostęp do rejestru powinien być możliwy z każdego państwa członkowskiego, a założyciel spółki powinien mieć możliwość skorzystania z pojedynczych punktów kontaktowych utworzonych na mocy dyrektywy 2006/123/WE Parlamentu Europejskiego i Rady 19 jako ścieżki dostępu do krajowych punktów rejestracji online. Dlatego też należy zapewnić możliwość tworzenia SUP na odległość z wykorzystaniem wyłącznie środków elektronicznych. 19 Dyrektywa 2006/123/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 12 grudnia 2006 r. dotycząca usług na rynku wewnętrznym (Dz.U. L 376 z , s. 36). (13) Zakładanie spółek zależnych w innych państwach członkowskich powinno być łatwiejsze i mniej kosztowne. Państwa członkowskie powinny jednak mieć możliwość utrzymania obowiązujących wytycznych krajowych dotyczących sprawdzenia przed rejestracją tożsamości wspólnika-założyciela oraz zgodności dostarczonych dokumentów z prawem, a także procesu rejestracji online. Or. de PE v /76 AM\ doc

15 Odpowiednie środki dotyczące m.in. weryfikacji tożsamości przewiduje np. wniosek Komisji dotyczący czwartej dyrektywy w sprawie prania pieniędzy ((COM(2013) 45 final). 136 Daniel Dalton Motyw 13 (13) W celu ograniczenia kosztów i uproszczenia zakładania spółek zależnych w innych państwach członkowskich nie należy wymagać od założycieli SUP fizycznego stawienia się przed jakimkolwiek organem rejestracyjnym państwa członkowskiego. Dostęp do rejestru powinien być możliwy z każdego państwa członkowskiego, a założyciel spółki powinien mieć możliwość skorzystania z pojedynczych punktów kontaktowych utworzonych na mocy dyrektywy 2006/123/WE Parlamentu Europejskiego i Rady 19 jako ścieżki dostępu do krajowych punktów rejestracji online. Dlatego też należy zapewnić możliwość tworzenia SUP na odległość z wykorzystaniem wyłącznie środków elektronicznych. 19 Dyrektywa 2006/123/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 12 grudnia 2006 r. dotycząca usług na rynku wewnętrznym (Dz.U. L 376 z , s. 36). (13) W celu ograniczenia kosztów i uproszczenia zakładania spółek zależnych w innych państwach członkowskich nie należy wymagać od założycieli SUP fizycznego stawienia się przed jakimkolwiek organem rejestracyjnym państwa członkowskiego. Dostęp do rejestru powinien być możliwy z każdego państwa członkowskiego, a założyciel spółki powinien mieć możliwość skorzystania z pojedynczych punktów kontaktowych utworzonych na mocy dyrektywy 2006/123/WE Parlamentu Europejskiego i Rady 19 jako ścieżki dostępu do krajowych punktów rejestracji online. Dlatego też należy zapewnić możliwość tworzenia SUP na odległość z wykorzystaniem wyłącznie środków elektronicznych. Możliwość rejestracji online ma zasadnicze znaczenie dla zmniejszenia obciążeń, jakie muszą ponosić spółki próbujące prowadzić działalność transgraniczną. 19 Dyrektywa 2006/123/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 12 grudnia 2006 r. dotycząca usług na rynku wewnętrznym (Dz.U. L 376 z , s. 36). AM\ doc 15/76 PE v01-00

16 137 Antanas Guoga, Dita Charanzová Motyw 13 (13) W celu ograniczenia kosztów i uproszczenia zakładania spółek zależnych w innych państwach członkowskich nie należy wymagać od założycieli SUP fizycznego stawienia się przed jakimkolwiek organem rejestracyjnym państwa członkowskiego. Dostęp do rejestru powinien być możliwy z każdego państwa członkowskiego, a założyciel spółki powinien mieć możliwość skorzystania z pojedynczych punktów kontaktowych utworzonych na mocy dyrektywy 2006/123/WE Parlamentu Europejskiego i Rady 19 jako ścieżki dostępu do krajowych punktów rejestracji online. Dlatego też należy zapewnić możliwość tworzenia SUP na odległość z wykorzystaniem wyłącznie środków elektronicznych. 19 Dyrektywa 2006/123/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 12 grudnia 2006 r. dotycząca usług na rynku wewnętrznym (Dz.U. L 376 z , s. 36). (13) W celu ograniczenia kosztów i uproszczenia zakładania spółek zależnych w innych państwach członkowskich należy zapewnić możliwość rejestracji SUP online. W takim przypadku należy wymagać wniesienia wkładu pieniężnego. Nie należy wymagać od założycieli SUP fizycznego stawienia się przed jakimkolwiek organem rejestracyjnym państwa członkowskiego. Dostęp do rejestru powinien być możliwy z każdego państwa członkowskiego, a założyciel spółki powinien mieć możliwość skorzystania z pojedynczych punktów kontaktowych utworzonych na mocy dyrektywy 2006/123/WE Parlamentu Europejskiego i Rady 19 jako ścieżki dostępu do krajowych punktów rejestracji online. Dlatego też należy zapewnić możliwość tworzenia SUP na odległość z wykorzystaniem wyłącznie środków elektronicznych. 19 Dyrektywa 2006/123/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 12 grudnia 2006 r. dotycząca usług na rynku wewnętrznym (Dz.U. L 376 z , s. 36). 138 Antanas Guoga, Daniel Dalton PE v /76 AM\ doc

17 Motyw 16 (16) Zgodnie z zaleceniami sformułowanymi przez Komisję Europejską w ramach przeglądu programu Small Business Act dla Europy z 2011 r. 21, dotyczącymi ograniczenia czasu potrzebnego na założenie nowego przedsiębiorstwa, SUP powinny otrzymywać poświadczenie rejestracji we właściwym rejestrze państwa członkowskiego w ciągu trzech dni roboczych. Powinno to dotyczyć wyłącznie nowo utworzonych spółek, a nie istniejących podmiotów, które pragną przekształcić się w SUP, ponieważ rejestracja tego rodzaju podmiotów ze względu na ich charakter może zająć więcej czasu. 21 COM(2011) 78 final z (16) Zgodnie z zaleceniami sformułowanymi przez Komisję Europejską w ramach przeglądu programu Small Business Act dla Europy z 2011 r. 21, dotyczącymi ograniczenia czasu potrzebnego na założenie nowego przedsiębiorstwa, państwa członkowskie powinny zapewnić przeprowadzenie procesu rejestracji w ciągu trzech dni roboczych. Powinno to dotyczyć wyłącznie nowo utworzonych spółek, a nie istniejących podmiotów, które pragną przekształcić się w SUP, ponieważ rejestracja tego rodzaju podmiotów ze względu na ich charakter może zająć więcej czasu. 21 COM(2011) 78 final z Andreas Schwab Motyw 17 (17) Każde państwo członkowskie powinno wyznaczyć właściwy punkt rejestracji elektronicznej. Aby wesprzeć wyznaczone organy w wymianie informacji dotyczących tożsamości założyciela, państwa członkowskie mogą skorzystać ze środków przewidzianych w rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1024/ skreślony AM\ doc 17/76 PE v01-00

18 22 Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1024/2012 z dnia 25 października 2012 r. w sprawie współpracy administracyjnej za pośrednictwem systemu wymiany informacji na rynku wewnętrznym i uchylające decyzję Komisji 2008/49/WE ( rozporządzenie w sprawie IMI ) (Dz.U. L 316 z , s. 1). Or. de Dyrektywa nie powinna nakładać na państwa członkowskie obowiązku tworzenia punktu rejestracji elektronicznej, ponieważ rejestracja na odległość niekoniecznie musi oznaczać rejestrację online. 140 Andreas Schwab Motyw 18 (18) Przepisy dotyczące tworzenia jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością nie powinny mieć wpływu na prawo państw członkowskich do utrzymania istniejących przepisów dotyczących weryfikacji procesu rejestracji, pod warunkiem że całą procedurę rejestracji można przeprowadzić drogą elektroniczną i na odległość. (18) Przepisy dotyczące tworzenia jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością nie powinny mieć wpływu na prawo państw członkowskich do utrzymania istniejących przepisów dotyczących procesu rejestracji, pod warunkiem że całą procedurę rejestracji można przeprowadzić na odległość. Or. de wynikająca z poprawki do art. 14 ust. 5. PE v /76 AM\ doc

19 141 Andreas Schwab Motyw 19 (19) Korzystanie ze wzoru umowy spółki powinno być wymagane w przypadku elektronicznej rejestracji SUP. Jeżeli w prawie krajowym dopuszcza się inną formę rejestracji, stosowanie wzoru nie jest konieczne, umowa spółki musi jednak być zgodna z wymogami dyrektywy. W poszczególnych państwach członkowskich obowiązuje różny minimalny wymóg kapitałowy w odniesieniu do utworzenia jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Większość państw członkowskich poczyniła już kroki w kierunku zniesienia minimalnego wymogu kapitałowego albo utrzymania go na poziomie nominalnym. SUP nie powinny być objęte wysokim minimalnym wymogiem kapitałowym, ponieważ stanowiłoby to przeszkodę w ich zakładaniu. Należy jednak zapewnić ochronę wierzycieli przed nadmierną wypłatą zysku na rzecz jedynych wspólników, która mogłaby wpłynąć na zdolność SUP do spłaty jej długów. Ochronę taką należy zapewnić przez wprowadzenie minimalnych wymogów bilansowych (zobowiązania nie mogą przekraczać wysokości aktywów) oraz wymogu przedstawienia oświadczenia o wypłacalności sporządzonego i podpisanego przez organ zarządzający. Nie należy nakładać żadnych dalszych ograniczeń dotyczących wykorzystania kapitału przez jedynego wspólnika. (19) Korzystanie z udostępnianego przez państwa członkowskie wzoru umowy spółki powinno być możliwe w przypadku rejestracji SUP na odległość. Jeżeli w prawie krajowym dopuszcza się inną formę rejestracji, stosowanie wzoru nie jest konieczne, umowa spółki musi jednak być zgodna z wymogami dyrektywy. W poszczególnych państwach członkowskich obowiązuje różny minimalny wymóg kapitałowy w odniesieniu do utworzenia jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Większość państw członkowskich poczyniła już kroki w kierunku zniesienia minimalnego wymogu kapitałowego albo utrzymania go na poziomie nominalnym. SUP nie powinny być objęte wysokim minimalnym wymogiem kapitałowym, ponieważ stanowiłoby to przeszkodę w ich zakładaniu. Należy jednak zapewnić ochronę wierzycieli przed nadmierną wypłatą zysku na rzecz jedynych wspólników, która mogłaby wpłynąć na zdolność SUP do spłaty jej długów. Ochronę taką należy zapewnić przez wprowadzenie minimalnych wymogów bilansowych (zobowiązania nie mogą przekraczać wysokości aktywów) oraz wymogu przedstawienia oświadczenia o wypłacalności sporządzonego i podpisanego przez organ zarządzający. Nie należy nakładać żadnych dalszych ograniczeń dotyczących wykorzystania kapitału przez jedynego wspólnika. Or. de AM\ doc 19/76 PE v01-00

20 wynikająca z poprawki do art. 14 ust Marlene Mizzi, Evelyne Gebhardt, Maria Grapini, Christel Schaldemose, Liisa Jaakonsaari, Marc Tarabella, Sergio Gutiérrez Prieto, Lucy Anderson, Josef Weidenholzer Motyw 20 (20) W celu zapobieżenia nadużyciom i ułatwienia kontroli SUP nie powinny emitować dalszych udziałów ani dokonywać podziału jedynego udziału. SUP nie powinny także, bezpośrednio ani pośrednio, nabywać ani posiadać swojego jedynego udziału. Prawa związane z jedynym udziałem powinna wykonywać tylko jedna osoba. Jeżeli państwa członkowskie dopuszczają współwłasność łączną jedynego udziału, tylko jeden przedstawiciel powinien być uprawniony do podejmowania działań w imieniu współwłaścicieli oraz powinien być uznawany za jedynego wspólnika do celów niniejszej dyrektywy. (20) W celu zapobieżenia nadużyciom i ułatwienia kontroli SUP nie powinny emitować dalszych udziałów ani dokonywać podziału jedynego udziału. SUP nie powinny także, bezpośrednio ani pośrednio, nabywać ani posiadać swojego jedynego udziału. 143 Marlene Mizzi, Evelyne Gebhardt, Maria Grapini, Christel Schaldemose, Liisa Jaakonsaari, Marc Tarabella, Sergio Gutiérrez Prieto, Lucy Anderson, Josef Weidenholzer Motyw 23 a (nowy) (23a) Niewypłacalność spółki dotyka PE v /76 AM\ doc

21 zwykle nie tylko jej właściciela i udziałowca, ale również jej wierzycieli. Niewypłacalność dotyczy szczególnie pracowników, gdyż wykonują oni z wyprzedzeniem pracę na rzecz pracodawcy. Z tego powodu państwa członkowskie powinny wprowadzić do swoich przepisów dotyczących postępowania upadłościowego preferencyjne prawa dla pracowników. 144 Antanas Guoga, Daniel Dalton Artykuł 1 ustęp 1 wprowadzenie 1. Środki koordynacji przewidziane w niniejszej dyrektywie stosuje się do przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych państw członkowskich odnoszących się do: 1. Część 1 niniejszej dyrektywy stosuje się do przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych państw członkowskich odnoszących się do: Art. 1 ust. 1 zmieniono, aby sprecyzować, że jedynie postanowienia ogólne części 1 mają zastosowanie do spółek wymienionych w załączniku I. 145 Jiří Maštálka Artykuł 1 ustęp 1 litera a a (nowa) (aa) mikrojednostek lub małych AM\ doc 21/76 PE v01-00

22 jednostek; 146 Marlene Mizzi, Evelyne Gebhardt, Maria Grapini, Liisa Jaakonsaari, Christel Schaldemose, Marc Tarabella, Sergio Gutiérrez Prieto, Lucy Anderson, Josef Weidenholzer Artykuł 1 ustęp 1 litera a a (nowa) aa) przepisy szczególne w części 2 niniejszej dyrektywy mają zastosowanie wyłącznie do jednoosobowych mikrospółek z ograniczoną odpowiedzialnością i małych jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością; 147 Jiří Maštálka Artykuł 1 ustęp 1 litera b b) Societas Unius Personae (SUP), o których mowa w art. 6. skreślona 148 Jiří Maštálka Artykuł 1 ustęp 1 a (nowy) PE v /76 AM\ doc

23 1a. Niniejsza dyrektywa ustanawia wspólne przepisy dotyczące zakładania jednoosobowych mikrospółek z ograniczoną odpowiedzialnością i małych jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością w drodze dobrowolnej procedury rejestracji online, przewidującej obowiązkowe sprawdzenie tożsamości założyciela, ujednolicony wzór umowy spółki (możliwe jest stosowanie wzoru unijnego lub krajowego) oraz minimalne wymogi kapitałowe. 149 Antanas Guoga, Daniel Dalton Artykuł 2 punkt 1 1) spółka jednoosobowa oznacza spółkę, której udziały są własnością jednej osoby; 1) spółka jednoosobowa oznacza spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, której udziały są własnością jednej osoby; Sprecyzowanie dotyczące odpowiedzialności. 150 Jiří Maštálka Artykuł 2 punkt 1 a (nowy) AM\ doc 23/76 PE v01-00

24 1a) mikrojednostka oznacza mikrojednostkę zgodnie z definicją zawartą w art. 3 ust. 1 dyrektywy 2013/24/UE; 151 Ivan Štefanec, Jiří Pospíšil, Adam Szejnfeld, Róża Gräfin von Thun und Hohenstein, Daniel Dalton, Richard Sulík, Dita Charanzová, Eva Paunova, Vicky Ford Artykuł 2 punkt 5 a (nowy) 5a) rejestracja online oznacza procedurę rejestracji przeprowadzaną w całości na odległość drogą elektroniczną bez konieczności fizycznego stawienia się założyciela przed organami państwa członkowskiego rejestracji; 152 Marlene Mizzi, Evelyne Gebhardt, Maria Grapini, Christel Schaldemose, Liisa Jaakonsaari, Marc Tarabella, Sergio Gutiérrez Prieto, Lucy Anderson, Josef Weidenholzer Artykuł 3 ustęp 1 W przypadku gdy spółka staje się spółką jednoosobową w wyniku zgromadzenia wszystkich udziałów przez jedną osobę, ujawnienie tego faktu, jak również tożsamości jedynego wspólnika następuje albo przez wpisanie do akt rejestrowych, W przypadku gdy spółka staje się jednoosobową spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w wyniku zgromadzenia udziału przez jedną osobę, ujawnienie tego faktu, jak również tożsamości jedynego wspólnika następuje PE v /76 AM\ doc

25 albo wpisanie do rejestru, o którym mowa w art. 3 ust. 1 i 3 dyrektywy 2009/101/WE, albo przez wpisanie do rejestru prowadzonego przez spółkę i dostępnego publicznie. albo przez wpisanie do akt rejestrowych, albo wpisanie do rejestru centralnego, rejestru handlowego lub rejestru spółek, o których mowa w art. 3 ust. 1 i 3 dyrektywy 2009/101/WE. 153 Antanas Guoga Artykuł 4 ustęp 2 2. Decyzje podejmowane przez jedynego wspólnika wykonującego uprawnienia, o których mowa w ust. 1, wymagają zachowania formy pisemnej. 2. Decyzje podejmowane przez jedynego wspólnika wykonującego uprawnienia, o których mowa w ust. 1, wymagają zachowania formy pisemnej i są przechowywane w formacie cyfrowym. Rejestr podjętych decyzji przechowuje się przez co najmniej pięć lat. W celu rozwoju cyfryzacji spółek i obniżenia obciążeń administracyjnych wystarczy, żeby spółka przechowywała decyzje i umowy w formacie cyfrowym. Dodatkowa zmiana zastępuje art. 21 ust Antanas Guoga, Dita Charanzová Artykuł 5 ustęp 1 1. Umowy zawierane między jedynym wspólnikiem a spółką są sporządzane w formie pisemnej. 1. Umowy zawierane między jedynym wspólnikiem a spółką są sporządzane w formie pisemnej i są przechowywane w AM\ doc 25/76 PE v01-00

26 formacie cyfrowym Rejestr takich umów przechowuje się przez co najmniej pięć lat. W celu rozwoju cyfryzacji spółek i obniżenia obciążeń administracyjnych wystarczy, żeby spółka przechowywała decyzje i umowy w formacie cyfrowym. Dodatkowa zmiana zastępuje art. 21 ust Maria Grapini Artykuł 6 ustęp 1 1. Państwa członkowskie zapewniają możliwość rejestracji jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością zgodnie z przepisami i procedurami określonymi w niniejszej części. Spółki takie są zwane SUP. 1. Państwa członkowskie zapewniają możliwość rejestracji jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością zgodnie z przepisami i procedurami krajowymi. Spółki takie są zwane SUP. Or. ro 156 Ivan Štefanec, Othmar Karas, Jiří Pospíšil, Adam Szejnfeld, Róża Gräfin von Thun und Hohenstein, Daniel Dalton, Richard Sulík, Dita Charanzová, Vicky Ford Artykuł 6 ustęp 2 2. Państwa członkowskie nie uniemożliwiają SUP bycia jedynymi wspólnikami w innych spółkach. 2. Państwa członkowskie nie uniemożliwiają SUP bycia jedynymi wspólnikami w innych spółkach. Państwa członkowskie mogą ustanowić przepisy zakazujące SUP bycia jedynymi wspólnikami w innych spółkach z PE v /76 AM\ doc

27 ograniczoną odpowiedzialnością, jeżeli prowadzi to do skupienia przez tę spółkę udziałów w spółkach działających na podobnym rynku lub kontroli wielu spółek mających znaczny udział w danym rynku (cross lub circular ownership). 157 Maria Grapini Artykuł 7 ustęp 2 2. Państwa członkowskie zapewniają, aby jedyny wspólnik nie ponosił odpowiedzialności za jakiekolwiek kwoty przekraczające subskrybowany kapitał zakładowy. 2. Państwa członkowskie zapewniają, aby jedyny wspólnik nie ponosił odpowiedzialności za jakiekolwiek kwoty przekraczające subskrybowany kapitał zakładowy. W przypadku gdy subskrybowany kapitał zakładowy wynosi poniżej EUR, SUP jest odpowiedziany do tej kwoty, a jego organ zarządzający może zostać pociągnięty do odpowiedzialności. Or. ro 158 Antanas Guoga, Daniel Dalton Artykuł 7 ustęp 2 2. Państwa członkowskie zapewniają, aby jedyny wspólnik nie ponosił odpowiedzialności za jakiekolwiek kwoty przekraczające subskrybowany kapitał zakładowy. 2. Państwa członkowskie zapewniają, aby jedyny wspólnik nie ponosił odpowiedzialności za jakiekolwiek kwoty przekraczające subskrybowany kapitał zakładowy, bez uszczerbku dla innych przepisów dotyczących odpowiedzialności AM\ doc 27/76 PE v01-00

28 zapisanych w prawie krajowym. Kwestia ta powinna być uregulowana w prawie krajowym. 159 Othmar Karas, Eva Paunova Artykuł 7 ustęp 4 4. SUP i jej umowa spółki są regulowane prawem krajowym państwa członkowskiego, w którym dana spółka SUP jest zarejestrowana (zwanym dalej mającym zastosowanie prawem krajowym ). 4. SUP i jej umowa spółki są regulowane prawem krajowym państwa członkowskiego, w którym dana spółka SUP ma siedzibę zarządu lub główne miejsce prowadzenia działalności (zwanym dalej mającym zastosowanie prawem krajowym ). Or. de Jeżeli możliwe ma być przewidziane w dyrektywie rozdzielenie siedziby statutowej i siedziby zarządu, zastosowanie powinno mieć przynajmniej prawo krajowe państwa członkowskiego, w którym spółka prowadzi główną działalność. 160 Antanas Guoga Artykuł 7 ustęp 4 4. SUP i jej umowa spółki są regulowane prawem krajowym państwa członkowskiego, w którym dana spółka 4. SUP są regulowane prawem krajowym państwa członkowskiego, w którym dana spółka SUP jest zarejestrowana (zwanym PE v /76 AM\ doc

29 SUP jest zarejestrowana (zwanym dalej mającym zastosowanie prawem krajowym ). dalej mającym zastosowanie prawem krajowym ) w celu zachowania zgodności z niniejszą dyrektywą. Komisja przyjmie jednolity wzór umowy spółki. 161 Ivan Štefanec, Jiří Pospíšil, Adam Szejnfeld, Andreas Schwab, Daniel Dalton, Eva Paunova, Vicky Ford Artykuł 7 ustęp 4 akapit pierwszy a (nowy) Niniejsza dyrektywa nie narusza przepisów krajowych regulujących kwestie nieobjęte jej zakresem, takie jak sprawy związane z prawem pracy, udziałem pracowników w organach zarządczych lub nadzorczych spółek oraz prawo do informacji i konsultacji, opodatkowanie, rachunkowość i postępowanie upadłościowe. 162 Maria Grapini Artykuł 9 ustęp 1 1. Państwa członkowskie zapewniają możliwość utworzenia SUP w drodze przekształcenia rodzajów spółek wymienionych w załączniku I. 1. Państwa członkowskie zapewniają możliwość utworzenia SUP w drodze przekształcenia wyłącznie w przypadku, gdy spółką podlegającą przekształceniu AM\ doc 29/76 PE v01-00

30 jest MŚP. Or. ro 163 Antanas Guoga, Daniel Dalton Artykuł 9 ustęp 1 1. Państwa członkowskie zapewniają możliwość utworzenia SUP w drodze przekształcenia rodzajów spółek wymienionych w załączniku I. 1. Państwa członkowskie zapewniają możliwość utworzenia SUP w drodze przekształcenia rodzajów spółek wymienionych w załączniku I pod warunkiem zachowania zgodności z obowiązującym prawem krajowym. Jedynie spółki wymienione w załączniku I, które spełniają wymogi prawa krajowego państwa członkowskiego siedziby, mogą zostać przekształcone w SUP. 164 Antanas Guoga, Daniel Dalton Artykuł 9 ustęp 3 3. Państwa członkowskie zapewniają, aby spółka mogła stać się SUP, wyłącznie jeżeli: a) jej udziałowcy przyjęli uchwałę lub jej jedyny wspólnik podjął decyzję zezwalającą na przekształcenie spółki w SUP; b) jej umowa spółki jest zgodna z mającym skreślony PE v /76 AM\ doc

31 zastosowanie prawem krajowym; oraz c) jej aktywa netto są przynajmniej równe kwocie jej subskrybowanego kapitału zakładowego powiększonej o ten kapitał rezerwowy, z którego zgodnie z umową spółki nie można dokonać wypłaty zysku. Wymogi związane z przekształceniem powinny być zawarte w prawie krajowym. 165 Ivan Štefanec, Jiří Pospíšil, Adam Szejnfeld, Daniel Dalton, Eva Paunova, Vicky Ford Artykuł 9 ustęp 3 litera a a (nowa) aa) posiada jeden udział i kapitał zakładowy w wysokości co najmniej 1 EUR; 166 Marlene Mizzi, Evelyne Gebhardt, Sergio Gaetano Cofferati, Maria Grapini, Christel Schaldemose, Liisa Jaakonsaari, Marc Tarabella, Sergio Gutiérrez Prieto, Lucy Anderson, Josef Weidenholzer Artykuł 10 nagłówek Siedziba SUP Siedziba AM\ doc 31/76 PE v01-00

32 167 Jiří Maštálka Artykuł 10 Siedziba statutowa SUP i zarząd SUP albo główne miejsce prowadzenia działalności SUP znajdują się na terytorium Unii. Siedziba statutowa SUP i zarząd SUP oraz główne miejsce prowadzenia działalności SUP znajdują się na terytorium jednego z państw członkowskich Unii, tak aby przepisy prawa pracy (między innymi dotyczące udziału pracowników) i prawa podatkowego tego państwa członkowskiego były w pełni przestrzegane. 168 Othmar Karas, Eva Paunova Artykuł 10 Siedziba statutowa SUP i zarząd SUP albo główne miejsce prowadzenia działalności SUP znajdują się na terytorium Unii. Siedziba statutowa SUP i zarząd SUP albo główne miejsce prowadzenia działalności SUP znajdują się w tym samym państwie członkowskim Unii. Or. de Rozdzielenie siedziby statutowej i siedziby zarządu pociąga za sobą pewne korzyści, ale przede wszystkim zagrożenia. Umożliwia ono wprawdzie tworzenie jednostek zależnych z siedzibami zarządu w miejscach prowadzenia ich działalności, jednak SUP mogą ustanowić swoją siedzibę statutową w państwie członkowskim, w którym przepisy prawne są dla nich najkorzystniejsze i dzięki temu obejść na przykład wysokie normy ochrony. PE v /76 AM\ doc

33 169 Marlene Mizzi, Julia Reda, Evelyne Gebhardt, Sergio Gaetano Cofferati, Maria Grapini, Christel Schaldemose, Liisa Jaakonsaari, Marc Tarabella, Sergio Gutiérrez Prieto, Lucy Anderson, Josef Weidenholzer Artykuł 10 Siedziba statutowa SUP i zarząd SUP albo główne miejsce prowadzenia działalności SUP znajdują się na terytorium Unii. Państwa członkowskie wymagają, aby spółka jednoosobowa w rozumieniu niniejszej dyrektywy miała siedzibę statutową w państwie członkowskim, w którym posiada swoje główne miejsce prowadzenia działalności. Zezwolenie spółkom na zlokalizowanie siedziby statutowej w państwie członkowskim innym niż państwo będące głównym miejscem działalności w połączeniu z uproszczoną procedurą rejestracji stanowi znaczną zachętę do tworzenia firm działających na zasadzie skrzynki pocztowej. Zasada jednego miejsca siedziby jest niezbędna do zagwarantowania uczciwej konkurencji w całej Unii. 170 Pascal Arimont Artykuł 11 ustęp 1 1. Państwa członkowskie wymagają, aby zakres umowy spółki SUP obejmował co najmniej elementy wymienione w ust Do celów rejestracji SUP online państwa członkowskie udostępniają jednolity wzór umowy spółki SUP, obejmujący co najmniej elementy wymienione w ust. 2. Or. de AM\ doc 33/76 PE v01-00

34 171 Antanas Guoga, Dita Charanzová Artykuł 11 ustęp 1 1. Państwa członkowskie wymagają, aby zakres umowy spółki SUP obejmował co najmniej elementy wymienione w ust Państwa członkowskie wymagają, aby zakres umowy spółki SUP obejmował elementy wymienione w ust. 2. Aby pobudzić przedsiębiorczość transgraniczną, założyciel SUP może korzystać z jednakowego wzoru umowy spółki we wszystkich państwach członkowskich. 172 Antanas Guoga, Dita Charanzová Artykuł 11 ustęp 1 akapit pierwszy a (nowy) Państwa członkowskie zapewniają rejestrację SUP online z zastosowaniem jednolitego wzoru umowy, o którym mowa w ust. 2 i 3. Trzeba zapewnić możliwość rejestracji SUP drogą elektroniczną przy użyciu jednolitego wzoru umowy spółki. 173 Maria Grapini PE v /76 AM\ doc

35 Artykuł 11 ustęp 2 akapit pierwszy Jednolity wzór umowy spółki obejmuje kwestie związane z powstaniem, udziałami, kapitałem zakładowym, organizacją, sprawozdaniami finansowymi oraz rozwiązaniem SUP. Wspólny wzór umowy spółki obejmuje kwestie związane z powstaniem, udziałami, kapitałem zakładowym, organizacją, sprawozdaniami finansowymi oraz rozwiązaniem SUP. (Zmiana dotyczy całości tekstu; jej przyjęcie wiąże się z koniecznością wprowadzenia zmian w całym dokumencie). Or. ro 174 Pascal Arimont Artykuł 11 ustęp 2 akapit pierwszy Jednolity wzór umowy spółki obejmuje kwestie związane z powstaniem, udziałami, kapitałem zakładowym, organizacją, sprawozdaniami finansowymi oraz rozwiązaniem SUP. Jednolity wzór umowy spółki obejmuje co najmniej następujące elementy: - nazwę i opis spółki, nazwisko jedynego wspólnika oraz przedmiot lub cel działalności; - powstanie spółki i w stosownych przypadkach okres, na który spółka została ustanowiona; - udziały i kapitał zakładowy; - organizację; - księgowość; - rozwiązanie i w stosownych przypadkach przekształcenie. Or. de AM\ doc 35/76 PE v01-00

36 175 Antanas Guoga Artykuł 11 ustęp 2 akapit pierwszy Jednolity wzór umowy spółki obejmuje kwestie związane z powstaniem, udziałami, kapitałem zakładowym, organizacją, sprawozdaniami finansowymi oraz rozwiązaniem SUP. Jednolity wzór umowy spółki obejmuje kwestie związane z powstaniem, udziałami, kapitałem zakładowym, organizacją, reprezentacją wobec stron trzecich, sprawozdaniami finansowymi oraz rozwiązaniem SUP. Państwa członkowskie nie powinny wprowadzać dodatkowych wymogów w odniesieniu do umowy spółki. 176 Pascal Arimont Artykuł 11 ustęp 2 akapit drugi Wzór ten jest udostępniany z wykorzystaniem środków elektronicznych. skreślony Or. de 177 Ivan Štefanec, Jiří Pospíšil, Adam Szejnfeld, Róża Gräfin von Thun und Hohenstein, Richard Sulík, Dita Charanzová Artykuł 11 ustęp 2 a (nowy) PE v /76 AM\ doc

37 2a. Państwa członkowskie zapewniają możliwość stosowania poniższych wzorów do celów rejestracji online. Możliwość rejestracji SUP online z zastosowaniem jednolitego wzoru umowy spółki nie uniemożliwia założycielowi rejestracji online przy wykorzystaniu własnej indywidualnej umowy spółki, o ile jest to przewidziane w prawie krajowym. 178 Ivan Štefanec, Jiří Pospíšil, Adam Szejnfeld, Róża Gräfin von Thun und Hohenstein, Richard Sulík, Dita Charanzová Artykuł 11 ustęp 2 b (nowy) 2b. Państwa członkowskie zapewniają możliwość rejestracji SUP online z zastosowaniem jednolitego wzoru umowy spółki. Przewidziany w art. 11 dyrektywy 2009/101/WE obowiązek sporządzania i poświadczania aktów założycielskich we właściwej formie prawnej uznaje się za spełniony, jeżeli założyciel sporządza akt założycielski SUP z zastosowaniem jednolitego wzoru. 179 Pascal Arimont Artykuł 11 ustęp 3 AM\ doc 37/76 PE v01-00

38 (3) Komisja przyjmuje jednolity wzór umowy spółki w drodze aktu wykonawczego. Ten akt wykonawczy przyjmuje się zgodnie z procedurą sprawdzającą, o której mowa w art. 27. skreślony Or. de Nie należy określać istotnego elementu dyrektywy w ramach aktu wykonawczego. 180 Andreas Schwab Artykuł 11 ustęp 3 3. Komisja przyjmuje jednolity wzór umowy spółki w drodze aktu wykonawczego. Ten akt wykonawczy przyjmuje się zgodnie z procedurą sprawdzającą, o której mowa w art Państwa członkowskie dopilnowują, by każdorazowo dostępny był jednolity wzór umowy spółki zgodnie z ust. 2. Or. de Z powodu znaczących krajowych różnic w prawie spółek, zwłaszcza w odniesieniu do funkcji umowy spółki, ogólnounijny wzór takiej umowy wydaje się mało obiecujący. Zamiast tego każde państwo członkowskie powinno zapewniać wzór umowy spółki zgodny z przepisami krajowymi, który może być wykorzystywany do rejestrowania spółek na odległość. 181 Jiří Maštálka Artykuł 11 ustęp 3 PE v /76 AM\ doc

39 3. Komisja przyjmuje jednolity wzór umowy spółki w drodze aktu wykonawczego. Ten akt wykonawczy przyjmuje się zgodnie z procedurą sprawdzającą, o której mowa w art Komisja przyjmuje jednolity wzór umowy spółki w drodze aktu wykonawczego. Ten akt wykonawczy przyjmuje się zgodnie z procedurą sprawdzającą, o której mowa w art. 27. Można stosować wzór zarówno krajowy, jak i unijny. Nie powiela się informacji wymaganych do rejestracji i informacji zawartych w umowie spółki. Państwa członkowskie, w których stosuje się już wzory spełniające cel niniejszej dyrektywy, mogą odstąpić od stosowania aktu wykonawczego. 182 Andreas Schwab Artykuł 12 ustęp 1 1. Po rejestracji SUP może dokonać zmiany swojej umowy spółki z wykorzystaniem środków elektronicznych lub innych środków zgodnie z mającym zastosowanie prawem krajowym. Informacje o zmianie wprowadza się do rejestru spółek w państwie członkowskim rejestracji. 1. Po rejestracji SUP może dokonać zmiany swojej umowy spółki zgodnie z mającym zastosowanie prawem krajowym. Informacje o zmianie wprowadza się do rejestru spółek w państwie członkowskim rejestracji. Or. de Umowa spółki podlega obowiązującym przepisom prawa krajowego. Zmiany do tej umowy powinny zatem również podlegać prawu krajowemu. Nie ma potrzeby wprowadzania jednolitych ogólnounijnych regulacji, ponieważ zmiany do umowy spółki są wprowadzane dopiero po założeniu SUP, toteż przepisy krajowe nie stoją na przeszkodzie szybkiemu rozpoczęciu działalności gospodarczej. AM\ doc 39/76 PE v01-00

40 183 Sergio Gaetano Cofferati, Lucy Anderson Artykuł 12 a (nowy) Artykuł 12a Status wspólnika-założyciela jako osoby pracującej na własny rachunek 1. Państwa członkowskie wymagają, aby wspólnik-założyciel spółki jednoosobowej udowodnił swój status osoby rzeczywiście pracującej na własny rachunek. 2. Uznaje się, że status osoby pracującej na własny rachunek nie występuje, jeżeli spełniony jest co najmniej jeden z poniższych warunków: - przy wykonywaniu pracy wspólnikzałożyciel musi stosować się do poleceń i instrukcji innej strony; - wspólnik-założyciel nie dysponuje swobodą organizacji swojego miejsca pracy, czasu pracy i wykonywanych czynności; - dochód wspólnika-założyciela nie zależy bezpośrednio od osiągniętego zysku; - wspólnik-założyciel otrzymuje okresowo wynagrodzenie i to wynagrodzenie stanowi jedyne lub główne źródło dochodu wspólnika-założyciela. 184 Antanas Guoga Artykuł 13 ustęp 1 wprowadzenie PE v /76 AM\ doc

41 1. Do celów rejestracji SUP państwa członkowskie mogą wymagać przedstawienia wyłącznie następujących informacji i dokumentów: 1. Oprócz informacji zawartych w umowie spółki do celów rejestracji SUP państwa członkowskie mogą wymagać przedstawienia wyłącznie następujących informacji i dokumentów: Założyciel SUP musi mieć pewność prawa co do informacji i dokumentów wymaganych do rejestracji SUP we wszystkich państwach członkowskich. 185 Maria Grapini Artykuł 13 ustęp 1 litera b b) adresu siedziby statutowej, zarządu lub głównego miejsca prowadzenia działalności SUP; b) adresu siedziby statutowej, zarządu lub głównego miejsca prowadzenia działalności SUP, a także dowodu własności nieruchomości lub umowy najmu siedziby statutowej; Or. ro 186 Jiří Maštálka Artykuł 13 ustęp 1 litera b a (nowa) ba) dokumenty potwierdzające tytuł spółki do korzystania z pomieszczeń, w których znajduje się jej siedziba statutowa; AM\ doc 41/76 PE v01-00

42 187 Antanas Guoga Artykuł 13 ustęp 1 litera h h) umowy spółki SUP; skreślona Ujęte już w ust Jiří Maštálka Artykuł 13 ustęp 1 litera i i) w stosownych przypadkach decyzji zezwalającej na przekształcenie spółki w SUP. i) w przypadku gdy SUP powstała w wyniku przekształcenia (połączenia, podziału, zmiany formy prawnej), uchwały o przekształceniu, które spowodowało powstanie SUP. 189 Jiří Maštálka Artykuł 13 ustęp 1 punkt i a (nowy) PE v /76 AM\ doc