PARLAMENT EUROPEJSKI Komisja Rynku Wewnętrznego i Ochrony Konsumentów. Komisji Rynku Wewnętrznego i Ochrony Konsumentów

Transkrypt

1 PARLAMENT EUROPEJSKI Komisja Rynku Wewnętrznego i Ochrony Konsumentów /0120(COD) PROJEKT OPINII Komisji Rynku Wewnętrznego i Ochrony Konsumentów dla Komisji Prawnej w sprawie wniosku dotyczącego dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (COM(2014)0212 C7-0145/ /0120(COD)) Sprawozdawczyni komisji opiniodawczej: Marlene Mizzi PA\ doc PE v01-00 Zjednoczona w różnorodności

2 PA_Legam PE v /73 PA\ doc

3 ZWIĘZŁE UZASADNIENIE Aktualny poziom przedsiębiorczości jest w Unii Europejskiej zbyt niski. Jest to szczególnie widoczne w kontekście transgranicznym, kiedy przedsiębiorstwa, które chcą prowadzić działalność za granicą, są konfrontowane z bardzo odmiennymi przepisami i regulacjami w państwach członkowskich. Trudności te stanowią szczególne wyzwanie dla małych jednostek i dla mikrojednostek, które posiadają ograniczone możliwości finansowe i zasoby. Wniosek Komisji ma na celu rozwiązanie problemu przez zredukowanie przeszkód, jakie napotykają jednostki, które pragną rozszerzyć działalność za granicę, na terytorium UE. Sprawozdawczyni popiera ogólny cel wniosku Komisji. Jednak proponowane podejście, w jego obecnej formie, idzie zbyt daleko. Jej celem jest stworzenie niedrogiego i przyjaznego użytkownikom narzędzia dla małych jednostek i mikrojednostek, aby mogły rozpoczynać działalność gospodarczą i rejestrować jednoosobowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w innym państwie członkowskim, za pośrednictwem specjalnej procedury rejestracji online. Wybór możliwości dostępnych przedsiębiorcom w Europie może zostać rozszerzony dzięki uproszczeniu systemu prawnego mającego zastosowanie zwłaszcza do małych jednostek i mikrojednostek. Można to osiągnąć ustanawiając wspólne przepisy dotyczące trzech głównych elementów: (i) system rejestracji online; (ii) jednolity wzór umowy spółki i (iii) niski minimalny kapitał zakładowy. Sprawozdawczyni szczególnie obawia się nadużyć, które może spowodować ta dyrektywa, jak zachęta do zakładania firm działających na zasadzie skrzynki pocztowej lub do wykorzystywania, przez oszukańcze przedsiębiorstwa, różnic między państwami członkowskimi w zakresie prawa podatkowego i prawa spółek w celu prania brudnych pieniędzy i do działalności przestępczej oraz wyzysku pracowników. Zakres stosowania Sprawozdawczyni nie popiera pomysłu tworzenia de facto 29. systemu prawnego na szczeblu europejskim zwanego Societas Unius Personae (SUP), jak proponuje Komisja Europejska, i zastępuje go istniejącą już formułą jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Obowiązująca dyrektywa (WE) 2009/102 w sprawie prawa spółek, dotycząca jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, którą zastąpi nowa dyrektywa, zapewnia już minimalny poziom harmonizacji odpowiednich przepisów krajowych, np. nakładając wymóg, zgodnie z którym spółki mogą posiadać jednego udziałowca we wszystkich państwach członkowskich, i regulując uprawnienia tego jedynego wspólnika wobec spółki. Sprawozdawczyni proponuje usunąć koncepcję SUP i skupić się w dyrektywie na tych aspektach, które mają największe znaczenie dla ograniczenia kosztów finansowych i administracyjnych ponoszonych przez przedsiębiorstwa. W tym celu zakres dyrektywy powinien zostać ograniczony do mikrojednostek i małych jednostek, które spełniają kryteria dyrektywy UE o rachunkowości (UE) 2013/34 odnośnie do przychodów netto i liczby zatrudnionych. Większe jednostki nie powinny być objęte jej zakresem, ponieważ napotykają one inne problemy niż mniejsze jednostki, a także ponieważ stosują się do nich inne przepisy prawa spółek. Rejestracja online PA\ doc 3/73 PE v01-00

4 Rejestracja na odległość i drogą elektroniczną są kluczowe dla ułatwienia zakładania jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością za granicą. Procedura rejestracji online powinna być dostępna z każdego państwa członkowskiego, bez konieczności fizycznego stawienia się wspólnika-założyciela przed krajowym organem rejestrującym. Aby chronić wiarygodność krajowych rejestrów spółek oraz rejestracji online państwa członkowskie powinny jednak mieć możliwość utrzymania przepisów dotyczących weryfikacji procesu rejestracji w postaci kontroli prawnej tożsamości wspólnika-założyciela lub jego przedstawiciela oraz dokumentów przedłożonych podczas rejestracji. Obejmuje to możliwość angażowania notariusza lub adwokata, pod warunkiem że takie krajowe wymogi nie utrudniają rejestracji online. Umowa spółki Jednolity elektroniczny wzór umowy spółki powinien zawierać podstawowe informacje o prawach wspólników-założycieli, jak spółka jest zorganizowana i jak funkcjonuje, uprawnienia jej organów, etc. Korzystanie z wzoru powinno być obowiązkowe tylko jeśli jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością korzysta z procedury rejestracji online na mocy niniejszej dyrektywy. Minimalne wymogi kapitałowe Obniżenie minimalnego wymogu kapitałowego dla jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością do kwoty 1 EUR, jak proponuje Komisja, tworzy sytuację niepewności i może sugerować, że ryzyko prowadzenia działalności gospodarczej zostaje przerzucone na obywateli zamiast spoczywać na założycielu spółki. W związku z tym proponuje się, aby te spółki, które korzystają z mechanizmu rejestracji online zgodnie z niniejszą dyrektywą, obowiązywał minimalny wymóg kapitałowy w wysokości 1000 EUR. Państwa członkowskie z niższymi wymogami kapitałowymi mogłyby stosować niższe wymogi minimalne, jeśli sobie tego życzą, wraz z ewentualnym obowiązkiem utworzenia rezerwy, zgodnie z ich przepisami krajowymi. Inne przepisy Przepisy niezwiązane z celem, jakim jest zapewnienie minimalnej harmonizacji w obszarach kluczowych z punktu widzenia redukcji kosztów założenia mikro- lub małego przedsiębiorstwa za granicą podlegają kompetencjom państw członkowskich i powinny zostać usunięte z wniosku Komisji, na przykład te dotyczące oddzielenia siedziby spółki, zarządzania i organizacji spółki lub ogółu praw pracowniczych. POPRAWKI Komisja Rynku Wewnętrznego i Ochrony Konsumentów zwraca się do Komisji Prawnej, jako do komisji przedmiotowo właściwej, o wzięcie pod uwagę następujących poprawek: 1 Motyw 2 PE v /73 PA\ doc

5 (2) W części 1 niniejszej dyrektywy przejęto przepisy dyrektywy 2009/102/WE odnoszące się do wszystkich jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. W części tej wymaga się, aby w przypadku, gdy wszystkie udziały znajdują się w posiadaniu jedynego udziałowca, tożsamość takiego udziałowca została podana do wiadomości publicznej poprzez wpis do rejestru. Niniejsza dyrektywa stanowi również, że decyzje podejmowane przez jedynego udziałowca wykonującego uprawnienia walnego zgromadzenia, a także umowy zawierane między takim udziałowcem a spółką powinny być sporządzane w formie pisemnej, chyba że dotyczą one umów zawartych na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności gospodarczej. (2) W części 1 niniejszej dyrektywy przejęto przepisy dyrektywy 2009/102/WE odnoszące się do wszystkich jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. W części tej wymaga się, aby w przypadku, gdy wszystkie udziały znajdują się w posiadaniu jedynego udziałowca, tożsamość takiego udziałowca została podana do wiadomości publicznej poprzez wpis do rejestru. Niniejsza dyrektywa stanowi również, że decyzje podejmowane przez jedynego udziałowca wykonującego uprawnienia walnego zgromadzenia, a także umowy zawierane między takim udziałowcem a spółką powinny być protokołowane lub sporządzane w formie pisemnej, chyba że dotyczą one umów lub operacji zawartych na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności gospodarczej. 2 Motyw 3 (3) Tworzenie jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółek zależnych w innych państwach członkowskich wiąże się z kosztami wynikającymi z różnych wymogów prawnych i administracyjnych, które muszą być spełnione w danych państwach członkowskich. W państwach członkowskich nadal istnieją takie odmienne wymogi. (3) Tworzenie jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółek zależnych w innych państwach członkowskich wiąże się z kosztami wynikającymi z różnych wymogów prawnych i administracyjnych, które muszą być spełnione w danych państwach członkowskich. W państwach członkowskich nadal istnieją takie odmienne wymogi i mogą one stanowić przeszkodę dla mikro- i małych przedsiębiorstw, dla których wciąż działalność i inwestowanie za granicą PA\ doc 5/73 PE v01-00

6 stanowią problem. Takimi przeszkodami mogą być np. koszty spełnienia szczególnych wymogów prawnych lub administracyjnych obowiązujących w innych państwach członkowskich, koszty porady prawnej lub tłumaczenia. Większe przedsiębiorstwa nie napotykają takich samych przeszkód i nie ponoszą takich samych kosztów jak mikrojednostki i małe jednostki. 3 Motyw 6 (6) Zgodnie ze strategią Europa 2020 w ramach przeglądu programu Small Business Act dla Europy 18 opowiedziano się za dalszymi postępami w zakresie urzeczywistnienia inteligentnych regulacji, poprawy dostępu do rynku i promowania przedsiębiorczości, tworzenia miejsc pracy i rozwoju sprzyjającego włączeniu społecznemu. 18 COM(2011) 78 final z (6) Zgodnie ze strategią Europa 2020 w ramach przeglądu programu Small Business Act dla Europy 18 opowiedziano się za dalszymi postępami w zakresie urzeczywistnienia inteligentnych regulacji, poprawy dostępu do rynku i promowania przedsiębiorczości, tworzenia miejsc pracy i rozwoju sprzyjającego włączeniu społecznemu. Takich inteligentnych regulacji nie należy analizować w izolacji, ale powinny być one częścią obszernej i regularnej oceny skutków pod względem jakości, uwzględniającej interesy wszystkich zainteresowanych stron, a zwłaszcza konsumentów, wierzycieli i pracowników. 18 COM(2011) 78 final z PE v /73 PA\ doc

7 4 Motyw 6 a (nowy) (6a) U podstaw niniejszej dyrektywy powinna leżeć zasada najpierw myśl na małą skalę. Mikrojednostki i małe jednostki mają ograniczone zasoby, przy pomocy których muszą sprostać trudnym wymogom regulacyjnym i finansowym w momencie otwierania działalności gospodarczej za granicą Wymogi te stanowią dla nich obciążenie administracyjne i finansowe, które jest nieproporcjonalne do ich wielkości, przez co jest ono bardziej uciążliwe niż dla innych średnich i dużych jednostek. W związku z tym państwa członkowskie powinny mieć możliwość zaoferowania mikrojednostkom i małym jednostkom opcji założenia jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za granicą za pomocą procedury rejestracji online oraz jednolitego elektronicznego wzoru umowy spółki. Wszelkie inne aspekty wykraczające poza zakres i ogólny cel niniejszej dyrektywy powinny być regulowane przez krajowe przepisy państw członkowskich. 5 Motyw 7 (7) W celu ułatwienia działalności transgranicznej MŚP i tworzenia spółek jednoosobowych jako spółek zależnych w innych państwach członkowskich należy (7) W celu wspierania przedsiębiorczości w Europie i ułatwienia działalności transgranicznej mikrojednostek i małych jednostek, a zwłaszcza tworzenia PA\ doc 7/73 PE v01-00

8 ograniczyć koszty i obciążenia administracyjne związane z zakładaniem takich spółek. jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością w innych państwach członkowskich należy ograniczyć koszty i obciążenia administracyjne związane z zakładaniem takich spółek. W tym celu niniejsza dyrektywa powinna zawierać ujednolicone przepisy usuwające przeszkody utrudniające mikrojednostkom i małym jednostkom zakładanie spółek za granicą. 6 Motyw 7 a (nowy) (7a) Niniejsza dyrektywa powinna mieć zastosowanie do jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, które są mikrojednostkami lub małymi jednostkami zgodnie z definicją zawartą w dyrektywie 2013/34/UE 18a w sprawie rocznych sprawozdań finansowych niektórych rodzajów jednostek. Dotyczy to zwłaszcza spółek, które definiuje się i odróżnia poprzez odniesienie do sumy bilansowej, przychodów netto ze sprzedaży i średniej liczby zatrudnionych w roku obrotowym, ponieważ kryteria te zwykle są obiektywnym wskaźnikiem wielkości jednostki. Mikrojednostki także powinno się definiować poprzez odniesienie do sumy bilansowej, przychodów netto ze sprzedaży i średniej liczby zatrudnionych w roku obrotowym. Państwa członkowskie nie mają obowiązku określać oddzielnych kategorii dla średnich i dużych jednostek w swym ustawodawstwie krajowym. 18a Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/34/UE z dnia 26 czerwca PE v /73 PA\ doc

9 2013 r. w sprawie rocznych sprawozdań finansowych, skonsolidowanych sprawozdań finansowych i powiązanych sprawozdań niektórych rodzajów jednostek, zmieniająca dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2006/43/WE oraz uchylająca dyrektywy Rady 78/660/EWG i 83/349/EWG (tekst mający znaczenie dla EOG) (Dz. U. L 182 z , s. 19). 7 Motyw 7 b (nowy) (7b) Państwa członkowskie powinny definiować mikrojednostki jako jednostki, które na dzień bilansowy nie przekraczają limitów w przypadku co najmniej dwóch z trzech następujących kryteriów: suma bilansowa w wysokości EUR; przychody netto ze sprzedaży w wysokości EUR i średnia liczba 1 zatrudnionego w roku obrotowym. 8 Motyw 7 c (nowy) (7c) Małe jednostki powinny być jednostkami, które na dzień bilansowy nie przekraczają limitów w przypadku co najmniej dwóch z trzech następujących kryteriów: suma bilansowa w wysokości PA\ doc 9/73 PE v01-00

10 EUR; przychody netto ze sprzedaży w wysokości EUR i średnia liczba 50 zatrudnionych w roku obrotowym. Państwa członkowskie mogą wyznaczyć progi, które przekraczają progi dotyczące sumy bilansowej i przychodów netto ze sprzedaży; niemniej jednak wtedy progi nie mogą przekraczać EUR dla sumy bilansowej i EUR w odniesieniu do przychodów netto ze sprzedaży. 9 Motyw 7 d (nowy) (7d) Większe przedsiębiorstwa zwykle korzystają z formuły spółki akcyjnej, w której jednostka podlega bardziej szczegółowym przepisom dotyczącym organizacji wewnętrznej, wyższym minimalnym wymogom kapitałowym i może być notowana na giełdzie. Ponieważ niniejsza dyrektywa przejmuje przepisy dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady nr 2009/102/WE z dnia 16 września 2009 r. w sprawie prawa spółek i dotyczącej jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością 18b, która jest formułą pomyślaną raczej dla mniejszych spółek i indywidualnych przedsiębiorców, tak aby mogły one funkcjonować z ograniczoną odpowiedzialnością na terytorium całej Unii, niniejsza dyrektywa powinna mieć zastosowanie tylko do mikrojednostek i małych jednostek. 18b Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/102/WE z dnia 16 września PE v /73 PA\ doc

11 2009 r. w sprawie prawa spółek, dotycząca jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (Tekst mający znaczenie dla EOG), Dz.U. L 258 z , s Motyw 7 e (nowy) (7e) Aby skorzystać z możliwości rejestracji online spółka powinna udowodnić, że jest mikrojednostką lub małą jednostką. Dla już istniejących spółek, które otwierają nowy oddział, takim dowodem mogą być kryteria wymienione w art. 3 ust. 1 i 2 dyrektywy 2013/34/UE. Dla nowo powstałych spółek takim dowodem może być plan biznesowy, plan przychodów, umowa najmu lokalu do prowadzenia działalności gospodarczej, umowy o pracę z pracownikami lub inne przewidziane w przepisach i regulacjach państw członkowskich. 11 Motyw 8 (8) Udostępnienie zharmonizowanych ram prawnych regulujących tworzenie spółek jednoosobowych, w tym ustanowienie jednolitego wzoru umowy spółki, powinno przyczynić się do stopniowego zniesienia (8) Udostępnienie minimalnych zharmonizowanych ram prawnych regulujących tworzenie online spółek jednoosobowych z ograniczoną odpowiedzialnością, w tym ustanowienie PA\ doc 11/73 PE v01-00

12 ograniczeń swobody przedsiębiorczości w odniesieniu do warunków zakładania spółek zależnych na terytorium państw członkowskich oraz powinno prowadzić do ograniczenia kosztów. jednolitego elektronicznego wzoru umowy spółki, powinno przyczynić się do stopniowego zniesienia ograniczeń swobody przedsiębiorczości w odniesieniu do warunków zakładania spółek zależnych na terytorium państw członkowskich oraz powinno prowadzić do ograniczenia kosztów. 12 Motyw 9 (9) Jednoosobowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością utworzone i prowadzące działalność zgodnie z niniejszą dyrektywą powinny dodać do swojej firmy wspólny, łatwo rozpoznawalny skrót SUP (Societas Unius Personae). skreślony 13 Motyw 10 (10) Aby uszanować istniejące tradycje państw członkowskich w zakresie prawa spółek, państwom członkowskim należy zapewnić elastyczność pod względem sposobu i zakresu zastosowania zharmonizowanych przepisów regulujących powstanie i funkcjonowanie SUP. Państwa członkowskie mogą stosować część 2 niniejszej dyrektywy w (10) Aby uszanować istniejące tradycje państw członkowskich w zakresie prawa spółek, państwom członkowskim należy zapewnić elastyczność pod względem sposobu i zakresu zastosowania zharmonizowanych przepisów regulujących powstanie i funkcjonowanie jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością podlegających PE v /73 PA\ doc

13 odniesieniu do wszystkich jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, tak aby wszystkie tego rodzaju spółki prowadziły działalność i były znane jako SUP. Ewentualnie państwa członkowskie mogą przewidzieć ustanowienie SUP jako odrębnej formy przewidzianej w prawie spółek, która istniałaby obok innych form jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przewidzianych w prawie krajowym. zakresowi stosowania niniejszej dyrektywy. 14 Motyw 10 a (nowy) (10a) Niniejsza dyrektywa nie narusza krajowych przepisów regulujących kwestie spoza jej zakresu stosowania, takie jak między innymi, dotyczące osobowości prawnej spółki, oddzielenia siedziby, odpowiedzialności i zarządzania, kwestii dotyczących prawa pracy, udziału pracowników w zarządzaniu lub organach nadzorczych spółek oraz prawa do informacji i konsultacji, podatków, rachunkowości i upadłości. W szczególności jeśli chodzi o przepisy prawa pracy, prawa pracowników do udziału na szczeblu zarządu i prawa pracowników do informacji i konsultacji powinno się stosować mające zastosowanie prawo krajowe zgodnie z dyrektywą 2002/14/WE ustanawiającą ogólne ramowe warunki informowania i przeprowadzania konsultacji z pracownikami we Wspólnocie Europejskiej 18c i dyrektywą Rady nr 94/45/WE w sprawie ustanowienia Europejskiej Rady Zakładowej 18d. PA\ doc 13/73 PE v01-00

14 18c Dyrektywa 2002/14/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 11 marca 2002 r. ustanawiająca ogólne ramowe warunki informowania i przeprowadzania konsultacji z pracownikami we Wspólnocie Europejskiej 18d Dyrektywa Rady 94/45/WE z dnia 22 września 1994 r. w sprawie ustanowienia Europejskiej Rady Zakładowej lub trybu informowania i konsultowania pracowników w przedsiębiorstwach lub w grupach przedsiębiorstw o zasięgu wspólnotowym 15 Motyw 10 b (nowy) (10b) Niniejsza dyrektywa nie narusza krajowych przepisów regulujących kwestie dotyczące rejestracji siedzib lub dopuszczalności ich rozdzielenia. 16 Motyw 11 (11) W celu zapewnienia jak najpowszechniejszego stosowania zharmonizowanych przepisów zarówno osoby fizyczne, jak i osoby prawne powinny mieć prawo do tworzenia SUP. Z skreślony PE v /73 PA\ doc

15 tego samego względu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, które nie zostały utworzone jako SUP, powinny mieć możliwość skorzystania z ram prawnych dotyczących SUP. Spółki takie powinny mieć możliwość przekształcenia się w SUP zgodnie z mającym zastosowanie prawem krajowym. 17 Motyw 11 a (nowy) (11a) Państwa członkowskie mogą ustanowić specjalne przepisy dotyczące przypadków kiedy osoba fizyczna jest jedynym wspólnikiem w kilku spółkach lub kiedy jednoosobowa spółka bądź jakakolwiek inna osoba prawna jest jedynym wspólnikiem w spółce. Aby uwzględnić różne przepisy krajowe państwa członkowskie mogą w niektórych przypadkach ustanowić obostrzenia dotyczące korzystania z jednoosobowych spółek lub usunąć ograniczenia dotyczące odpowiedzialności jedynych wspólników. Państwa członkowskie powinny mieć swobodę ustanowienia zasad mających na celu przeciwdziałanie ryzyku, które może wiązać się z funkcjonowaniem spółki jednoosobowej ze względu na występowanie jednego wspólnika, w szczególności, aby zapewnić wpłatę kapitału subskrybowanego. PA\ doc 15/73 PE v01-00

16 18 Motyw 11 b (nowy) (11b) Przepisy krajowe dotyczące konsultowania pracowników powinny być uwzględniane jeśli chodzi o przekształcenie lub wchłonięcie istniejącej jednostki lub w każdym innym przypadku kiedy istniejąca jednostka ponosi skutki powstania jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółki powinny mieć także możliwość przekształcenia w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z zachowaniem istniejących praw pracowników. Istniejące spółki, które chcą się przekształcić powinny, w chwili przekształcenia, posiadać tylko jeden udział, którego nie można podzielić i który będzie w posiadaniu jedynego udziałowca. 19 Motyw 12 (12) Aby przedsiębiorstwa mogły w pełni czerpać korzyści płynące z rynku wewnętrznego, państwa członkowskie nie powinny wymagać, aby siedziba statutowa i zarząd SUP znajdowały się w tym samym państwie członkowskim. skreślony PE v /73 PA\ doc

17 20 Motyw 13 (13) W celu ograniczenia kosztów i uproszczenia zakładania spółek zależnych w innych państwach członkowskich nie należy wymagać od założycieli SUP fizycznego stawienia się przed jakimkolwiek organem rejestracyjnym państwa członkowskiego. Dostęp do rejestru powinien być możliwy z każdego państwa członkowskiego, a założyciel spółki powinien mieć możliwość skorzystania z pojedynczych punktów kontaktowych utworzonych na mocy dyrektywy 2006/123/WE Parlamentu Europejskiego i Rady 19 jako ścieżki dostępu do krajowych punktów rejestracji online. Dlatego też należy zapewnić możliwość tworzenia SUP na odległość z wykorzystaniem wyłącznie środków elektronicznych. 19 Dyrektywa 2006/123/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 12 grudnia 2006 r. dotycząca usług na rynku wewnętrznym (Dz.U. L 376 z , s. 36). (13) W celu ograniczenia kosztów i uproszczenia zakładania spółek zależnych w innych państwach członkowskich nie należy wymagać od założycieli jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością podlegających zakresowi niniejszej dyrektywy fizycznego stawienia się przed jakimkolwiek organem rejestracyjnym państwa członkowskiego. Dostęp do rejestru powinien być możliwy z każdego państwa członkowskiego, a założyciel spółki powinien mieć możliwość skorzystania z pojedynczych punktów kontaktowych utworzonych na mocy dyrektywy 2006/123/WE Parlamentu Europejskiego i Rady 19 jako ścieżki dostępu do krajowych punktów rejestracji online. Dlatego też należy zapewnić możliwość tworzenia spółek na odległość z wykorzystaniem wyłącznie środków elektronicznych. 19 Dyrektywa 2006/123/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 12 grudnia 2006 r. dotycząca usług na rynku wewnętrznym (Dz.U. L 376 z , s. 36). 21 Motyw 13 a (nowy) (13a) Do celów niniejszej dyrektywy PA\ doc 17/73 PE v01-00

18 proces rejestracji online i weryfikacji tożsamości wspólnika-założyciela lub przedstawiciela dokonującego rejestracji jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w imieniu wspólnikazałożyciela regulują stosowne przepisy krajowe. Państwa członkowskie nie powinny mieć możliwości wprowadzania krajowych wymogów, które ograniczają dostęp do rejestracji online lub wymagają fizycznej obecności wspólnika-założyciela. 22 Motyw 13 b (nowy) (13b) Rzetelność danych, sprawdzanie tożsamości i autentyczności dokumentów mają szczególne znaczenie w ochronie wiarygodności krajowych rejestrów spółek i rejestracji online. Państwa członkowskie powinny mieć możliwość utrzymania przepisów dotyczących weryfikacji procesu rejestracji w postaci kontroli prawnej tożsamości wspólnika-założyciela lub przedstawiciela rejestrującego spółkę w jego imieniu oraz dokumentów przedłożonych podczas rejestracji, w tym angażowania notariuszy lub adwokatów, pod warunkiem że procedura rejestracji jako taka może się odbyć drogą elektroniczną lub na odległość. Państwa członkowskie powinny jasno określić krajowe wymogi procedury e-identyfikacji online na krajowej stronie internetowej do rejestracji online. PE v /73 PA\ doc

19 23 Motyw 13 c (nowy) (13c) W szczególności państwa członkowskie, nie ograniczając dostępu do rejestracji online, mogą ustanowić specjalne przepisy, aby wnikliwie i ponad wszelką wątpliwość zweryfikować tożsamość wspólnika-założyciela lub jego przedstawiciela, który rejestruje jednostkę w imieniu wspólnika-założyciela do celów zapobiegania praniu brudnych pieniędzy i przestępczości zorganizowanej, między innymi przez kontrolę tożsamości lub wykorzystanie identyfikacji elektronicznej. 24 Motyw 13 d (nowy) (13d) Niniejsza dyrektywa nie powinna również obejmować aspektów związanych z zawieraniem i ważnością umów lub innych obowiązków prawnych, w przypadku gdy istnieją wymogi formalne wprowadzone na mocy prawa krajowego lub unijnego. Ponadto nie powinna ona mieć także wpływu na krajowe wymogi formalne dotyczące rejestrów publicznych, w szczególności rejestrów handlowych i rejestrów nieruchomości. PA\ doc 19/73 PE v01-00

20 25 Motyw 15 (15) W celu zapewnienia wysokiego poziomu jednolitości i dostępności online dokumenty stosowane do zarejestrowania SUP powinny być sporządzone w jednolitym formacie dostępnym we wszystkich językach urzędowych Unii. Każde państwo członkowskie może wymagać dokonania rejestracji w języku urzędowym danego państwa członkowskiego, zachęca się jednak państwa członkowskie, aby umożliwiały rejestrację w innych językach urzędowych Unii. (15) W celu zapewnienia wysokiego poziomu jednolitości i dostępności online mikrojednostkom i małym jednostkom i wyłącznie do celów rejestracji online jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością podlegających zakresowi stosowania niniejszej dyrektywy państwa członkowskie powinny oferować możliwość zarejestrowania jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością online za pomocą jednolitego wzoru umowy spółki i wzoru stosowanego do celów rejestracji dostępnego elektronicznie we wszystkich językach urzędowych Unii. Każde państwo członkowskie może wymagać dokonania rejestracji w języku urzędowym danego państwa członkowskiego, jednak należy zachęcać do umożliwiania rejestracji w innych językach urzędowych Unii. 26 Motyw 15 a (nowy) (15a) Jednolity wzór umowy spółki powinien zawierać podstawowe informacje o prawach wspólnikówzałożycieli, jak spółka jest zorganizowana i jak funkcjonuje, uprawnienia jej organów, etc. Wspólnicy-założyciele mogą jednak podawać dodatkowe informacje i dane w zależności od specyfiki spółki lub sektora, w którym jednoosobowa spółka z PE v /73 PA\ doc

21 ograniczoną odpowiedzialnością zamierza działać. 27 Motyw 15 b (nowy) (15b) Po zarejestrowaniu spółki w procedurze online powinna istnieć możliwość zmiany umowy spółki. Zakres zmienionej umowy spółki obejmuje co najmniej elementy przewidziane w jednolitym wzorze. 28 Motyw 15 c (nowy) (15c) Jednolity wzór umowy spółki powinien być wymagany jeśli jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością rejestruje się za pomocą procedury rejestracji online objętej zakresem niniejszej dyrektywy. Jeżeli w prawie krajowym dopuszcza się inną formę rejestracji, stosowanie wzoru nie jest konieczne. W przypadku jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nieobjętej zakresem stosowania niniejszej dyrektywy lub korzystającej z innej procedury rejestracji dopuszczonej prawem krajowym państwa członkowskie nie są zobowiązane stosować jednolitego wzoru umowy spółki. PA\ doc 21/73 PE v01-00

22 29 Motyw 15 d (nowy) (15d) Państwa członkowskie nie powinny być zobowiązane do ujednolicenia krajowych porządków prawnych w zakresie umów spółek dotyczących jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością nieobjętych zakresem stosowania niniejszej dyrektywy. W przypadku jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością podlegających zakresowi stosowania niniejszej dyrektywy od wspólnikazałożyciela zależy czy zarejestruje on spółkę w procedurze online i stosując jednolity wzór umowy spółki przewidziany w tej dyrektywie czy też wykorzysta alternatywną procedurę krajową i krajowe wymogi dotyczące umowy spółki. 30 Motyw 15 e (nowy) (15e) Jednoosobowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością założone i działające zgodnie z niniejszą dyrektywą powinny dodać do swych nazw wspólny i łatwo identyfikowalny znak wskazujący na państwo członkowskie rejestracji, który zawiera jasną identyfikację mającego zastosowanie prawa krajowego i wskazanie, że jest to jednoosobowa spółka PE v /73 PA\ doc

23 z ograniczoną odpowiedzialnością. 31 Motyw 16 (16) Zgodnie z zaleceniami sformułowanymi przez Komisję Europejską w ramach przeglądu programu Small Business Act dla Europy 21 z 2011 r., dotyczącymi ograniczenia czasu potrzebnego na założenie nowego przedsiębiorstwa, SUP powinny otrzymywać poświadczenie rejestracji we właściwym rejestrze państwa członkowskiego w ciągu trzech dni roboczych. Powinno to dotyczyć wyłącznie nowo utworzonych spółek, a nie istniejących podmiotów, które pragną przekształcić się w SUP, ponieważ rejestracja tego rodzaju podmiotów ze względu na ich charakter może zająć więcej czasu. 21 COM(2011) 78 final z (16) Państwa członkowskie powinny wydawać poświadczenie rejestracji potwierdzające zakończenie procedury rejestracji. Zgodnie z zaleceniami sformułowanymi przez Komisję Europejską w ramach przeglądu programu Small Business Act dla Europy 21 z 2011 r., dotyczącymi ograniczenia czasu potrzebnego na założenie nowego przedsiębiorstwa jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w rozumieniu niniejszej dyrektywy i wykorzystująca procedurę rejestracji online powinna otrzymać poświadczenie rejestracji we właściwym rejestrze państwa członkowskiego w ciągu trzech dni roboczych od daty otrzymania całej wymaganej dokumentacji przez właściwy organ państwa członkowskiego oraz po przeprowadzeniu przez właściwy organ niezbędnej weryfikacji tożsamości wspólnika-założyciela lub przedstawiciela rejestrującego spółkę w jego imieniu. 21 COM(2011) 78 final z Motyw 16 a (nowy) PA\ doc 23/73 PE v01-00

24 (16a) W niektórych wyjątkowych przypadkach jeśli państwo członkowskie rejestracji jednostki korzysta ze środków wprowadzonych na mocy rozporządzenia (UE) 2012/1024 w sprawie systemu wymiany informacji na rynku wewnętrznym (IMI) w celu wymiany informacji o tożsamości założyciela lub autentyczności złożonych dokumentów, proces weryfikacji dokumentów może potrwać dłużej niż 3 dni. W takim przypadku termin może zostać przedłużony do maksymalnie 10 dni roboczych licząc od daty otrzymania całej wymaganej dokumentacji przez właściwy organ państwa członkowskiego. W przypadku opóźnienia w wymianie lub przetwarzaniu informacji wymaganych do weryfikacji właściwy organ państwa członkowskiego rejestracji powinien poinformować założyciela lub jego przedstawiciela składającego wniosek o rejestrację o powodach oraz szacowanym czasie potrzebnym do zakończenia rejestracji, jeżeli wszystkie wymogi dotyczące rejestracji zostały spełnione. 33 Motyw 16 b (nowy) (16b) Możliwość otrzymania poświadczenia rejestracji w ciągu trzech dni roboczych licząc od daty otrzymania przez właściwy organ państwa członkowskiego całej wymaganej dokumentacji, powinny mieć tylko nowo utworzone spółki, a nie istniejące PE v /73 PA\ doc

25 jednostki, które chcą się przekształcić w jednoosobowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, ponieważ rejestracja takich jednostek może, z powodu ich charakteru, zająć więcej czasu. 34 Motyw 18 (18) Przepisy dotyczące tworzenia jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością nie powinny mieć wpływu na prawo państw członkowskich do utrzymania istniejących przepisów dotyczących weryfikacji procesu rejestracji, pod warunkiem że całą procedurę rejestracji można przeprowadzić drogą elektroniczną i na odległość. skreślony 35 Motyw 19 (19) Korzystanie ze wzoru umowy spółki powinno być wymagane w przypadku elektronicznej rejestracji SUP. Jeżeli w prawie krajowym dopuszcza się inną formę rejestracji, stosowanie wzoru nie jest konieczne, umowa spółki musi jednak być zgodna z wymogami dyrektywy. W poszczególnych państwach członkowskich obowiązuje różny minimalny wymóg (19) W poszczególnych państwach członkowskich obowiązuje różny minimalny wymóg kapitałowy w odniesieniu do utworzenia jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Większość państw członkowskich poczyniła już kroki w kierunku zniesienia minimalnego wymogu kapitałowego albo utrzymania go na poziomie nominalnym. PA\ doc 25/73 PE v01-00

26 kapitałowy w odniesieniu do utworzenia jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Większość państw członkowskich poczyniła już kroki w kierunku zniesienia minimalnego wymogu kapitałowego albo utrzymania go na poziomie nominalnym. SUP nie powinny być objęte wysokim minimalnym wymogiem kapitałowym, ponieważ stanowiłoby to przeszkodę w ich zakładaniu. Należy jednak zapewnić ochronę wierzycieli przed nadmierną wypłatą zysku na rzecz jedynych wspólników, która mogłaby wpłynąć na zdolność SUP do spłaty jej długów. Ochronę taką należy zapewnić przez wprowadzenie minimalnych wymogów bilansowych (zobowiązania nie mogą przekraczać wysokości aktywów) oraz wymogu przedstawienia oświadczenia o wypłacalności sporządzonego i podpisanego przez organ zarządzający. Nie należy nakładać żadnych dalszych ograniczeń dotyczących wykorzystania kapitału przez jedynego wspólnika. Do celów niniejszej dyrektywy minimalny kapitał zakładowy jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością objętej zakresem stosowania powinien wynosić co najmniej 1000 EUR lub więcej według uznania wspólnika-założyciela. Państwa członkowskie, które już wymagają niższego kapitału minimalnego mogą zachować ten wymóg, pod warunkiem że minimalny kapitał wynosi co najmniej 1 EUR. Należy jednak przez dodatkowe środki zapewnić ochronę wierzycieli przed nadmierną wypłatą zysku na rzecz jedynych wspólników, która mogłaby wpłynąć na zdolność spółki do spłaty jej długów. W tym celu państwo członkowskie rejestracji może wymagać od jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stworzenia rezerwy kapitału zgodnie z mającymi zastosowanie krajowymi przepisami. Obowiązek stworzenia rezerwy powinien być proporcjonalny do celu, jakim jest ochrona wierzycieli i zapobieganie nadużywaniu systemu. Państwo członkowskie rejestracji może także wymagać od jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, aby w momencie wypłaty zysku zapewniła wprowadzenie minimalnych wymogów bilansowych (zobowiązania nie mogą przekraczać wysokości aktywów) oraz wymogu przedstawienia oświadczenia o wypłacalności sporządzonego i podpisanego przez organ zarządzający. 36 Motyw 20 (20) W celu zapobieżenia nadużyciom i (20) W celu zapobieżenia nadużyciom i PE v /73 PA\ doc

27 ułatwienia kontroli SUP nie powinny emitować dalszych udziałów ani dokonywać podziału jedynego udziału. SUP nie powinny także, bezpośrednio ani pośrednio, nabywać ani posiadać swojego jedynego udziału. Prawa związane z jedynym udziałem powinna wykonywać tylko jedna osoba. Jeżeli państwa członkowskie dopuszczają współwłasność łączną jedynego udziału, tylko jeden przedstawiciel powinien być uprawniony do podejmowania działań w imieniu współwłaścicieli oraz powinien być uznawany za jedynego wspólnika do celów niniejszej dyrektywy. ułatwienia kontroli jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie powinna emitować dalszych udziałów ani dokonywać podziału jedynego udziału. Jedyny wspólnik nie powinien także, bezpośrednio ani pośrednio, nabywać ani posiadać swojego jedynego udziału. Prawa związane z jedynym udziałem powinna wykonywać tylko jedna osoba. Jeżeli państwa członkowskie dopuszczają współwłasność łączną jedynego udziału, tylko jeden przedstawiciel powinien być uprawniony do podejmowania działań w imieniu współwłaścicieli oraz powinien być uznawany za jedynego wspólnika do celów niniejszej dyrektywy. 37 Motyw 21 (21) W celu zapewnienia wysokiego poziomu przejrzystości, w przypadku decyzji podejmowanych przez jedynego wspólnika SUP wykonującego uprawnienia walnego zgromadzenia należy zachować formę pisemną. Decyzje takie należy podawać do wiadomości spółki, a ich wersję pisemną należy przechowywać przez co najmniej pięć lat. (21) W celu zapewnienia wysokiego poziomu przejrzystości, w przypadku decyzji podejmowanych przez jedynego wspólnika wykonującego uprawnienia walnego zgromadzenia należy je zaprotokołować lub przedstawić na piśmie. Decyzje takie należy podawać do wiadomości spółki, a ich wersję pisemną należy przechowywać przez co najmniej pięć lat. Jeśli chodzi o umowy zawierane między jedynym wspólnikiem i spółką, którą reprezentuje, państwa członkowskie mogą postanowić, że nie jest konieczne protokołowanie lub sporządzanie na piśmie umów lub operacji realizowanych na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności gospodarczej, które nie przynoszą szkody spółce jednoosobowej. PA\ doc 27/73 PE v01-00

28 38 Motyw 21 a (nowy) (21a) Wszelka wymiana danych osobowych na mocy niniejszej dyrektywy powinna być współmierna do celu wymiany informacji zgodnie z unijnym prawem ochrony danych. Wszelkie dane są gromadzone w określonym, jasnym i uzasadnionym celu, a jeśli niektóre z nich są niedokładne lub niekompletne państwa członkowskie usuwają je lub dokonują sprostowania bez zbędnej zwłoki. Publiczne ujawnienie danych osobowych powinno być odpowiednie i istotne oraz nie wykraczać poza zakres niezbędny do celu ich gromadzenia lub dalszego przetwarzania, zwłaszcza jeśli chodzi o przejrzystość i odpowiedzialność. 39 Motyw 21 b (nowy) (21b) Zgodnie z art. 28 ust. 2 rozporządzenia (WE) nr 45/2001 Parlamentu Europejskiego i Rady 22a zasięgnięto opinii Europejskiego Inspektora Ochrony Danych, który wydał opinię w dniu 23 lipca 2014 r. 22b W swej opinii opublikował on zalecenia gwarantujące odpowiednią ochronę danych podczas stosowania niniejszej dyrektywy. Zalecenia należy mieć na PE v /73 PA\ doc

29 uwadze podczas sporządzania wspólnych przepisów dla jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i podczas przetwarzania danych osobowych przez takie spółki i organy krajowe. Należy w szczególności jasno zaznaczyć, że zastosowanie mają obowiązujące przepisy dotyczące ochrony danych oraz że publikowanie danych osobowych do celów przejrzystości i odpowiedzialności musi się odbywać z poszanowaniem prywatności. 22a Rozporządzenie (WE) nr 45/2001 Parlamentu Europejskiego i Rady o ochronie osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych przez instytucje i organy wspólnotowe i o swobodnym przepływie takich danych 22b Opinia Europejskiego Inspektora Ochrony Danych w sprawie wniosku Komisji dotyczącego dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia 23 lipca 2014 r., C Motyw 22 (22) Organ zarządzający SUP powinien składać się z co najmniej jednego członka zarządu. Na stanowisko członka zarządu powinny być powoływane wyłącznie osoby fizyczne, chyba że państwo członkowskie rejestracji dopuszcza sprawowanie tej funkcji przez osoby prawne. skreślony PA\ doc 29/73 PE v01-00

30 41 Motyw 23 (23) W celu ułatwienia funkcjonowania grup kapitałowych polecenia wydawane przez jedynego wspólnika organowi zarządzającemu powinny być wiążące. Organ zarządzający nie powinien stosować się do takich poleceń tylko wówczas, gdy takie postępowanie wiązałoby się z naruszeniem prawa krajowego państwa członkowskiego, w którym dana spółka jest zarejestrowana. Z wyjątkiem ewentualnych postanowień zawartych w umowie spółki, które ograniczają reprezentację spółki do wszystkich członków zarządu łącznie, wszelkie inne ograniczenia uprawnień członków zarządu wynikające z umowy spółki nie powinny być wiążące w zakresie, w jakim dotyczą one osób trzecich. skreślony 42 Motyw 25 (25) W celu ograniczenia kosztów administracyjnych i prawnych związanych z tworzeniem spółek oraz zapewnienia wysokiego poziomu spójności procesu rejestracji we wszystkich państwach członkowskich należy powierzyć Komisji uprawnienia wykonawcze do przyjęcia wzoru stosowanego do celów rejestracji i (25) W celu ograniczenia kosztów administracyjnych i prawnych związanych z tworzeniem spółek oraz zapewnienia wysokiego poziomu spójności procesu rejestracji we wszystkich państwach członkowskich należy powierzyć Komisji uprawnienia wykonawcze do przyjęcia wzoru stosowanego do celów rejestracji i PE v /73 PA\ doc

31 wzoru umowy spółki SUP. Uprawnienia te powinny być wykonywane zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 182/ Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 182/2011 z dnia 16 lutego 2011 r. ustanawiające przepisy i zasady ogólne dotyczące trybu kontroli przez państwa członkowskie wykonywania uprawnień wykonawczych przez Komisję (Dz.U. L 55 z , s. 13). wzoru umowy spółki jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Uprawnienia te powinny być wykonywane zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 182/ Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 182/2011 z dnia 16 lutego 2011 r. ustanawiające przepisy i zasady ogólne dotyczące trybu kontroli przez państwa członkowskie wykonywania uprawnień wykonawczych przez Komisję (Dz.U. L 55 z , s. 13). 43 Motyw 28 (28) Ponieważ cele niniejszej dyrektywy, mianowicie ułatwienie tworzenia jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, w tym SUP, nie mogą zostać osiągnięte w sposób wystarczający przez państwa członkowskie, mogą natomiast zostać lepiej osiągnięte na poziomie Unii, biorąc pod uwagę ich skalę i skutki, Unia może przyjąć środki zgodnie z zasadą pomocniczości określoną w art. 5 Traktatu o Unii Europejskiej. Zgodnie z zasadą proporcjonalności określoną w tym artykule niniejsza dyrektywa nie wykracza poza to, co jest konieczne do osiągnięcia tych celów. (28) Ponieważ cel niniejszej dyrektywy, mianowicie ułatwienie tworzenia przez mikrojednostki i małe jednostki jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością za granicą, nie może zostać osiągnięty w sposób wystarczający przez państwa członkowskie, może natomiast zostać lepiej osiągnięty na poziomie Unii, biorąc pod uwagę jego skalę i skutki, Unia może przyjąć środki zgodnie z zasadą pomocniczości określoną w art. 5 Traktatu o Unii Europejskiej. Zgodnie z zasadą proporcjonalności określoną w tym artykule niniejsza dyrektywa nie wykracza poza to, co jest konieczne do osiągnięcia tych celów. PA\ doc 31/73 PE v01-00

32 44 Artykuł -1 (nowy) Uzasadnienie Artykuł -1 Przedmiot Niniejsza dyrektywa zawiera wspólne przepisy dotyczące tworzenia jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością będących mikrojednostkami lub małymi jednostkami za pomocą procedury rejestracji online, jednolitego wzoru umowy spółki i minimalnych wymogów kapitałowych. Dzięki temu poprawi się otoczenie biznesowe w Unii, łatwiej będzie funkcjonować mikrojednostkom i małym jednostkom, wyeliminowane zostaną obciążenia i koszty administracyjne oraz będzie to sprzyjać wzrostowi przedsiębiorczości w Unii. Niniejsza dyrektywa nie narusza krajowych przepisów regulujących kwestie spoza zakresu jej stosowania. Proponowana dyrektywa, jako inicjatywa mająca na celu stymulowanie przedsiębiorczości, powinna być stosowana tylko do mikro- i małych przedsiębiorstw, ponieważ większe przedsiębiorstwa dysponują już wystarczającymi środkami, aby zakładać oddziały za granicą. 45 Artykuł 1 ustęp 1 wprowadzenie 1. Środki koordynacji przewidziane w niniejszej dyrektywie stosuje się do przepisów ustawowych, wykonawczych i 1. Środki koordynacji przewidziane w niniejszej dyrektywie stosuje się do przepisów ustawowych, wykonawczych i PE v /73 PA\ doc

33 administracyjnych państw członkowskich odnoszących się do: administracyjnych państw członkowskich odnoszących się do jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością: Uzasadnienie Dostosowanie do dyrektywy 2009/102, która ujednolica unijne ustawodawstwo dotyczące jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. 46 Artykuł 1 ustęp 1 litera a a) rodzajów spółek wymienionych w załączniku I; a) rodzajów spółek wymienionych w załączniku I; oraz 47 Artykuł 1 ustęp 1 litera a a (nowa) Uzasadnienie aa) mikrojednostek lub małych jednostek. Ograniczenie zakresu stosowania niniejszej dyrektywy wyłącznie do mikrojednostek i małych jednostek. 48 Artykuł 1 ustęp 1 litera b PA\ doc 33/73 PE v01-00

34 b) Societas Unius Personae (SUP), o których mowa w art. 6. skreślona Uzasadnienie W oparciu o aktualną podstawę prawną sprawozdawczyni nie popiera pomysłu utworzenia de facto 29. systemu prawnego na szczeblu europejskim zwanego SUP. 49 Artykuł 1 ustęp 2 akapit drugi W takim przypadku Komisja jest uprawniona do dostosowania wykazu spółek zawartego w załączniku I w drodze przyjęcia aktów delegowanych zgodnie z art. 26. W takim przypadku Komisja jest uprawniona do dostosowania wykazu spółek zawartego w załączniku I w drodze przyjęcia aktów delegowanych zgodnie z art Artykuł 1 ustęp 3 a (nowy) 3a. Państwa członkowskie mogą ustanowić specjalne przepisy dotyczące przypadków kiedy jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest jedynym wspólnikiem w innych spółkach lub kiedy osoba fizyczna jest jedynym wspólnikiem w kilku spółkach. PE v /73 PA\ doc

35 Uzasadnienie Dostosowanie do dyrektywy 2009/ Artykuł 2 ustęp 1 punkt 1 1) spółka jednoosobowa oznacza spółkę, której udziały są własnością jednej osoby; 1) spółka jednoosobowa z ograniczoną odpowiedzialnością oznacza spółkę, której udziały są własnością jednej osoby z ograniczoną odpowiedzialnością i której udziały nie mogą być oferowane publicznie; 52 Artykuł 2 ustęp 1 punkt 1 a (nowy) 1a) mikrojednostka oznacza mikrojednostkę zgodnie z definicją zawartą w art. 3 ust. 1 dyrektywy 2013/34/UE; Uzasadnienie Sprawozdawczyni stosuje niedawno uzgodnioną definicję z dyrektywy o rachunkowości. 53 Artykuł 2 ustęp 1 punkt 1 b (nowy) PA\ doc 35/73 PE v01-00

36 Uzasadnienie 1b) mała jednostka oznacza małą jednostkę zgodnie z definicją zawartą w art. 3 ust. 2 dyrektywy 2013/34/UE; Sprawozdawczyni stosuje niedawno uzgodnioną definicję z dyrektywy o rachunkowości. 54 Artykuł 2 ustęp 1 punkt 2 2) przekształcenie oznacza każdy proces, w wyniku którego istniejąca spółka staje się SUP lub przestaje być SUP; 2) przekształcenie oznacza każdy proces, w wyniku którego istniejąca spółka staje się jednoosobową spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, ponieważ udziały w niej stają się własnością jednej osoby będącej udziałowcem lub przestaje nią być, ponieważ udziały w niej przechodzą do więcej niż jednego udziałowca, ma więcej niż jeden udział bądź przestała być mikrojednostką lub małą jednostką; 55 Artykuł 2 ustęp 1 punkt 3 3) wypłata zysku oznacza wszelkie korzyści finansowe czerpane przez jedynego wspólnika bezpośrednio lub pośrednio z SUP w związku z jedynym udziałem, w tym transfery pieniężne lub przeniesienie mienia. Wypłata zysku może skreślony PE v /73 PA\ doc

37 przybrać formę dywidendy oraz może nastąpić w drodze nabycia lub sprzedaży mienia lub w każdy inny sposób; Uzasadnienie Kwestia ta powinna być uregulowana w prawie krajowym. 56 Artykuł 2 ustęp 1 punkt 5 5) członek zarządu oznacza każdego członka organu zarządzającego powołanego formalnie albo faktycznie sprawującego funkcję członka zarządu. skreślony Uzasadnienie Kwestia ta powinna być uregulowana w prawie krajowym. 57 Artykuł 2 ustęp 1 punkt 5 a (nowy) 5a) na piśmie oznacza każdy przekaz złożony ze słów lub cyfr, który można odczytać, powielić, a następnie przekazać, w tym informacje przekazywane i przechowywane za pomocą środków elektronicznych; PA\ doc 37/73 PE v01-00

38 58 Artykuł 2 ustęp 1 punkt 6 a (nowy) 6a) środki elektroniczne oznaczają sprzęt elektroniczny do przetwarzania (w tym także kompresji cyfrowej) i przechowywania danych, które są przesyłane, przekazywane i odbierane za pomocą przewodów, fal radiowych, środków optycznych lub innych środków elektromagnetycznych; 59 Artykuł 2 ustęp 1 punkt 7 a (nowy) 7a) rejestracja online oznacza procedurę rejestracji w przypadku jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością objętych zakresem stosowania niniejszej dyrektywy przeprowadzoną w całości za pomocą środków komunikacji elektronicznej, bez potrzeby fizycznego stawienia się wspólnika-założyciela przed jakimkolwiek organem państwa członkowskiego rejestracji; 60 Artykuł 3 ustęp 1 PE v /73 PA\ doc

39 W przypadku gdy spółka staje się spółką jednoosobową w wyniku zgromadzenia wszystkich udziałów przez jedną osobę, ujawnienie tego faktu, jak również tożsamości jedynego wspólnika następuje albo przez wpisanie do akt rejestrowych, albo wpisanie do rejestru, o którym mowa w art. 3 ust. 1 i 3 dyrektywy 2009/101/WE, albo przez wpisanie do rejestru prowadzonego przez spółkę i dostępnego publicznie. W przypadku gdy spółka staje się jednoosobową spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w wyniku zgromadzenia udziału przez jedną osobę, ujawnienie tego faktu, jak również tożsamości jedynego wspólnika następuje albo przez wpisanie do akt rejestrowych, albo wpisanie do rejestru centralnego, rejestru handlowego lub rejestru spółek, o których mowa w art. 3 ust. 1 i 3 dyrektywy 2009/101/WE. W przypadku braku takiego rejestru krajowego informacje są wpisywane do rejestru prowadzonego przez spółkę i dostępnego publicznie zgodnie z krajowymi przepisami ustawowymi i wykonawczymi. Uzasadnienie Dostosowanie do dyrektywy 2009/ Artykuł 4 ustęp 2 2. Decyzje podejmowane przez jedynego wspólnika wykonującego uprawnienia, o których mowa w ust. 1, wymagają zachowania formy pisemnej. 2. Decyzje podejmowane przez jedynego wspólnika wykonującego uprawnienia, o których mowa w ust. 1, są protokołowane albo sporządzane w formie pisemnej. Uzasadnienie Dostosowanie do dyrektywy 2009/102. PA\ doc 39/73 PE v01-00