1 Business plan pro forma jako podstawa wyceny na podstawie próby wrogiego przejęcia Emperia Holding przez Eurocash SA w 2010 r Jacek Owczarek Eurocash S.A. Dyrektor Finansowy Grupy
Business plan pro forma jako podstawa wyceny. Na podstawie próby wrogiego przejęcia Emperia Holding przez Eurocash SA w 2010 r. Jacek Owczarek, Dyrektor Finansowy Grupy Eurocash Poznań, 6 grudnia 2011
Business plan pro forma jako podstawa wyceny. Na podstawie próby wrogiego przejęcia Emperia Holding przez Eurocash SA w 2010 r. 1. Co to jest wrogie przejęcie? 2. Dlaczego zaproponowaliśmy fuzję? 3. Dlaczego się nie udało?
Wrogie przejęcie Przejęcie bez udziału strony kupowanej lub też z jej czynnym oporem. Zasady przejęć są regulowane: - progi kontroli 33% i 66% - wezwanie za gotówkę na określonych zasadach min cena to 6M średnia ważona - cena zapłacona podczas wezwania jest minimalną ceną w kolejnych 12 M jeśli kupujący zwiększa swoje udziały
Propozycja Eurocash Założenia: - akcjonariusze Emperii będą zainteresowani akcjami, a nie gotówką - akcjonariusze Emperii będą zainteresowani większą płynnością Emisja akcji na podstawie prospektu emisyjnego Na określonym parytecie wymiany
Eurocash i Emperia propozycja połączenia Rynek tradycyjnego handlu detalicznego potrzebuje silnego partnera, aby skutecznie stawić czoła nowoczesnym sieciom detalicznym, w szczególności hipermarketów, supermarketów i dyskontów Eurocash proponuje połączenie z Emperią. Celem transakcji jest stworzenie wiodącego podmiotu na rynku dystrybucji artykułów żywnościowych w Polsce, skupionego na wspieraniu niezależnych sklepów detalicznych
Rynek hurtowy jest bardzo rozdrobniony Wielu małych hurtowników (obsługujących lokalne sklepy) 3 głównych graczy ma 24% udział w rynku Nawet po proponowanym przejęciu 3 największych hurtowników będzie miało jedynie ok. 27% rynku Eurocash 11.5% Emperia 5.8% Makro-FMCG 5.8% Pozostałe ok. 5 000 małych podmiotów dystrybucji hurtowej 63.9% Selgros 3.9% Ruch 3.2% Lekkerland (art. tytoniowe) 3.5% Kolporter Service (art. tytoniowe) 2.5% Źródło: informacje własne, Home & Market, prognozy Eurocash:. Założenia: Makro C&C stanowi 60% obrotu Makro, Ruch- prognozy, Lekkerland na rok 2008
% Spadające udziały rynkowe tradycyjnych sklepów detalicznych Przez ostatnie 14 lat lokalne sklepy regularnie traciły rynek 100 Lokalne sklepy straciły 41% swojego udziału w rynku 90 80 70 60 50 40 30 20 10 0 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2011 Źródło: GFK
Spada liczba sklepów detalicznych Od 2005 r. zamknięto 17% lokalnych sklepów Liczba zamknięć podwoiła się w ciągu 2 ostatnich lat 135 000 Zamknięto 20 000 lokalnych sklepów 130 000 125 000 120 000 115 000 110 000 105 000 100 000 2005 2006 2007 2008 2009 Źródło: Nielsen
Rośnie konkurencja - dynamiczny rozwój sieci dyskontów W ciągu 4 lat liczba sklepów dyskontowych podwoiła się osiągając liczbę ponad 2000 2500 W ciągu 4 lat liczba dyskontów podwoiła się 2000 1500 1000 Aldi Netto Lidl Biedronka 500 0 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 Źródło: GFK
Czas na zmiany na rynku Silny dystrybutor hurtowy ma zasadnicze znaczenie dla konkurencyjności niezależnych detalistów Silny dystrybutor hurtowy zwiększa efektywność producentów Silny dystrybutor hurtowy przyczyni się do zwiększenia konkurencji na rynku dystrybucji artykułów żywnościowych Eurocash proponuje połączenie z Emperią
Dlaczego warto połączyć obie spółki? Połączenie Eurocash i Emperii to wiele korzyści dla akcjonariuszy i klientów obu firm 1 Wyjątkowa szansa dla klientów i akcjonariuszy obu spółek Połączenie wzmocni tradycyjny handel detaliczny poprzez zapewnienie efektywnej dystrybucji hurtowej odpowiedź na ekspansję dużych sieci Eurocash i Emperia wspólnie stworzą: Największego hurtowego dystrybutora FMCG w Polsce ze sprzedażą ponad 14 mld PLN Drugi największy podmiot na polskim rynku FMCG (po Jeronimo Martins) Największego dystrybutora produktów markowych FMCG w Polsce Jedną z 10 największych firm w Polsce pod względem przychodów 2 Synergie Fuzja obu firm przyniesie znaczące korzyści dzięki: Lepszym warunkom zakupu towarów Optymalizacji kapitału obrotowego Wykorzystaniu potencjału tzw. cross-selling Optymalizacji logistyki na terenie całego kraju Optymalizacji liczby posiadanych marek detalicznych 3 Doświadczona kadra zarządzająca Wysoka efektywność połączonego podmiotu dzięki doświadczeniu kadry zarządzającej obu podmiotów
Synergie Przewidywane, wymierne efekty synergii (1) Warunki zakupu (4) Cross-selling (2) Kapitał obrotowy (3) Integracja i koncentracja
Dlaczego Eurocash? Kurs akcji Eurocash zyskał znacznie więcej od momentu debiutu w 2005 r. niż WIG20 Kursy akcji od momentu wejścia Eurocash na giełdę (z wyłączeniem dywidend) 700% 600% Eurocash Emperia WIG20 2005-10 CAGR 40.9% 2005-10 CAGR 14.3% 2005-10 CAGR 4.9% 582.2% 500% 400% 300% 200% 100% 111.7% 0% (100%) Feb-05 Aug-05 Feb-06 Aug-06 Feb-07 Aug-07 Feb-08 Aug-08 Feb-09 Aug-09 Feb-10 Aug-10 30.4% Przychody Eurocash (PLN mln) (zmiana rok do roku) 2005 2006 2007 2008 2009 1 1 687 3 237 4 726 6 130 8 883 11% 92% 46% 30% 45% Źródło: Bloomberg; Uwaga: procentowe zmiany cen akcji, 1 pro-forma 2009, uwzględniające Premium Distributors (nieaudytowane)
Dlaczego Eurocash? Zwrot z akcji oraz dynamika wzrostu przychodów od debiutu Eurocash na GPW Zwrot z akcji 2005-do dzisiaj (wraz z dywidendą) 700% 600% 624% Emperia Eurocash WIG20 Zysk netto (PLN mln) Średnioroczny wzrost zysku netto na rozwodnioną liczbę akcji Eurocash 37.3% 117 Emperia 5.1% 500% 400% 300% 341% 57 200% 100% 0% (100%) 124% 28% 172% (6% ) 3% 200% 99% (25% ) (26% ) (46% ) 53% 115% 2005-YTD 2006-YTD 2007-YTD 2008-YTD 2009-YTD 2010-YTD Każdego roku, od momentu wejścia spółki na giełdę, Eurocash generował dla akcjonariuszy dodatni zwrot z inwestycji (narastająco) 34% (1% ) 41% 3% 21 33 Emperia Eurocash 2005 2009 Średnioroczny wzrost Eurocash 37.7% zysku netto Emperia 29.1% Źródło: Bloomberg; Uwaga: 2010-YTD = 1-stycznia 2010 10 września 2010, 1pro-forma 2009, uwzględniające Premium Distributors (nieaudytowane)
Fuzja będzie opierała się na warunkach rynkowych Zaproponowany parytet wymiany akcji ustalony na poziomie 3,76 akcji Eurocash za 1 akcję Emperii 3-miesięczny wynik akcji, do 10.09.2010 (%) Parytet wymiany bazujący na 3-miesięcznych kursach akcji, do 10.09.2010 1 115 Eurocash Emperia 4.30x 4.20x Parytet rynkowy rynkowy Średnia 3M 3M 110 4.10x 105 106 4.00x 3.90x 100 3.80x 3.76x 97 3.70x 3.71x 95 3.60x 3.50x 90 Jun-10 Jul-10 Aug-10 Sep-10 3.40x Jun-10 Jul-10 Aug-10 Sep-10 Źródło: Bloomberg; GPW; 1 parytet rynkowy wg. cen zamknięcia oraz średnie ceny rynkowe (3M, 6M) ważone wolumenem transakcji wg GPW
Rynkowy parytet wymiany Rekomendacje analityków z ostatnich 3 miesięcy wskazują na parytet wymiany na poziomie 3,50 Rekomendacje analityków Dom maklerski Analityk Eurocash (włączając przejęcie Premium Distributors) Emperia Rekomendacja Cena docelowa Data Rekomendacja Cena docelowa Data Parytet Deutsche Bank Lukasz Wachełko Buy 26.00 15-Apr Sell 73.00 2-Mar 2.81 DM IDMSA Jakub Viscardi Hold 20.90 21-Jul Hold 80.90 22-Jul 3.87 Erste Bank Marek Czachor Hold 22.00 20-May Sell 56.00 20-May 2.55 KBC Securities Kamil Szlaga Hold 21.50 12-May Buy 90.00 12-May 4.19 UniCredit Michał Potyra Hold 24.00 22-Jul Hold 87.00 24-Aug 3.63 Ipopema Magdalena Komaracka Buy 25,20 9-Sep Buy 100,00 1-Sep 3.97 Consensus ( średnia) 23.27 81.15 3.50 Max 26.00 100.00 3.85 Min 20.90 56.00 2.68 Źródło: raporty analityczne
Cel transakcji: przejęcie kontroli nad Emperią Celem oferty jest nabycie przez Eurocash akcji Emperii zapewniających przejecie kontroli nad Emperią Oferta publiczna do 51.096.800 akcji nowej emisji serii K ( Oferta Publiczna ) skierowana do akcjonariuszy Emperii Ewentualna oferta kwalifikowana do 11.285.056 warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia, każdy jednej akcji nowej emisji serii L ( Oferta Kwalifikowana ) skierowana do wybranych akcjonariuszy Emperii będących inwestorami kwalifikowanymi Akcje w Ofercie Publicznej i Kwalifikowanej będą obejmowane w zamian za akcje Emperii na podstawie ustalonego parytetu 3,76 Akcji Eurocash za jedną akcje Emperii ( Parytet Wymiany )
Warunki rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Akcje 1 1 2 3 4 Uzyskanie zgody Prezesa UOKiK na przejęcie Emperii przez Eurocash Rejestracja przez sąd rejestrowy uchwały w sprawie zmiany statutu Eurocash pozwalającej na obniżenie progu dającego prawo spółce Politra B.V. do powoływania większości członków Rady Nadzorczej Eurocash do 30% akcji w kapitale zakładowym Eurocash Rejestracja przez sąd rejestrowy uchwały w sprawie Oferty Kwalifikowanej (warunkowe podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji do 11.285.056 warrantów subskrypcyjnych Eurocash uprawniających do objęcia nie więcej niż 11.285.056 akcji serii L Podjęcie przez Zarząd Eurocash uchwały w sprawie ustalenia ceny emisyjnej Akcji oraz wyrażenie przez Radę Nadzorczą Eurocash zgody na cenę emisyjną zaproponowaną przez Zarząd Eurocash 1 Uwaga: 1 Zarząd Eurocash w uzgodnieniu z Unicredit CAIB Poland S.A. (Oferujący) może podjąć decyzję o rozpoczęciu przyjmowania zapisów na Akcje pomimo niespełnienia się warunku 2 oraz 3
Przewidywany harmonogram Oferty 25 października 2010 do 9 listopada 2010 do 15 listopada 2010 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane w celu podjęcia m.in. uchwały w sprawie oferty kwalifikowanej oraz w sprawie zmiany statutu Uzyskanie zgody Prezesa UOKiK an koncentrację, rejestracja zmian statutu wynikających z uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Ustalenie i opublikowanie informacji o cenie emisyjnej 15-23 listopada 2010 Przyjmowanie zapisów na akcje oferowane 3 grudnia 2010 Przydział akcji oferowanych ok. 13 grudnia 2010 Pierwszy dzień notowania praw do akcji na GPW Powyższy harmonogram może ulec zmianie. Niektóre zdarzenia, które zostały w nim przedstawione, są niezależne od Eurocash, w szczególności termin uzyskania zgody Prezesa UOKiK na koncentrację i terminy rejestracji ewentualnych zmian statutu przez sąd rejestrowy.
Jak to się kończyło?
Szczegóły transakcji Przejęcie Grupy Dystrybucyjnej Tradis Eurocash podpisał umowę inwestycyjną na podstawie której przejmie od Emperia Holding Grupę Dystrybucyjną Tradis. Finalizacja transakcji uzależniona jedynie od zgody Prezesa UOKiK. Grupa Dystrybucyjna Tradis (działalność hurtowa i sieci franczyzowe) Przychody 2010P: 5,2 mld PLN, EBITDA 109 mln PLN 1 Emisja nowych akcji Eurocash: do 14% kapitału zakładowego po podwyższeniu (21,3 mln akcji). Cena emisyjna 22,21 PLN za akcję. Gotówka dla Emperia: ok. 453,7 mln PLN, przy założeniu EBITDA Grupy Tradis w 2010 r. na poziomie 109 mln 1 Źródło: raport bieżący Emperia nr 43 z dnia 21 września 2010, włączając sprzedaż do działalności detalicznej Emperia; EBITDA i wartość transakcji uzależnione od wyników procesu due diligence i innych korekt
Pozostałe założenia transakcji Finalne zamknięcie transakcji wymaga zgody Prezesa UOKiK Ostateczna cena może się różnić w zależności do wartości EBITDA i zobowiązań 2010 ustalone w ramach procesu due diligence Emisja do 2 mln akcji Eurocash dla Emperia po cenie nominalnej (1 PLN), jeśli spełnią się odpowiednie cele operacyjno-finansowe w latach 2011-2012 Zysk netto przejmowanych spółek za okres od 1 stycznia 2011 do momentu zamknięcia transakcji będzie podzielony równo pomiędzy strony transakcji Do podpisania umowa dystrybucyjna na zaopatrzenie sieci detalicznej Emperia przez Tradis
Dystrybucja obejmująca wszystkie segmenty rynku FMCG Fuzja pozwoli na optymalizację form sprzedaży hurtowej oraz posiadanych marek, a także rozwój silnych sieci franczyzowych Cash&Carry/Aktywna dystryb. Tradis, DEF Niezależne sklepy Delikatesy Centrum Lewiatan, Groszek, abc Sieci franczyzowe Eurocash Dystrybucja Stacje benzynowe Sklepy typu convenience Eurocash Gastronomia Pol Cater HoReCa Alcohol & papierosy
DZIĘKUJĘ ZA UWAGĘ! Zapraszamy na www.eurocash.com.pl www.facebook.com/grupaeurocash
26 Business plan pro forma jako podstawa wyceny na podstawie próby wrogiego przejęcia Emperia Holding przez Eurocash SA w 2010 r Jacek Owczarek Eurocash S.A. Dyrektor Finansowy Grupy