Projekty Uchwał NWZA TECHMADEX SA 4/01/2013 r.

Transkrypt

1 Projekty uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TECHMADEX S.A. zwołanego na dzień 15 stycznia 2013 roku Uchwała nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TECHMADEX S.A. działając zgodnie z 10 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TECHMADEX S.A postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Uchwała nr 2 w sprawie uchylenia tajności głosowania dotyczącego powołania Komisji Skrutacyjnej 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art KSH, uchwala co następuje: Uchyla się dla potrzeb niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia tajność głosowania dotyczącego powołania Komisji Skrutacyjnej Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia TECHMADEX SA Strona 1

2 Uchwała nr 3 w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TECHMADEX S.A. postanawia powołać w skład Komisji Skrutacyjnej: 1/. 2/ 3/.. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Uchwała nr 4 w sprawie przyjęcia porządku obrad 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TECHMADEX S.A. przyjmuje porządek obrad, zgodny z ogłoszeniem zamieszczonym w dniu 19 grudnia 2012 roku na stronie internetowej Spółki na zasadach określonych w art i art Kodeksu spółek handlowych Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Uchwała nr 5 w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej TECHMADEX SA TECHMADEX SA Strona 2

3 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TECHMADEX S.A. działając zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych: 1/ Odwołuje z Rady Nadzorczej TECHMADEX SA: 1. 2/ Wybiera do składu Rady Nadzorczej TECHMADEX SA: Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Uchwała nr 6 w sprawie ustalenia zasad wynagradzania członka Rady Nadzorczej TECHMADEX SA 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TECHMADEX S.A. działając zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych oraz 18.2 Statutu Spółki ustala następujące zasady wynagradzania członka Rady Nadzorczej TECHMADEX SA: Pan/Pani z tytułu pełnionej funkcji w Radzie Nadzorczej TECHMADEX SA będzie otrzymywać wynagrodzenie w kwocie brutto miesięcznie Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Uchwała nr 7 w sprawie przyjęcia w Spółce programu motywacyjnego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TECHMADEX S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje: TECHMADEX SA Strona 3

4 1 Doceniając wkład kluczowych pracowników i współpracowników Spółki TECHMADEX S.A. (zwanej dalej Spółką ), działając w celu stworzenia dodatkowej motywacji dla tych osób do pracy nad dalszym rozwojem Grupy Kapitałowej TECHMADEX oraz dalszego zwiększania wartości akcji TECHMADEX S.A., oraz w celu związania ich interesów z interesem Spółki i interesem jej akcjonariuszy, postanawia się wprowadzić w Spółce Program Motywacyjny na lata , zwany dalej Programem Motywacyjnym Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujące Główne Założenia Programu Motywacyjnego : Do udziału w Programie Motywacyjnym będą uprawnieni kluczowi pracownicy i współpracownicy Spółki, wskazani przez Radą Nadzorczą w porozumieniu z Prezesem Zarządu (zwani Osobami Uprawnionymi ). Listę Osób Uprawnionych sporządzi Rada Nadzorcza w porozumieniu z Prezesem Spółki w terminie 3 miesięcy od dnia podjęcia niniejszej Uchwały. Osobą Uprawnioną nie może być akcjonariusz Spółki posiadający powyżej 5% kapitału zakładowego Spółki. 2. Program Motywacyjny będzie opiewał na maksymalnie (pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset) akcji serii E Spółki ( Akcje Serii E ). 3. W ramach Programu Motywacyjnego Osoby Uprawnione będą miały prawo do nieodpłatnego objęcia warrantów subskrypcyjnych Serii A ( Warranty Serii A ). Warranty Serii A będą uprawniały do objęcia Akcji Serii E po cenie emisyjnej równej ich wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) za każdą Akcję Serii E Jeden Warrant Serii A będzie uprawniał do objęcia jednej Akcji Serii E Wprowadzenie Programu Motywacyjnego nastąpi w drodze podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwał w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o maksymalną kwotę (pięć tysięcy trzysta osiemdziesiąt) złotych, w drodze emisji nie więcej niż (pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset) Akcji Serii E oraz emisji do (pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset) Warrantów Serii A, z wyłączeniem w całości prawa poboru wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do wszystkich Akcji Serii E oraz wszystkich Warrantów Serii A Program Motywacyjny jest planowany na okres dwóch lat od momentu jego uchwalenia przez Walne Zgromadzenie Osoba Uprawniona, która obejmie Warranty Serii A w ramach Programu Motywacyjnego będzie uprawniona do objęcia Akcji Seri E dwukrotnie - w dwóch transzach: a. 50 % liczby należnych akcji w pierwszej transzy w dniu 4/10/2013 r., b. 50 % liczby należnych akcji w drugiej transzy w dniu 4/10/2014 r. TECHMADEX SA Strona 4

5 8. Objęcie Akcji Serii E danej transzy przez Osoby Uprawnione będzie uzależnione od: (i) ceny akcji Spółki w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NEW CONNECT prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ( GPW ) oraz (ii) wyników finansowych Spółki, określonych niżej Osoba Uprawniona będzie miała prawo do objęcia Akcji Serii E danej transzy, jeżeli: (i) średnia cena akcji Spółki z ostatnich 6 (sześciu) miesięcy przed dniem objęcia przez Osobę Uprawnioną Akcji Serii E wyniesie co najmniej 26,- (dwadzieścia sześć ) złotych za jedną akcję Spółki, oraz (ii ) jednostkowy wynik finansowy netto Spółki za ostatni rok obrotowy poprzedzający dzień objęcia przez Osobę Uprawnioną Akcji Serii E będzie dodatni, a wartość EBITDA rozumiana jako zysk operacyjny powiększony o amortyzację wykazana w rocznym sprawozdaniu finansowym wyniesie co najmniej 2,0 mln zł za rok obrotowy 2012 w odniesieniu do pierwszej transzy akcji, o której mowa w pkt 7 a) powyżej i 2,2 mln zł za rok obrotowy 2013 w odniesieniu do drugiej transzy akcji, o której mowa w pkt 7 b) Po objęciu Akcji Serii E w ramach Programu Motywacyjnego , Osoba Uprawniona zobowiązana będzie do niezbywania Akcji Serii E objętych w ramach pierwszej transzy Programu Motywacyjnego do dnia 4/10/2014 roku, a Akcji Serii E objętych w ramach drugiej transzy Programu Motywacyjnego do dnia 4/10/2015 roku. Zakaz zbywania Akcji Serii E zostanie zabezpieczony przez ustanowienie czasowej nieodwołalnej blokady rachunku papierów wartościowych, na którym zapisane będą Akcje Serii E Osoba Uprawniona, która obejmie akcje w ramach Programu Motywacyjnego jest zobowiązana w okresie 12 miesięcy od ich objęcia (licząc oddzielnie nabycie w ramach pierwszej i drugiej transzy) do świadczenia pracy/usług na rzecz Spółki W przypadku ustania stosunku pracy lub zakończenia współpracy ze Spółką posiadacza akcji przed upływem okresu o którym mowa w ust. powyższym paragrafu z przyczyn dotyczących posiadacza akcji nabytych w ramach Programu Motywacyjnego będzie on zobowiązany do sprzedaży posiadanych akcji Spółce po cenie nabycia, chyba że Rada Nadzorcza postanowi inaczej TECHMADEX SA Strona 5

6 2. W przypadku rozwiązania lub wypowiedzenia przez Spółkę stosunku zatrudnienia w Spółce (na podstawie umowy o pracę lub innego stosunku prawnego, na podstawie którego dana Osoba Uprawniona wykonuje czynności w Spółce) z Osobą Uprawnioną, z przyczyn nie leżących po stronie Osoby Uprawnionej, Osoba Uprawniona będzie mogła objąć Akcje Serii E danej transzy z tym zastrzeżeniem, że liczba Akcji Serii E danej transzy zostanie ustalona proporcjonalnie do długości okresu zatrudnienia w Spółce liczonego od dnia uzyskania statusu Osoby Uprawnionej Szczegółowe zasady Programu Motywacyjnego zostaną określone przez Radę Nadzorczą Spółki, po uzgodnieniu z Prezesem Zarządu Spółki, w Regulaminie Programu Motywacyjnego Rada Nadzorcza w Regulaminie Programu Motywacyjnego określi m.in.: a. liczbę przyznanych każdej Osobie Uprawnionej warrantów, b. szczegółowe warunki przyznania akcji danej transzy Realizacja określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego kryteriów nabycia akcji przez Uprawnionych stwierdzana będzie przez Radę Nadzorczą w formie uchwały Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do zawarcia z Osobami Uprawnionymi umów w przedmiocie wykonania Programu Motywacyjnego Upoważnia się Zarząd Spółki do zmniejszenia wartości EBITDA, o których mowa w 2, ust. 9 (ii) po uzyskaniu uprzedniej zgody Rady Nadzorczej Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Uchwała Nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TECHMADEX Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych Serii A oraz pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do wszystkich warrantów subskrypcyjnych Serii A Działając na podstawie art. 393 pkt 5, art , art i 3 Kodeksu spółek Handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:- TECHMADEX SA Strona 6

7 1 1. W związku z wdrożeniem Programu Motywacyjnego dla kluczowych pracowników i współpracowników TECHMADEX S.A na lata , którego założenia zostały przyjęte uchwałą nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 stycznia 2013 roku ( Program Motywacyjny ), postanawia się o emisji nie więcej niż (pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset) imiennych warrantów subskrypcyjnych Serii A Spółki ( Warranty Serii A ) Warranty Serii A zostaną emitowane nieodpłatnie Warranty Serii A będą wydawane w formie dokumentu. Warranty Serii A mogą być wydawane w odcinku lub odcinkach zbiorowych Warranty Subskrypcyjne zostaną wyemitowane do dnia 31 sierpnia 2013 roku. 5. Jeden Warrant Serii A będzie uprawniał do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela serii E Spółki, wyemitowanej przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 stycznia 2013 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji Serii E Spółki, pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do wszystkich akcji serii E, zmiany Statutu Spółki oraz dematerializacji Akcji Serii E, ubiegania się o wprowadzenie Akcji serii E do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku New Connect prowadzonym przez GPW ( Akcje Serii E ) Prawo do objęcia Akcji Serii E w wykonaniu uprawnień z Warrantów Serii A może być zrealizowane nie później niż do dnia 31 grudnia 2014 roku włącznie Warranty Serii A, z których prawo do objęcia Akcji Serii E nie zostało zrealizowane w terminie określonym w 1 ust. 5, tracą moc, zaś prawa z nich wynikające wygasają Emisja Warrantów Serii A zostanie skierowana bezpośrednio do Osób Uprawnionych. Wydanie Warrantów Serii A Osobom Uprawnionym nastąpi do dnia 31 sierpnia 2013 roku Imienna lista Osób Uprawnionych oraz maksymalna liczba Warrantów Serii A do objęcia przez poszczególne Osoby Uprawnione zostanie określona zgodnie z zasadami Programu Motywacyjnego Warranty Serii A nie mogą być zbywane, za wyjątkiem zbycia przez Osobę Uprawnioną zgodnie z zasadami określonymi Programie Motywacyjnym Osoby Uprawnione posiadające Warranty Serii A będą uprawnione do złożenia wobec Spółki oświadczenia o objęciu Akcji Serii E w wykonaniu praw z Warrantów Serii A w dwóch transzach i terminach: a. 50 % liczby należnych akcji w pierwszej transzy nie wcześniej niż w dniu 4/10/2013 r., a nie później niż w dniu 15/10/2013, b. 50 % liczby należnych akcji w drugiej transzy nie wcześniej w dniu 4/10/2014 r., a nie później niż w dniu 15/10/2014 r. TECHMADEX SA Strona 7

8 12. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Warrantów Serii A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje do wiadomości pisemną opinię Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru Warrantów Serii A oraz Akcji Serii E, która to opinia stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. 13. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z emisją Warrantów Serii A. 14. Szczegółowe zasady emisji oraz nieodpłatnego nabycia Warrantów Serii A przez Osoby Uprawnione zostaną określone przez Radę Nadzorczą w regulaminie Programu Motywacyjnego , przyjętym zgodnie z 5 ust. 1 Uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 stycznia 2013 roku w sprawie wprowadzenia w Spółce Programu Motywacyjnego Załącznik nr 1 do Uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TECHMADEX Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych Serii A oraz pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do wszystkich warrantów subskrypcyjnych Serii A Opinia Zarządu spółki TECHMADEX Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ( Spółka ) uzasadniająca powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich warrantów subskrypcyjnych Serii A Spółki W związku z wdrożeniem Programu Motywacyjnego dla kluczowych pracowników i współpracowników TECHMADEX S.A. na lata , którego założenia zostały przyjęte uchwałą nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 stycznia 2013 roku ( Program Motywacyjny ), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ma postanowić o emisji nie więcej niż (pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset) imiennych warrantów subskrypcyjnych Serii A Spółki ( Warranty Serii A ). Warranty Serii A będą emitowane nieodpłatnie. Jeden Warrant Serii A będzie uprawniał do objęcia jednej akcji na okaziciela serii E Spółki, wyemitowanej przez Spółkę na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, emisji akcji serii E Spółki, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E Spółki, zmiany Statutu Spółki oraz dematerializacji akcji serii E, ubiegania się o ich wprowadzenie do obrotu na rynku New Connect prowadzonym przez GPW ( Akcje Serii E ) TECHMADEX SA Strona 8

9 Emisja Warrantów Serii A ma na celu skuteczną realizację Programu Motywacyjnego , ustanowionego dla kluczowych pracowników i współpracowników TECHMADEX S.A. Program Motywacyjny przewiduje możliwość nieodpłatnego objęcia przez osoby Uprawnione Warrantów Serii A umożliwiających ich wymianę na Akcje Serii E po cenie nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.---- W ocenie Zarządu Spółki, wdrożenie Programu Motywacyjnego pozwoli na zwiększenie motywacji kluczowych pracowników i współpracowników Spółki, w tym kadry kierowniczej do wykonywania powierzonych im obowiązków, zwiększenia ich efektywności co może przełożyć się na atrakcyjność Spółki na rynku, wzrost wartości akcji Spółki notowanych na rynku New Connect, większe przychody Spółki, a tym samym zwiększenie wypłacanej dywidendy na rzecz akcjonariuszy Mając na uwadze powyższe cele, podjęcie uchwały w przedmiocie emisji Warrantów Serii A oraz pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do wszystkich Warrantów Serii A jest w pełni uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy Tym samym Zarząd opiniuje uchwałę pozytywnie i rekomenduje akcjonariuszom jej przyjęcie Uchwała Nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TECHMADEX Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji Serii E Spółki, pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do wszystkich Akcji Serii E, zmiany Statutu Spółki oraz dematerializacji Akcji Serii E, ubiegania się o wprowadzenie Akcji Serii E do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku New Connect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Działając na podstawie art. 393 pkt 5, art. 448 oraz 449 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: Podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż (pięć tysięcy trzysta osiemdziesiąt) złotych poprzez emisję nie więcej niż (pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ( Akcje Serii E ) Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest umożliwienie objęcia Akcji Serii E posiadaczom warrantów subskrypcyjnych Serii A TECHMADEX SA Strona 9

10 wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 stycznia 2013 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych Serii A oraz pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do wszystkich warrantów subskrypcyjnych Serii A ( Warranty Serii A ) Objęcie Akcji Serii E w wykonaniu uprawnień wynikających z Warrantów Serii A nastąpi najpóźniej do dnia 31 grudnia 2014 roku Akcje Serii E będą wydawane wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne posiadaczom Warrantów Serii A, którzy złożą pisemne oświadczenie o objęciu Akcji Serii E zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych i zapłacą cenę emisyjną Akcji Serii E Cena emisyjna Akcji Serii E będzie równa ich wartości nominalnej i będzie wynosić 0,10 zł (dziesięć groszy) za każdą Akcję Serii E Data, od której Akcje Serii E będą uczestniczyć w dywidendzie zostanie określona w następujący sposób: a) Akcje Serii E wydane najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane, b) Akcje Serii E wydane w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku uczestniczą w zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego. 7. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na dematerializację Akcji Serii E oraz ubieganie się o wprowadzenie Akcji Serii E do obrotu na rynku regulowanym na GPW, jak również upoważnia Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych na potrzeby dematerializacji oraz ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku New Connect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym do zawarcia z KDPW umowy o rejestrację Akcji Serii E w depozycie papierów wartościowych Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań prawnych i faktycznych związanych z emisją i przydziałem Akcji Serii E na rzecz posiadaczy Warrantów Serii A. W szczególności Zarząd Spółki upoważniony jest do zawarcia umowy z wybraną instytucją finansową, której przedmiotem będzie wykonywanie wybranych czynności związanych z emisją i rejestracją Akcji Serii E w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie ( KDPW ) oraz ich wprowadzeniem do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku New Connect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ( GPW ).---- TECHMADEX SA Strona 10

11 9. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Akcji Serii E. Przyjmuje się do wiadomości pisemną opinię Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru Akcji Serii E oraz proponowaną cenę emisyjną Akcji Serii E. Opinia Zarządu stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia: 1. W obecnym 7 Statutu Spółki dodać ust. 11 o następującym brzmieniu: Warunkowy kapitał zakładowy w kwocie nie wyższej niż (pięć tysięcy trzysta osiemdziesiąt) złotych, został ustanowiony w celu umożliwienia realizacji prawa do objęcia nie więcej niż (pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset)akcji zwykłych na okaziciela serii E, które to prawo przysługuje posiadaczom warrantów subskrypcyjnych Serii A. Prawo objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii E ( Akcje Serii E ) może być wykonane najpóźniej do dnia 31 grudnia 2014 roku. Cena emisyjna Akcji Serii E będzie równa ich wartości nominalnej i będzie wynosić 0,10 zł (dziesięć groszy) za każdą Akcję Serii E W 14 Statutu Spółki skreślić ust. nr Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej Uchwały UMOTYWOWANIE UCHWAŁY Celem podjęcia niniejszej uchwały w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego TECHMADEX Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ( Spółka ) jest umożliwienie objęcia akcji serii E Spółki posiadaczom warrantów subskrypcyjnych Serii A, wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 stycznia 2013 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych Serii A oraz pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do wszystkich warrantów subskrypcyjnych Serii A Emisja warrantów subskrypcyjnych Serii A związana jest z wdrożeniem w Spółce Programu Motywacyjnego dla kluczowych pracowników i współpracowników TECHMADEX S.A. na lata , którego zasadnicze założenia zostały przyjęte Uchwałą nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 stycznia 2013 roku Program Motywacyjny na lata ma na celu przede wszystkim wprowadzenie skutecznego systemu zwiększania efektywności kluczowych TECHMADEX SA Strona 11

12 pracowników i współpracowników Spółki, w tym kadry kierowniczej, co w konsekwencji ma się przełożyć na wzrost wartości Spółki Ze względu na powyższe Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uznało przyjęcie niniejszej Uchwały za w pełni uzasadnione Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TECHMADEX Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do wszystkich Akcji Serii E oraz zmiany Statutu Spółki. Opinia Zarządu spółki TECHMADEX Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ( Spółka ) uzasadniająca powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji Serii E Spółki oraz proponowaną wysokość ceny emisyjnej Akcji Serii E. Zmiana Statutu Spółki polega na warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż (pięć tysięcy trzysta osiemdziesiąt) złotych poprzez emisję nie więcej niż (pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ( Akcje Serii E ). Celem warunkowego podwyższenia kapitału jest umożliwienie objęcia Akcji Serii E posiadaczom warrantów subskrypcyjnych Serii A ( Warranty Serii A ) wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 stycznia 2013 roku w sprawie emisji Warrantów Serii A oraz pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do wszystkich Warrantów Serii A. Emisja Warrantów Serii A związana jest z wdrożeniem przez Spółkę Programu Motywacyjnego Cena emisyjna Akcji Serii E będzie równa ich wartości nominalnej i będzie wynosić 0,10 zł (dziesięć groszy) za każdą Akcję Serii E. Poziom ceny emisyjnej jest uzasadniony wprowadzeniem czynnika motywującego. Akcje Serii E będą wydawane wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne posiadaczom Warrantów Serii A, którzy złożą pisemne oświadczenie o objęciu Akcji Serii E zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych i zapłacą cenę emisyjną za Akcje Serii E W ocenie Zarządu Spółki realizacja Programu Motywacyjnego pozwoli na zwiększenie motywacji kluczowych pracowników i współpracowników TECHMADEX TECHMADEX SA Strona 12

13 S.A, co może w konsekwencji wiązać się ze zwiększeniem przez Spółkę przychodów, przewag konkurencyjnych oraz atrakcyjności Spółki na rynku Mając na uwadze powyższe cele, podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii E Spółki, pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do wszystkich Akcji Serii E, zmiany Statutu Spółki oraz dematerializacji Akcji Serii E, ubiegania się o wprowadzenie Akcji Serii E do obrotu na rynku New Connect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie jest w pełni uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy Tym samym Zarząd opiniuje ją pozytywnie i rekomenduje akcjonariuszom jej przyjęcie TECHMADEX SA Strona 13