DOKUMENT PODSUMOWUJĄCY MEGARON spółka akcyjna z siedzibą w Szczecinie www.megaron.com.pl Podmiot Oferujący oraz Doradca Finansowy: Biuro Maklerskie Banku DnB NORD Polska S.A. z siedzibą w Radomiu Niniejszy Dokument Podsumowujący został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 27 stycznia 2011r.
SPIS TREŚCI PODSUMOWANIE... 3 1. TOŻSAMOŚĆ DYREKTORÓW, WYŻSZEGO SZCEBLA KIEROWNICTWA, DORADCÓW I BIEGŁYCH REWIDENTÓW... 3 2. KLUCZOWE INFORMACJE O EMITENCIE... 4 2.1. SIEDZIBA I FORMA PRAWNA EMITENTA... 4 2.2. OGÓLNY ZARYS DZIAŁANOŚCI EMTENTA... 4 2.3. HISTORIA I ROZWÓJ EMITENTA... 5 WAŻNIEJSZE WYDARZENIA:... 5 2.4. STRUKTURA ASORTYMENTOWA PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY... 6 2.5. WYBRANE DANE FINANSOWE EMITENTA... 7 2.6. STRATEGIA ROZWOJU... 8 3. PODSTAWOWE DANE DOTYCZĄCE OFERTY PUBLICZNEJ... 9 3.1. STATYSTYKI OFERTY I PRZEWIDYWANY HARMONOGRAM... 9 3.2. PODSTAWOWE WARUNKI OFERTY...10 3.3. PRZYCZYNY OFERTY ORAZ WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH...11 4. NAJWAŻNIEJSZE CZYNNIKI RYZYKA...12 4.1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIAZANE Z MAKROOTOCZENIEM...12 4.2. CZYNNIKI RYZYKA ZWIAZANE BEZPOSREDNIO Z DZIAŁANOŚCIA EMITENTA...12 4.3. CZYNNIKI RYZYKA ZWIAZANE Z AKCJAMI...12 2
PODSUMOWANIE Niniejsze Podsumowanie stanowi wprowadzenie do Prospektu i jest częścią Prospektu. Decyzja o inwestycji w papiery wartościowe objęte niniejszym Prospektem, powinna być podejmowana w oparciu o treść całego Prospektu. Inwestor, w przypadku wystąpienia do sądu z roszczeniem odnoszącym się do treści Prospektu, ponosi koszt ewentualnego tłumaczenia Prospektu przed rozpoczęciem postępowania przed sądem. Osoby sporządzające Podsumowanie ponoszą odpowiedzialność jedynie za szkodę wyrządzoną w przypadku, gdy Podsumowanie wprowadza w błąd, jest niedokładne lub sprzeczne z innymi częściami Prospektu. OSTRZEŻENIE Przed podjęciem jakichkolwiek decyzji inwestycyjnych dotyczących Akcji potencjalni inwestorzy powinni dokładnie przeanalizować czynniki ryzyka przedstawione poniżej i inne informacje zawarte w niniejszym Prospekcie. Każde z omówionych poniżej ryzyk może mieć istotnie negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i perspektywy rozwoju Spółki, a tym samym może mieć negatywny wpływ na cenę Akcji lub prawa inwestorów wynikające z tych Akcji, w wyniku czego inwestorzy mogą stracić część lub całość zainwestowanych środków finansowych. Emitent przedstawił tylko te czynniki ryzyka specyficzne dla Emitenta i jego branży, które uznał za istotne. Potencjalni inwestorzy powinni mieć świadomość, że ryzyka opisane poniżej są jedynymi istotnymi ryzykami, na jakie narażona jest Spółka. Zgodnie z wiedzą Emitenta, na dzień zatwierdzenia Prospektu inne czynniki ryzyka nie mają istotnego znaczenia dla Emitenta i jego działalności i samej branży. 1. TOŻSAMOŚĆ DYREKTORÓW, WYŻSZEGO SZCEBLA KIEROWNICTWA, DORADCÓW I BIEGŁYCH REWIDENTÓW Zarząd Emitenta W skład Zarządu Emitenta wchodzą następujące osoby: Piotr Sikora Prezes Zarządu Rada Nadzorcza Mieszko Parszewski Adam Sikora Mariusz Adamowicz Krzysztof Koroch Andrzej Szczepański Przewodniczący Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Doradca Finansowy oraz Oferujący (firma inwestycyjna) Doradcą finansowym oraz Oferującym papiery wartościowe Emitenta jest Biuro Maklerskie Banku DnB NORD Polska S.A. z siedzibą w Radomiu. Biegli Rewidenci Sprawozdania finansowe Emitenta za lata 2007 2009 zostały zbadane przez: HLB M2 Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy (lata 2008 i 2009) BIEL audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (rok 2007) 3
2. KLUCZOWE INFORMACJE O EMITENCIE 2.1. SIEDZIBA I FORMA PRAWNA EMITENTA Emitent jest spółką akcyjną z siedzibą w Szczecinie. Krajem siedziby Emitenta jest Rzeczpospolita Polska. Emitent został utworzony i działa zgodnie z przepisami prawa polskiego, w szczególności przepisami Kodeksu Spółek Handlowych. Głównym miejscem prowadzenia działalności przez Emitenta jest jego siedziba. Poniżej przedstawione zostały informacje o adresie siedziby oraz numery kontaktowe: Firma: MEGARON Spółka Akcyjna Siedziba: Szczecin, Rzeczpospolita Polska Adres siedziby: ul. Pyrzycka 3 E,F; 70-892 Szczecin Adres korespondencyjny: ul. Pyrzycka 3 E,F; 70-892 Szczecin Telefon: +48 (091) 46 64 540 Fax: +48 (091) 46 64 541 Strona internetowa: www.megaron.com.pl Adres e-mail: megaron@megaron.com.pl 2.2. OGÓLNY ZARYS DZIAŁANOŚCI EMTENTA Emitent prowadzi działalność w segmencie produkcji i dystrybucji materiałów budowlanych, poprzez produkcję mieszanek mineralnych do wewnętrznych prac wykończeniowych w budownictwie. Spółka posiada nowoczesny zakład produkcyjny pod Szczecinem, gdzie produkuje szeroką gamę produktów z kategorii chemii budowlanej. Główną specjalnością Spółki jest produkcja suchych mieszanek budowlanych na bazie surowców mineralnych takich jak gips, mączki wapienne i dolomitowe, z przeznaczeniem do prac wykończeniowych pomieszczeń. Asortyment wyrobów oferowanych przez Spółkę można podzielić na trzy grupy: gładzie tynkowe, gips szpachlowy, oraz kleje montażowe. Spółka sprzedając rocznie około 31 tys. ton gładzi i gipsów szpachlowych plasuje się ex aequo (wraz z firmą Franspol) w Polsce na trzecim miejscu wśród spółek producentów z tego segmentu chemii budowlanej. Cechy wyróżniające ofertę przedsiębiorstwa: MEGARON S.A. swoje wyroby na bazie gipsu sprzedaje już od ponad piętnastu lat, w związku z tym Spółka ma duże doświadczenie w produkcji, wdrażaniu i sprzedaży produkowanych wyrobów. Główne czynniki mające według Emitenta, wpływ na sukces rynkowy oferty to: - Wysoka jakość oferowanych produktów produkty Emitenta wytwarzane są na bazie najlepszych komponentów. Dużą część głównych materiałów Spółka importuje od dostawców niemieckich (np. gips) pozostałą część półproduktów jak również opakowań kupowana jest przez Spółkę od dostawców krajowych. - Konkurencyjna cena Spółka pozyskuje klientów oferując produkty wysokiej jakości za relatywnie niską cenę. Produkty te dostosowane są do potrzeb ostatecznego odbiorcy poprzez zastosowanie odpowiedniej wielkości opakowań np. 2, 10, 20, 25 kg. 4
- Logistyka - szybka dostawa towaru w przeciągu 24 godzin od złożenia zamówienia. Spółki konkurencyjne dostarczają zamówione towary w przeciągu 2-4 dni. Emitent osiąga krótszy czas dostawy, korzystając z usług firm, wyspecjalizowanych w dostawach małych towarów do marketów spożywczych. Minimalna wielkość zamówienia przyjmowana przez MEGARON S.A. rozpoczyna się od 1 tony produktów, inni dostawcy realizują zamówienia od 6 do 24 ton. Spółka realizuje również zamówienia na kilka produktów w niewielkich ilościach, tak by całość składała się na 1 paletę. Pod tym względem niewątpliwie Spółka jest liderem, gdyż realizacji tego typu zamówień konkurencja nie proponuje swoim klientom. - Wąska specjalizacja oferowanych produktów - Spółka specjalizuje się głównie w produkcji i dystrybucji gładzi i gipsów szpachlowych, zarówno dla profesjonalistów (firmy budowlane), jak również dla klientów indywidualnych (np. małe opakowania 2 kilogramowe). Emitent nieustannie poszerza już istniejącą ofertę produktów wytwarzanych na bazie gipsu, jak również wprowadza nowoczesne produkty w konkurencyjnych cenach, m.in. gładź polimerowo-gipsową, gładź polimerów. 2.3. HISTORIA I ROZWÓJ EMITENTA Ważniejsze wydarzenia: 1992 Zarejestrowanie działalności gospodarczej pana Piotra Sikory pod nazwą Megaron oraz rozpoczęcie produkcji wyrobów o nazwie gładź tynkowa, używanych jako pierwsze w Polsce do wygładzania ścian. 1993 Utworzenie spółki z panem Andrzejem Zdanowskim (wniesienie kapitału zagranicznego). Powstanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą Przedsiębiorstwo Produkcji Materiałów Budowlanych Megaron Sp. z o. o. z siedzibą w Szczecinie. 1993 Powstanie przedstawicielstw przedsiębiorstwa we Wrocławiu, Poznaniu oraz w Lublinie. 1994-1995 Powstanie kolejnych przedstawicielstw w Warszawie, Gdańsku, Krakowie, Katowicach i Łodzi. 1996 Utworzenie przedstawicielstwa w Bydgoszczy i Białymstoku. 1998 Spółka uzyskuje certyfikat zarządzania jakością ISO 9001 (jako pierwsza spółka z segmentu gładzi i gipsów szpachlowych w Polsce oraz jedna z pierwszych w budownictwie). 1999 Debiut na Międzynarodowych Targach Poznańskich BUDMA'99 i VII Międzynarodowych Targach Budowlanych BUD-GRYF'99 złoty medal dla Megaronu za najlepszy wyrób. 2000 Wprowadzenie do sprzedaży nowych, specjalistycznych wyrobów. 2005 Wybudowanie nowej hali produkcyjno-magazynowej i budynku biurowego. 2007 Rozruch pierwszej w Polsce, całkowicie zautomatyzowanej linii 5
produkcyjnej do produkcji gładzi tynkowych i gipsów szpachlowych. Luty 2008 Marzec 2008 Lipiec 2008 Ogólnopolska medialna kampania reklamowa promującą produkty Emitenta Przekształcenie P.P.M.B. Megaron Sp. z o. o. w spółkę akcyjną oraz rozpoczęcie przygotowania pierwszej oferty publicznej akcji Spółki. Kolejna odsłona ogólnopolskiej kampanii medialnej. Marzec 2009 Otrzymanie Certyfikatu Przejrzysta Firma nadawanego za publikację sprawozdań finansowych lub przekazywanie ich Dun and Bradstreet Poland. Październik 2009 Lipiec 2010 Lipiec 2010 Rozpoczęcie budowy drugiej hali produkcyjno-magazynowej oraz instalacji linii technologicznej do produkcji gotowych mas budowlanych. Zakończenie budowy drugiej hali magazynowo-produkcyjnej oraz I etapu linii technologicznej. Rozruch linii technologicznej do produkcji gotowych mas budowlanych. Ogólnopolska kampania reklamowa w mediach promującą nowy produkt Emitenta - gotową masę szpachlową o nazwie ŚMIG. 2.4. STRUKTURA ASORTYMENTOWA PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY Wykres. Asortymentowa struktura sprzedaży w roku 2009 (dane w zł) Gładź gipsowa Gt - 120 Gładź gipsowa Gs - 1 Gładź gipsowa Gt - 90 Gips francuski Klej montażowy Gips szpachlowy Gips szpachlowy Zbrojony Klej gipsowy PREMIUM PROFESSIONAL 0 2 000 000 4 000 000 6 000 000 8 000 000 10 000 000 12 000 000 Źródło: Emitent Spółka osiąga największe przychody ze sprzedaży gładzi gipsowej Gt - 120. Tylko w 2009 r. sprzedaż tego produktu stanowiła 44% całkowitej sprzedaży Spółki. Głównym przeznaczeniem gładzi gipsowej Gt - 120 jest wygładzanie nierówności i chropowatości 6
tynków mineralnych, stosowana jest do wewnętrznych robót wykończeniowych. Produkt pakowany jest w 10 i 20 kg worki. Kolejny istotny produkt w strukturze sprzedaży Spółki to gładź gipsowa Gs - 1, stanowiąca 39% wielkości sprzedaży w 2009 r. Na sprzedaży tych dwóch produktów, tj. gładzi gipsowej Gt - 120 oraz gipsu Gs - 1 Spółka osiągnęła w roku 2009 83% przychodów ze sprzedaży. 2.5. WYBRANE DANE FINANSOWE EMITENTA Niniejsze wybrane dane finansowe Emitenta zostały sporządzone na podstawie zbadanych przez Biegłego Rewidenta jednostkowych sprawozdań finansowych obejmujących okresy roczne zakończone 31 grudnia 2007 roku, 31 grudnia 2008 roku i 31 grudnia 2009 roku, które zostały sporządzone zgodnie z polskimi zasadami rachunkowości wynikającymi z ustawy o rachunkowości. Tabela: Wybrane historyczne informacje finansowe za lata obrotowe (tys. zł) w tys. zł w tys. EUR WYBRANE DANE FINANSOWE 2009 rok 2008 rok 2007 rok 2009 rok 2008 rok 2007 rok I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 27 890 23 632 15 642 6 425 6 691 4 142 II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej 4 874 1 573 3 130 1 123 445 829 III. Zysk (strata) brutto 4 705 987 2 985 1 084 279 790 IV. Zysk (strata) netto 3 765 755 2 426 867 214 642 V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 4 621 1 409 2 568 1 065 399 680 VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -1 611-1 007-2 251-371 -285-596 VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -1 247-448 -2 251-287 -127-596 VIII. Przepływy pieniężne netto, razem 1 763-46 -1 934 406-13 -512 IX. Aktywa razem 14 336 11 446 11 026 3 490 2 743 3 078 X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 5 255 5 729 5 814 1 279 1 373 1 623 XI. Zobowiązania długoterminowe 1 749 2 083 2 416 426 499 674 XII. Zobowiązania krótkoterminowe 2 958 3 081 2 762 720 738 771 XIII. Kapitał własny 9 081 5 717 5 212 2 210 1 370 1 455 XIV. Kapitał zakładowy 500 500 500 122 120 140 XV. Liczba akcji 2 500 000 2 500 000 2 500 000 2 500 000 2 500 000 2 500 000 XVI. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR) 1,51 0,30 0,97 0,37 0,07 0,27 XVII. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR) 1,51 0,30 0,97 0,37 0,07 0,27 XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR) 3,63 2,29 2,08 0,88 0,55 0,58 XIX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR) 3,63 2,29 2,08 0,88 0,55 0,58 XX. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł / EUR) 0,99 0,54 1,54 0,24 0,13 0,43 Źródło: Historyczne informacje finansowe Emitenta 7
Niniejsze wybrane dane finansowe Emitenta zostały sporządzone na podstawie śródrocznych sprawozdań finansowych obejmujących okresy: 01.01.2010-30.06.2010 oraz 01.01.2009-30.06.2009, które zostały sporządzone zgodnie z polskimi zasadami rachunkowości wynikającymi z ustawy o rachunkowości. Sprawozdania te nie zostały zbadane przez Biegłego Rewidenta. Tabela: Wybrane historyczne informacje finansowe za okres śródroczny (tys. zł) w tys. zł w tys. zł WYBRANE DANE FINANSOWE 01.01.2010-30.06.2010 01.01.2009-30.06.2009 I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 15066,25 14105,34 II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej 3109,71 2084,02 III. Zysk (strata) brutto 3608,57 1935,72 IV. Zysk (strata) netto 2876,18 1605,44 V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 6165,67 2290,81 VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -5114,04-431,97 VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -1224,41-1030,41 VIII. Przepływy pieniężne netto, razem -172,78 828,43 IX. Aktywa razem 19454,99 13001,87 X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 8496,77 5719,89 XI. Zobowiązania długoterminowe 1749,00 2082,60 XII. Zobowiązania krótkoterminowe 4086,93 3231,30 XIII. Kapitał własny 10958,22 7281,98 XIV. Kapitał zakładowy 500,00 500,00 XV. Liczba akcji 2 500 000 2 500 000 XVI. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) 1,15 0,64 XVII. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) 1,15 0,64 XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł) 4,38 2,91 XIX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł) 4,38 2,91 XX. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł) - - Źródło: Historyczne informacje finansowe Emitenta 2.6. STRATEGIA ROZWOJU Lata 2009-2011 Spółka zamierza zwiększyć produkcję do 130 tys. ton rocznie poprzez wybudowanie drugiej hali produkcyjno-magazynowej oraz opanować ok. 20% rynku gładzi i gipsów szpachlowych. Dalsze wzmacnianie marki Megaron tak by uczynić z niej powszechnie znaną markę, która kojarzona będzie z najwyższą jakością. Pozwoli to na osiągnięcie wyższych wyników finansowych oraz pozyskanie bardziej wymagającego klienta. Wypromowanie na szeroką skalę produktów bezgipsowych (polimerowych), które Spółka wprowadziła w lipcu 2008. Produkty polimerowe pozwolą Emitentowi osiągnąć 8
przewagę użytkową nad konkurencyjnymi produktami gipsowymi oraz na większe uniezależnienie się od dostawców spoiwa gipsowego. Uzyskanie statusu innowacyjnej i wiodącej spółki na rynku w zakresie produktów polimerowych. Skierowanie oferty Emitenta do mieszkańców państw nowej Unii takich jak: Słowacja, Czechy i Węgry. W wymienionych państwach istnieją wysokie potrzeby mieszkaniowe, a prognozy przewidują znaczny wzrost na rynku budowlanym. Emitent kierować będzie swoją ofertę do stosunkowo niewielkiej, najbardziej wymagającej części rynku (max. 20%), co pozwoli mu na sprzedaż wyrobów wysokiej jakości. Planowane działania w zakresie realizacji celów strategicznych Spółki: W latach 2009 2011 w związku z opracowanym planem rozwoju Spółka planuje wydatki, które koncentrować się będą głównie na: Zwiększeniu mocy produkcyjnych - Emitent zamierza rozbudować posiadane możliwości produkcyjne o budowę drugiej hali produkcyjno - magazynowej o powierzchni 2,5 tys. m 2. Planowany jest także wzrost zatrudnienia pracowników produkcyjno - magazynowych, co umożliwi sprostanie zwiększonej liczbie zamówień, jakie spodziewane są po przeprowadzeniu ogólnopolskiej kampanii reklamowej oraz zatrudnieniu nowych przedstawicieli handlowych. Rozwoju produktów Emitent zamierza rozwijać gamę polimerowych produktów, z których pierwszy wprowadzony został w lipcu 2008. Produkt ten mimo wysokiej ceny spotkał się z uznaniem klientów, co pozwala przypuszczać, iż docenili oni wyższość użytkową produktów polimerowych nad gipsowymi i że dla znaczącej części klientów wysoka jakość jest ważniejsza od niskiej ceny. Organizacji i przeprowadzeniu ogólnopolskiej kampanii promocyjnej marki MEGARON - po sukcesie jaki przyniosła kampania reklamowa przeprowadzona w lipcu 2008 Emitent planuje przeznaczyć w 2010 r. dalsze środki na promocję i reklamę swoich wyrobów. Megaron SA, promocją i reklamą chce mocniej związać dystrybutorów, wychodząc z założenia, że zapotrzebowanie płynące ze strony ostatecznych odbiorców wymusi na przedsiębiorstwach dystrybucyjnych oferowanie pełnej gamy wyrobów Spółki. Rozbudowie działu handlowego środki pozyskane z Publicznej Emisji Akcji, Emitent planuje przeznaczyć także na rozbudowę działu handlowego o kolejne lokalizacje, zatrudnienie nowych przedstawicieli handlowych (zwiększenie zatrudnienia z 13 do 20 osób) oraz zakup niezbędnej infrastruktury sprzętowej (zakup samochodów, komputerów itp.). 3. PODSTAWOWE DANE DOTYCZĄCE OFERTY PUBLICZNEJ 3.1. STATYSTYKI OFERTY I PRZEWIDYWANY HARMONOGRAM Na podstawie niniejszego Prospektu Emitent ubiega się o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu giełdowego 600.000 Akcji o wartości nominalnej 0,20 złoty każda i łącznej wartości nominalnej 120.000 złotych, w tym: 400.000 Akcji zwykłych na okaziciela Serii B o wartości nominalnej 0,20 złoty każda, 200.000 Akcji zwykłych na okaziciela Serii C o wartości nominalnej 0,20 złoty każda. Emitent ubiega się także o wprowadzenie do obrotu giełdowego 200.000 Praw do Akcji (PDA) Serii C. 9
Na podstawie niniejszego Prospektu oferowanych jest 200.000 Akcji zwykłych na okaziciela Serii C o wartości nominalnej 0,20 złoty każda, oferowanych przez Emitenta w ramach Subskrypcji Otwartej. Podstawą prawną emisji Akcji Serii C są przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz uchwała nr 3/10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Megaron S.A. z dnia 20 października 2010 roku zgodnie, z którą postanowiono dokonać podwyższenia kapitału zakładowego z kwoty 500.000 złotych o kwotę 40.000 złotych, poprzez emisję 200.000 akcji zwykłych na okaziciela Serii C o wartości nominalnej 0,20 złoty każda, bez prawa pierwszeństwa do ich nabycia przez dotychczasowych Akcjonariuszy. Harmonogram Oferty Publicznej Akcji Serii C: Dzień publikacji prospektu emisyjnego otwarcie Oferty Publicznej Akcji Serii C 1 lutego 2011 r. - ustalenie Ceny Emisyjnej i podanie jej do publicznej wiadomości 3 lutego 2011 r. - rozpoczęcie przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane 8 lutego 2011 r. - zakończenie przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane 8 lutego 2011 r. - zamknięcie publicznej subskrypcji Akcji Oferowanych 10 lutego 2011 r. - dokonanie przydziału Akcji Oferowanych Wszystkie wyżej wymienione terminy mogą ulec zmianie. Po rozpoczęciu przyjmowania zapisów Emitent zastrzega sobie prawo do wydłużenia terminu przyjmowania zapisów, w sytuacji, gdy łączna liczba Akcji Oferowanych objętych złożonymi zapisami będzie mniejsza niż liczba Akcji Oferowanych w Ofercie Publicznej. W przypadku wydłużenia terminu przyjmowania zapisów, właściwa informacja zostanie podana do publicznej wiadomości zgodnie z postanowieniami art. 51 Ustawy o Ofercie, w formie aneksu do Prospektu, nie później niż w dniu upływu danego terminu. W przypadku zmian harmonogramu nie mających istotnego charakteru wskazanego w art. 51 ust. 1 Ustawy o Ofercie, właściwa informacja zostanie podana do publicznej wiadomości zgodnie z postanowieniami art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie, w formie komunikatu aktualizującego. Zmiany terminów realizacji Oferty Publicznej mogą odbywać się tylko w okresie ważności Prospektu. W przypadku, gdy po otwarciu publicznej subskrypcji Akcji Oferowanych, zostanie podany do publicznej wiadomości aneks, dotyczący zdarzenia lub okoliczności zaistniałych przed dokonaniem ostatecznego przydziału Akcji serii C, o którym Emitent powziął wiadomość przed tym przydziałem, zostanie dokonana odpowiednia zmiana terminu przydziału Akcji Oferowanych, aby Inwestorzy, którzy złożyli zapisy przed upublicznieniem tego aneksu, mogli uchylić się od skutków prawnych złożenia tych zapisów w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia tego aneksu do publicznej wiadomości, poprzez złożenie w miejscu, w którym uprzednio złożył zapis, pisemnego oświadczenia. 3.2. PODSTAWOWE WARUNKI OFERTY Na podstawie niniejszego Prospektu Emitent ubiega się o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu giełdowego 600.000 Akcji o wartości nominalnej 0,20 złoty każda i łącznej wartości nominalnej 120.000 złotych, w tym: 400.000 Akcji zwykłych na okaziciela Serii B o wartości nominalnej 0,20 złoty każda, 200.000 Akcji zwykłych na okaziciela Serii C o wartości nominalnej 0,20 złoty każda. 10
Emitent ubiega się także o wprowadzenie do obrotu giełdowego 200.000 Praw do Akcji (PDA) Serii C. Na podstawie niniejszego Prospektu oferowanych jest 200.000 Akcji zwykłych na okaziciela Serii C o wartości nominalnej 0,20 złoty każda, oferowanych przez Emitenta w ramach Subskrypcji Otwartej. Akcje oferowane będą bez podziału na transze. W ramach oferty można składać zapisy na nie mniej niż 100 sztuk i nie więcej niż liczba Akcji Oferowanych. Przydział Akcji Oferowanych będzie dokonywany za pośrednictwem systemu GPW. Inwestor składający zapis na Akcje serii C musi posiadać Rachunek Papierów Wartościowych w domu maklerskim przyjmującym zapis. Cena maksymalna w rozumieniu art. 54 ust. 1 pkt. 1 Ustawy o Ofercie wynosi 24 zł. i została określona w Uchwale Zarządu nr 1 z dnia 29 grudnia 2010r. Emitent w porozumieniu z Oferującym podejmą działania w celu ustalenia ceny emisyjnej, na poziomie nie niższym niż cena umożliwiająca spełnienie warunku dopuszczenia do obrotu giełdowego dotyczącego wartości rynkowej wynoszącej co najmniej 15.000.000 euro, przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane. Na dzień zatwierdzenia prospektu warunek ten może zostać spełniony jeżeli ostateczna cena emisyjna będzie nie niższa niż 22 zł. Koordynatorem całej oferty, objętej niniejszym Prospektem, jest Biuro Maklerskie Banku DnB NORD Polska S. A. z siedzibą w Radomiu, ul. Żeromskiego 75, występujący jako podmiot oferujący Akcje Serii C. Oferujący planuje zorganizować konsorcjum domów maklerskich członków Giełdy, które będą przyjmować zapisy na Akcje Serii C. Informacje o poszerzeniu konsorcjum dystrybucyjnego o nowe podmioty będą przekazywane w formie Komunikatu aktualizującego. 3.3. PRZYCZYNY OFERTY ORAZ WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Celem oferty publicznej emisji Akcji Serii C jest pozyskanie środków pieniężnych, które przeznaczone zostaną na dokończenie bieżącej inwestycji Emitenta, polegającej na budowie hali magazynowo-produkcyjnej z niezbędną infrastrukturą techniczną i urządzeniami budowlanymi o powierzchni 2,5 tys. m 2 oraz budową automatycznej linii technologicznej do produkcji gotowych mas budowlanych. Proces inwestycyjny dotyczący rozbudowy zakładu został ukończony w części dotyczącej budowy nowej hali oraz I etapu budowy linii produkcyjnej. Zarząd Emitenta szacuje, iż wpływy z oferty osiągną wartość około 4 400 000 PLN (4,8 mln PLN brutto pomniejszone o koszty emisji ok. 0,4 mln PLN). Planowane wykorzystanie pozyskanego kapitału będzie przekładać się na realizację poniższych zadań: 1. Automatyzacja podawania opakowań linii produktów gotowych oraz wzrost jej wydajność z 40 do 80 T/h: 3.200.000,- zł 2. System regałów wysokiego składowania w hali nr 2 zwiększający możliwości magazynowania z 2200 do 3600 palet: 500.000,- zł 3. Rozbudowa hali nr.1 z 800 do 1100 m2 zwiększająca możliwości magazynowe z 430 do 790 palet: 400.000,- zł 4. Transporter rolkowy do palet łączący halę nr 1 i 2: 300.000,- zł 11
4. NAJWAŻNIEJSZE CZYNNIKI RYZYKA 4.1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIAZANE Z MAKROOTOCZENIEM Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski Ryzyko walutowe Ryzyko związane ze zmianami prawnymi Ryzyko związane ze zmianami stóp procentowych Ryzyko związane ze zmianami w prawie podatkowym Ryzyko konkurencji Ryzyko związane z rynkiem chemii budowlanej i rynkiem gładzi szpachlowych Ryzyko stagnacji bądź regresji rynków, na których działa Emitent 4.2. CZYNNIKI RYZYKA ZWIAZANE BEZPOSREDNIO Z DZIAŁANOŚCIA EMITENTA Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży Ryzyko związane z kanałami dystrybucji oraz utratą kluczowych odbiorców Ryzyko związane z kadrą zarządzającą Ryzyko dotyczące zatrudnienia Ryzyko związane z awarią systemów informatycznych Ryzyko dotyczące utraty kluczowych dostawców Ryzyko związane z anomaliami pogodowymi Ryzyko związane ze sprawą sądową 4.3. CZYNNIKI RYZYKA ZWIAZANE Z AKCJAMI Ryzyko związane z odwołaniem, odstąpieniem lub zawieszeniem oferty publicznej Ryzyko niedojścia emisji Akcji serii C do skutku Ryzyko związane z przyszłym kursem akcji oraz płynnością obrotu Ryzyko związane z naruszeniem lub podejrzeniem naruszenia przepisów prawa przez Emitenta w związku z ubieganiem się o wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Akcji serii C oraz PDA serii C Ryzyko wstrzymania dopuszczenia do obrotu, zawieszenia obrotu wykluczenia z obrotu Ryzyko opóźnienia we wprowadzeniu akcji Emitenta lub odmowa wprowadzenia akcji Emitenta do obrotu giełdowego Ryzyko zawieszenia notowań Ryzyko związane z wykluczeniem akcji z obrotu na GPW Ryzyko związane z wydłużeniem czasu przyjmowania zapisów Ryzyko związane z PDA Ryzyko związane z niewypełnieniem obowiązków informacyjnych Ryzyko niedopuszczenia akcji do obrotu giełdowego Ryzyko związane ze struktura akcjonariatu Ryzyko dotyczące nie powołania Komitetu Audytu Ryzyko związane z możliwością niespełnienia wymogów obowiązującego od dnia 10.01.2011 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych 12