JEDNOSTKOWY I SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY ZA OKRES OD 1 LIPCA 2012 DO 30 WRZEŚNIA 2012 ROKU Olsztyn 2012 4STUDIO S.A. - raport kwartalny Strona 1
1. Informacje o spółce... 3 1.1. Podstawowe dane... 3 1.2. Przedmiot działalności... 3 1.3. Skład akcjonariatu... 4 2. Wybrane dane finansowe... 5 3. Komentarz Zarządu odnośnie istotnych zdarzeń oraz czynników mających wpływ na prezentowane dane finansowe... 6 4. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania publikowanych prognoz... 6 5. Informacja Zarządu Emitenta na temat aktywności, jaką w okresie objętym raportem Emitent podejmował w obszarze rozwoju prowadzonej działalności, w szczególności poprzez działania nastawione na wprowadzenie rozwiązań innowacyjnych w przedsiębiorstwie... 7 6. Jednostki wchodzące w skład grupy kapitałowej... 7 4STUDIO S.A. - raport kwartalny Strona 2
1. Informacje o spółce 1.1. Podstawowe dane Nazwa 4STUDIO S.A. Siedziba ul. Wyszyńskiego 5B/204, 10-455 Olsztyn, Polska Telefon +48 58 555 71 96 Fax +48 58 555 71 96 E-mail biuro@jantardevelopment.pl Strona internetowa www.jantardevelopment.pl NIP REGON Kapitał zakładowy Numer KRS wraz z organem prowadzącym rejestr 739-354-24-62 280103059 568.182,00 zł 0000383994 Sąd Rejonowy w Olsztynie, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Zarząd Michael Sadza - Prezes Zarządu Rada nadzorcza Sebastian Kołacz - Przewodniczący Rady Nadzorczej Grzegorz Pajko - Członek Rady Nadzorczej Barbara Marczak - Członek Rady Nadzorczej Janusz Olszewski - Członek Rady Nadzorczej Damian Wąsiewski - Członek Rady Nadzorczej 1.2. Przedmiot działalności 4STUDIO S.A. zajmowała się końca września (raport EBI nr 47/2012) tylko kompleksową obsługą e- marketingową. Specjalizowała się w profesjonalnym projektowaniu stron firmowych i produktowych, portali społecznościowych, sklepów internetowych oraz ich promocją w internecie. Spółka rozwijała się także w zakresie Digital Signage oraz działań typu SEM. W związku z podjęciem przez Walne Zgromadzenie w dniu 17 września 2012 roku uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie zmiany przedmiotu działalności oraz firmy Spółki, a także w związku z powołaniem nowego Zarządu, Spółka podjęła decyzję o przyjęciu nowej strategii. Zarząd Emitenta postanowił, iż nowym podstawowym przedmiotem działalności Emitenta będzie działalność deweloperska. Emitent zamierza realizować zarówno budynki mieszkaniowe jak i budynki usługowo-handlowe. 4STUDIO S.A. - raport kwartalny Strona 3
1.3. Skład akcjonariatu Na dzień sporządzenia raportu skład akcjonariatu 4STUDIO S.A. wygląda następująco: Tabela 1. Skład akcjonariatu Akcjonariusz Liczba akcji Łączna wartość nominalna Udział w kapitale zakładowym (w proc.) Udział w ogólnej liczbie głosów WZA (w proc.) Mariusz Kotecki 1 114 880 111 488,00 19,62 19,62 Wojciech Szcześniak Dom Inwestycyjny Platinium SA 1 207 030 120 703,00 21,24 21,24 450 917 45 091,70 7,93 7,93 Kancelaria Posterus 291 300 291 300,00 5,12 5,12 Karlewski Krzysztof 285 940 285 940,00 5,03 5,03 Pozostali 2 331 753 233 175,30 41,06 41,06 Razem 5 681 820 568 182,00 100 100 Źródło: 4STUDIO S.A. * PLATINUM CAPITAL Private Equity Funds S.A., PLATINIUM WEB CAPITAL S.A., PLATINUM NEW TECHNOLOGY S.A., Platinum Finance S.A., Platinum Prestige Capital S.A., Platinum Capital Management S.A. Walne Zgromadzenie w dniu 17 września 2012 roku Uchwałą nr 13 (Rep. A nr 15136/2012) podjęło decyzję o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji w trybie subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru. Uchwalono podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta o kwotę 1.200.000 zł to jest z kwoty 568.182 zł do kwoty 1.768.182 zł, w drodze emisji 12.000.000 akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł. (Raport EBI 41/2012) Subskrypcję akcji nowej emisji zakończono 12 października 2012 roku. W ramach subskrypcji przydzielono 12.000.000 akcji i zawarto 2 umowy objęcia akcji. (Raport EBI 59/2012). Na chwilę sporządzenia niniejszego raportu kwartalnego akcje nie zostały zarejestrowane. 4STUDIO S.A. - raport kwartalny Strona 4
2. Wybrane dane finansowe ** Tabela 1. Wybrane jednostkowe dane finansowe z bilansu Wybrane jednostkowe dane finansowe Stan na 30.09.2012 w zł Stan na 30.09.2011 w zł Kapitał własny 426 649,94 308 728,94 Należności długoterminowe 0,00 0,00 Należności krótkoterminowe 191 298,42 312 658,41 Inwestycje krótkoterminowe 594 414,56 121 241,15 Środki pieniężne i aktywa pieniężne 594 414,56 121 241,15 Zobowiązania długoterminowe 0,00 0,00 Zobowiązania krótkoterminowe 608 087,53 852 495,28 Tabela 2. Wybrane jednostkowe dane finansowe z rachunku zysków i strat Wybrane jednostkowe dane finansowe 01.07.2012 30.09.2012 01.07.2011 30.09.2011 01.01.2012 30.09.2012 01.01.2011 30.09.2011 Amortyzacja 4 757,01 5 103,15 14 396,80 15 309,45 Przychody netto ze sprzedaży 105 986,50 97 658,85 1 034 729,17 655 638,99 Zysk (strata) ze sprzedaży -70 133,55-201 758,08-27 482,68-185 406,56 Zysk (strata) z działalności operacyjnej -545 905,44-210 604,20-505 086,01-196 638,82 Zysk (strata) brutto -546 493,37-210 653,62-508 760,98-204 227,75 Zysk (strata) netto -535 412,37-210 653,62-508 760,98-204 227,75 Źródło: 4STUDIO S.A. **. W związku z zawartymi umowami sprzedaży udziałów Spółek zależnych 4Hosting sp. z o.o. i RST Group sp. z o.o. (raporty bieżące 48/2012, 49/2012) Emitent nie tworzy aktualnie Grupy Kapitałowej. W związku z czym nie prezentuje skonsolidowanych wyników finansowych. 4STUDIO S.A. - raport kwartalny Strona 5
3. Komentarz Zarządu odnośnie istotnych zdarzeń oraz czynników mających wpływ na prezentowane dane finansowe Emitent w sierpniu prowadził rozmowy z partnerem zewnętrznym, dotyczące rozpoczęcia przez Spółkę działalności w innym niż dotychczasowym zakresie. W efekcie czego Emitent zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które w dniu 17 września 2012 podjęło uchwały w sprawie (1) zmiany Statutu Spółki, (2) zmiany przedmiotu działalności oraz (3) zmiany firmy Spółki. W dniu 17 września 2012 roku Walne Zgromadzenie powołało również nowy skład Rady Nadzorczej. Następnie Rada Nadzorcza Emitenta powołała na stanowisko nowego Prezesa Zarządu Emitenta Pana Michaela Sadza. Emitent we wrześniu 2012 roku zawarł umowę sprzedaży udziałów RST Group sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie, oraz udziałów 4Hosting sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie. W rezultacie powyższych transakcji 4Studio S.A. nie tworzy aktualnie grupy kapitałowej. Zbycie dokonane zostało po cenie nominalnej i spowodowało wygenerowanie straty. W związku z podjęciem przez Walne Zgromadzenie w dniu 17 września 2012 roku uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie zmiany przedmiotu działalności oraz firmy Spółki, a także w związku z powołaniem nowego Zarządu Emitenta, we wrześniu 2012 roku została podjęta przez Zarząd decyzja o przyjęciu nowej strategii Spółki. Zarząd Emitenta postanowił że nowym podstawowym przedmiotem działalności będzie działalność deweloperska. Emitent zamierza realizować zarówno budynki mieszkaniowe, jak i budynki usługowo-handlowego. Emitent dopuszcza także możliwość zakupu nieruchomości (budynków) celem ich komercjalizacji. Działalność w obu sektorach rynku deweloperskiego powinno pozwolić Emitentowi zdywersyfikować ryzyko związane z prowadzeniem działalności deweloperskiej. Emitent zakłada, że do realizacji poszczególnych projektów powoływane będą spółki celowe. Emitent zakłada, że zrealizowane inwestycje będą - w zależności od sytuacji rynkowej i zwłaszcza właściwości konkretnego projektu - zarówno zbywane jak i pozostawiane w zasobach Emitenta, celem osiągania przychodów z długoterminowego najmu (zwłaszcza lokali użytkowych). Wpływ na wyniki finansowe w III kwartale Emitenta miała zmiana strategii rozwoju oraz sprzedaż udziałów spółek zależnych. Spółka dokonała sprzedaży wszystkich aktywów generujących stratę jak również nie prowadzi już działalności w sferach generujących stratę. W ramach zmian w spółce przyjęto intensywne działania związane z nowym profilem działalności spółki. Emitent zamierza konsekwentnie i bez zakłóceń realizuje przyjętą strategię działania. 4. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania publikowanych prognoz Po dokonanej analizie Spółki, Zarząd nie widzi możliwości zrealizowania prognozy w zakresie zysku netto przedstawionej w raporcie bieżącym nr 13/2012. Korekta prognozy zostanie opublikowana odrębnym raportem bieżącym w dniu publikacji niniejszego raportu kwartalnego. Ponadto Zarząd Emitenta podjął decyzje o publikacji prognoz na 2013 rok. Prognozy zostaną opublikowane raportem bieżącym. 4STUDIO S.A. - raport kwartalny Strona 6
5. Informacja Zarządu Emitenta na temat aktywności, jaką w okresie objętym raportem Emitent podejmował w obszarze rozwoju prowadzonej działalności, w szczególności poprzez działania nastawione na wprowadzenie rozwiązań innowacyjnych w przedsiębiorstwie 4STUDIO S.A. w trzecim kwartale 2012 roku skoncentrowało się działaniach związanych z wdrożeniem nowej strategii Spółki jak również z przygotowaniami do realizacji powziętych założeń biznesowych. W trzecim kwartale Emitent rozpoczął pierwsze negocjacje, które zakończyły się podpisaniem umów w październiku (raporty bieżące nr 55/2012 i 58/2012). 6. Jednostki wchodzące w skład grupy kapitałowej Na ostatni dzień okresu objętego niniejszym raportem kwartalnym Emitent nie tworzył grupy kapitałowej w rozumieniu obowiązujących Emitenta przepisów o rachunkowości. Michael Sadza Prezes Zarządu 4STUDIO S.A. - raport kwartalny Strona 7