Dokument Rejestracyjny Get Bank S.A. Niniejszy dokument stanowi część trzyczęściowego prospektu emisyjnego sporządzonego na potrzeby (i) ubiegania się przez Emitenta o dopuszczenie Akcji Istniejących do obrotu na Rynku Regulowanym oraz (ii) oferty publicznej Akcji Emisji Podziałowej. Emitent zmieścił w Dokumencie Rejestracyjnym wybrane informacje dotyczące Getin Noble Bank w związku z planowanymi zmianami w obrębię Grupy Getin Holding, tj. w związku z planowanym podziałem Getin Holding przez wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Getin Holding. W wyniku wyŝej opisanego podziału Getin Holding nastąpi podwyŝszenie kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji Akcji Emisji Podziałowej. Wydanie Akcji Emisji Podziałowej akcjonariuszom Getin Holding nastąpi w trybie oferty publicznej. Dokument Rejestracyjny został zatwierdzony przez Komisje Nadzoru Finansowego w dniu 21 października 2011 r.
Dokument Rejestracyjny Get Bank S.A. 1 OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAMIESZCZONE W DOKUMENCIE REJESTRACYJNYM... 9 1.1 EMITENT... 9 1.1.1 Informacje o Emitencie... 9 1.1.2 Osoby fizyczne działające w imieniu Emitenta... 9 1.1.3 Oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w Dokumencie Rejestracyjnym, działających w imieniu Emitenta... 9 1.2 GETIN NOBLE BANK... 10 1.2.1 Informacje o Getin Noble Bank... 10 1.2.2 Osoby fizyczne działające w imieniu Getin Noble Bank... 10 1.2.3 Oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w Dokumencie Rejestracyjnym, działających w imieniu Getin Noble Bank... 10 1.3 OFERUJĄCY... 11 1.3.1 Informacje o Oferującym... 11 1.3.2 Osoby fizyczne działające w imieniu Oferującego... 11 1.3.3 Oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w Dokumencie Rejestracyjnym działających w imieniu Oferującego... 11 1.4 DORADCA PRAWNY... 12 1.4.1 Informacje o Doradcy Prawnym... 12 1.4.2 Osoby fizyczne działające w imieniu Doradcy Prawnego... 12 1.4.3 Oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w Dokumencie Rejestracyjnym, działających w imieniu Doradcy Prawnego... 12 2 BIEGLI REWIDENCI... 13 2.1 PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA INFORMACJI FINANSOWYCH EMITENTA... 13 2.2 PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA INFORMACJI FINANSOWYCH GETIN NOBLE BANK... 13 2.3 ZMIANY BIEGŁYCH REWIDENTÓW... 14 3 WYBRANE INFORMACJE FINANSOWE... 15 3.1 EMITENT... 15 3.2 GETIN NOBLE BANK... 17 4 CZYNNIKI RYZYKA... 20 4.1 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA ORAZ GETIN NOBLE BANK... 20 4.1.1 Ryzyko związane z realizacją strategii... 20 4.1.2 Ryzyko związane z realizacją Planu Restrukturyzacji Emitenta... 20 4.1.3 Ryzyko związane z ewentualnymi sprzeciwami KNF... 21 4.1.4 Ryzyko związane z zaskarŝeniem uchwał dotyczących Podziału... 21 4.1.5 Ryzyko związane z przyjętym Parytetem Wymiany... 22 4.1.6 Ryzyko związane z opóźnieniem lub odmową zarejestrowania podziału... 22 4.1.7 Ryzyko związane z indywidualną interpretacją podatkową... 22 4.1.8 Ryzyko związane z aktywami z tytułu odroczonego podatku dochodowego... 23 4.1.9 Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Spółki... 23 4.1.10 Ryzyko uzaleŝnienia od Grupy Głównego Akcjonariusza... 24 2
Dokument Rejestracyjny Get Bank S.A. 4.1.11 Ryzyko związane z silną zaleŝnością od kadry zarządzającej zdolnej do efektywnego zarządzania aktywami i świadczenia wysokiej jakości usług... 24 4.1.12 Ryzyko konkurencji... 24 4.1.13 Ryzyko braku moŝliwości pozyskania źródeł finansowania działalności... 25 4.1.14 Ryzyko związane z rozszerzaniem oferty produktów i usług... 25 4.1.15 Ryzyko płynności... 25 4.1.16 Ryzyko związane z wpływem poziomu cen i płynności papierów wartościowych emitowanych przez Skarb Państwa na wartość portfela papierów wartościowych Getin Noble Banku oraz Emitenta... 26 4.1.17 Ryzyko stóp procentowych... 26 4.1.18 Ryzyko operacyjne... 26 4.1.19 Ryzyko związane z koniecznością dokonania dodatkowych znaczących wpłat do Bankowego Funduszu Gwarancyjnego... 26 4.1.20 Ryzyko związane z niedotrzymywaniem zobowiązań przez kontrahentów instytucjonalnych... 27 4.1.21 Ryzyko kredytowe... 27 4.1.22 Ryzyko związane z dochodzeniem naleŝności oraz spadkiem wartości zabezpieczeń... 28 4.1.23 Ryzyko zwiększenia odpisów z tytułu utraty wartości kredytów i poŝyczek... 28 4.1.24 Ryzyko walutowe, w tym z tytułu portfela kredytów walutowych... 28 4.1.25 Ryzyko związane z niemoŝnością utrzymania obecnego tempa wzrostu portfela kredytowego... 29 4.1.26 Ryzyko stosowania przez Emitenta czy spółki z Grupy Getin Noble Bank niedozwolonych postanowień umownych... 29 4.1.27 Ryzyko reputacyjne... 29 4.1.28 Ryzyko niewystarczającej efektywności procedur zarządzania ryzykami i kontroli wewnętrznej... 29 4.1.29 Ryzyko związane z funkcjonowaniem systemów informatycznych... 30 4.1.30 Ryzyko związane z wyłudzeniami, oszustwami i innymi niepoŝądanymi zachowaniami pracowników Grupy i osób trzecich, którym Emitent ani Getin Noble Bank moŝe nie być w stanie zapobiec... 30 4.1.31 Ryzyko związane z zaleŝnością od podmiotów, których produkty oferują spółki z Grupy Getin Noble Bank... 30 4.1.32 Ryzyko związane z nieskutecznością polityki w zakresie transakcji zabezpieczających (hedging)... 31 4.1.33 Ryzyko związane z transakcjami między podmiotami powiązanymi... 31 4.1.34 Ryzyko wcześniejszej wymagalności zadłuŝenia... 31 4.1.35 Ryzyko związane z outsourcingiem... 32 4.1.36 Ryzyko związane z obniŝeniem ratingu kredytowego... 32 4.1.37 Ryzyko związane z prawami własności intelektualnej... 32 4.1.38 Czynnik ryzyka związany z sytuacją finansową Emitenta... 33 4.2 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM EMITENTA ORAZ GETIN NOBLE BANK... 33 4.2.1 Ryzyko związane z sytuacją ekonomiczną, polityczną oraz społeczną, a takŝe polityką rządu... 33 4.2.2 Ryzyko związane z koniunkturą na globalnym rynku finansowym oraz rynkach nieruchomości... 34 4.2.3 Ryzyko związane z atakami terrorystycznymi, pandemią, katastrofami naturalnymi i innymi nadzwyczajnymi zdarzeniami... 34 4.2.4 Ryzyko związane ze zmiennością panującą na rynku finansowym... 34 4.2.5 Ryzyko regulacyjne... 34 4.2.6 Ryzyko niewypełniania wymogów regulacyjnych w zakresie wymaganych kapitałów... 36 4.2.7 Ryzyko zmiany przepisów prawa i ich interpretacji... 36 3
Dokument Rejestracyjny Get Bank S.A. 4.2.8 Ryzyko związane z przepisami prawa podatkowego... 37 5 INFORMACJE O EMITENCIE... 38 5.1 HISTORIA I ROZWÓJ EMITENTA... 38 5.1.1 Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Emitenta... 38 5.1.2 Miejsce rejestracji Emitenta oraz jego numer rejestracyjny... 38 5.1.3 Data utworzenia Emitenta oraz czas, na jaki został utworzony... 38 5.1.4 Siedziba i forma prawna Emitenta, przepisy prawa, na podstawie których i zgodnie z którymi działa Emitent, kraj siedziby oraz adres i numer telefonu jego siedziby... 38 5.1.5 Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej... 39 5.2 INWESTYCJE... 39 5.2.1 Opis głównych inwestycji za kaŝdy rok obrotowy w okresie od 2008 r. do Dnia Dokumentu Rejestracyjnego.. 39 5.2.2 Opis obecnie prowadzonych głównych inwestycji... 42 5.2.3 Informacje dotyczące głównych inwestycji w przyszłości, co do których jego organy zarządzające podjęły juŝ wiąŝące zobowiązania... 42 6 ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI... 44 6.1 DZIAŁALNOŚĆ PODSTAWOWA... 44 6.1.1 Emitent... 44 6.1.2 Grupa Getin Noble Bank... 44 6.1.3 Opis i główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary działalności oraz rodzaj prowadzonej przez Emitenta działalności operacyjnej... 44 6.1.4 Nowe produkty i usługi... 52 6.2 GŁÓWNE RYNKI... 52 6.3 WPŁYW CZYNNIKÓW NADZWYCZAJNYCH NA DZIAŁALNOŚĆ PODSTAWOWĄ EMITENTA I JEGO RYNKI ZBYTU... 60 6.3.1 Emitent... 60 6.3.2 Grupa Getin Noble Bank... 62 6.4 UZALEśNIENIE OD PATENTÓW, LICENCJI, UMÓW PRZEMYSŁOWYCH, HANDLOWYCH LUB FINANSOWYCH, ALBO OD NOWYCH PROCESÓW PRODUKCYJNYCH... 62 6.5 ZAŁOśENIA WSZELKICH OŚWIADCZEŃ EMITENTA ORAZ GETIN NOBLE BANK DOTYCZĄCYCH ICH POZYCJI KONKURENCYJNEJ... 63 7 STRUKTURA ORGANIZACYJNA... 63 7.1 OPIS GRUPY, DO KTÓREJ NALEśY EMITENT ORAZ MIEJSCE EMITENTA W GRUPIE... 63 7.2 ISTOTNE PODMIOTY ZALEśNE EMITENTA... 64 8 ŚRODKI TRWAŁE... 65 8.1 ZNACZĄCE RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE EMITENTA... 65 8.1.1 Nieruchomości własne... 65 8.1.2 Nieruchomości najmowane i dzierŝawione... 65 8.2 ZNACZĄCE RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE GETIN NOBLE BANKU... 65 8.2.1 Nieruchomości własne... 65 8.2.2 Nieruchomości najmowane i dzierŝawione... 66 8.3 OPIS ZAGADNIEŃ I WYMOGÓW ZWIĄZANYCH Z OCHRONĄ ŚRODOWISKA, KTÓRE MOGĄ MIEĆ WPŁYW NA WYKORZYSTANIE PRZEZ EMITENTA ORAZ GETIN NOBLE BANK RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH... 66 4
Dokument Rejestracyjny Get Bank S.A. 9 PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ... 67 9.1 EMITENT... 67 9.1.1 Sytuacja finansowa w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi... 67 9.1.2 Wynik operacyjny Emitenta... 68 9.2 GRUPA GETIN NOBLE BANK... 73 9.2.1 Sytuacja finansowa w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi... 74 9.2.2 Wynik operacyjny Grupy Getin Noble Bank... 75 9.3 INFORMACJE DOTYCZĄCE JAKICHKOLWIEK ELEMENTÓW POLITYKI RZĄDOWEJ, GOSPODARCZEJ, FISKALNEJ I MONETARNEJ ORAZ CZYNNIKÓW, KTÓRE MIAŁY ISTOTNY WPŁYW LUB KTÓRE MOGŁYBY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO MIEĆ ISTOTNY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNĄ EMITENTA CZY GRUPY GETIN NOBLE BANKU... 80 10 ZASOBY KAPITAŁOWE... 82 10.1 EMITENT... 82 10.1.1 Informacje dotyczące źródeł kapitału Emitenta... 82 10.1.2 Wyjaśnienie źródeł i kwot oraz opis przepływów pienięŝnych Emitenta... 86 10.1.3 Informacje na temat potrzeb kredytowych oraz struktury finansowania Emitenta... 87 10.1.4 Informacje dotyczące jakichkolwiek ograniczeń w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych, które miały lub które mogłyby mieć bezpośrednio lub pośrednio istotny wpływ na działalność operacyjną Emitenta... 87 10.1.5 Informacje dotyczące przewidywanych źródeł funduszy potrzebnych do zrealizowania zakupów rzeczowych aktywów trwałych i innych głównych inwestycji Emitenta w przyszłości, co do których jego organy zarządzające podjęły juŝ wiąŝące zobowiązania... 88 10.2 GRUPA GETIN NOBLE BANK... 88 10.2.1 Informacje dotyczące źródeł kapitału Grupy Getin Noble Bank... 88 10.2.2 Wyjaśnienie źródeł i kwot oraz opis przepływów pienięŝnych Grupy Getin Noble Bank... 91 10.2.3 Informacje na temat potrzeb kredytowych oraz struktury finansowania Grupy Getin Noble Bank... 92 10.2.4 Informacje dotyczące jakichkolwiek ograniczeń w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych, które miały lub które mogłyby mieć bezpośrednio lub pośrednio istotny wpływ na działalność operacyjną Grupy Getin Noble Bank... 92 10.2.5 Informacje dotyczące przewidywanych źródeł funduszy potrzebnych do zrealizowania zakupów rzeczowych aktywów trwałych i innych głównych inwestycji Getin Noble Bank w przyszłości, co do których jego organy zarządzające podjęły juŝ wiąŝące zobowiązania... 93 11 BADANIA I ROZWÓJ, PATENTY I LICENCJE... 94 11.1 EMITENT... 94 11.1.1 Prace badawczo rozwojowe... 94 11.1.2 Patenty i licencje... 94 11.1.3 Znaki towarowe... 94 11.2 GETIN NOBLE BANK... 94 11.2.1 Prace badawczo rozwojowe... 94 11.2.2 Patenty i licencje... 94 11.2.3 Znaki towarowe... 95 12 INFORMACJE O TENDENCJACH... 97 12.1 INFORMACJE O ISTOTNYCH TENDENCJACH W PRODUKCJI, SPRZEDAśY, ZAPASACH ORAZ KOSZTACH I CENACH SPRZEDAśY EMITENTA... 97 5
Dokument Rejestracyjny Get Bank S.A. 12.2 INFORMACJE O ISTOTNYCH TENDENCJACH W PRODUKCJI, SPRZEDAśY, ZAPASACH ORAZ KOSZTACH I CENACH SPRZEDAśY GETIN NOBLE BANK... 97 12.3 INFORMACJE NA TEMAT JAKICHKOLWIEK ZNANYCH TENDENCJI, NIEPEWNYCH ELEMENTÓW, śądań, ZOBOWIĄZAŃ LUB ZDARZEŃ, KTÓRE WEDLE WSZELKIEGO PRAWDOPODOBIEŃSTWA MOGĄ MIEĆ ZNACZĄCY WPŁYW NA PERSPEKTYWY EMITENTA CZY GETIN NOBLE BANKU... 98 13 PROGNOZY WYNIKÓW LUB WYNIKI SZACUNKOWE... 99 14 ORGANY ADMINISTRACYJNE, ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE ORAZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYśSZEGO SZCZEBLA... 99 14.1 INFORMACJE O OSOBACH WCHODZĄCYCH W SKŁAD ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH ORAZ O OSOBACH ZARZĄDZAJĄCYCH WYśSZEGO SZCZEBLA MAJĄCYCH ZNACZENIE DLA ZARZĄDZANIA GET BANKU... 99 14.1.1 Informacje o członkach organów zarządzających... 99 14.1.2 Informacje o członkach organów nadzorczych... 104 14.1.3 Pozostałe informacje na temat członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej... 111 14.2 INFORMACJE DOTYCZĄCE KONFLIKTU INTERESÓW W ORGANACH ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH ORAZ WŚRÓD OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH WYśSZEGO SZCZEBLA... 111 14.2.1 Umowy zawarte odnośnie powołania członków organów... 111 14.2.2 Uzgodnione ograniczenia w zbywaniu akcji Emitenta... 111 15 WYNAGRODZENIA I INNE ŚWIADCZENIA W ODNIESIENIU DO CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH ORAZ OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH WYśSZEGO SZCZEBLA... 112 15.1 WYSOKOŚĆ WYPŁACONEGO WYNAGRODZENIA (W TYM ŚWIADCZEŃ WARUNKOWYCH LUB ODROCZONYCH) ORAZ PRZYZNANYCH PRZEZ EMITENTA ŚWIADCZEŃ W NATURZE ZA USŁUGI ŚWIADCZONE NA RZECZ SPÓŁKI... 112 15.2 KWOTA WYDZIELONA LUB ZGROMADZONA PRZEZ EMITENTA LUB JEGO PODMIOTY ZALEśNE NA ŚWIADCZENIA RENTOWE, EMERYTALNE LUB PODOBNE IM ŚWIADCZENIA... 113 16 PRAKTYKI ORGANU ADMINISTRACYJNEGO, ZARZĄDZAJĄCEGO I NADZORUJĄCEGO... 114 16.1 DATA ZAKOŃCZENIA OBECNEJ KADENCJI ORAZ OKRES PRZEZ JAKI CZŁONKOWIE ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPRAWOWALI SWOJE FUNKCJE... 114 16.2 INFORMACJE O UMOWACH O ŚWIADCZENIE USŁUG CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH Z EMITENTEM LUB KTÓRYMKOLWIEK Z JEGO PODMIOTÓW ZALEśNYCH OKREŚLAJĄCYCH ŚWIADCZENIA WYPŁACANE W CHWILI ROZWIĄZANIA STOSUNKU PRACY... 114 16.3 INFORMACJE O KOMISJI DS. AUDYTU I KOMISJI DS. WYNAGRODZEŃ EMITENTA... 114 16.4 OŚWIADCZENIE NA TEMAT STOSOWANIA PRZEZ EMITENTA PROCEDUR ŁADU KORPORACYJNEGO... 114 17 ZATRUDNIENIE... 116 17.1 INFORMACJE DOTYCZĄCE STRUKTURY ZATRUDNIENIA... 116 17.2 POSIADANE AKCJE I OPCJE NA AKCJE EMITENTA... 116 17.3 OPIS WSZELKICH USTALEŃ DOTYCZĄCYCH UCZESTNICTWA PRACOWNIKÓW W KAPITALE EMITENTA... 116 18 ZNACZNI AKCJONARIUSZE... 117 18.1 INFORMACJE O OSOBACH INNYCH NIś CZŁONKOWIE ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH LUB NADZORCZYCH, KTÓRE W SPOSÓB BEZPOŚREDNI LUB POŚREDNI MAJĄ UDZIAŁY W KAPITALE EMITENTA LUB PRAWA GŁOSU PODLEGAJĄCE ZGŁOSZENIU NA MOCY PRAWA KRAJOWEGO EMITENTA... 117 GETIN HOLDING... 118 18.2 INFORMACJA DOTYCZĄCA POSIADANIA PRZEZ ZNACZNYCH AKCJONARIUSZY EMITENTA INNYCH PRAW GŁOSU... 118 6
Dokument Rejestracyjny Get Bank S.A. 18.3 INFORMACJE, CZY EMITENT BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO NALEśY DO INNEGO PODMIOTU LUB JEST PRZEZ TAKI PODMIOT KONTROLOWANY... 118 18.4 OPIS WSZELKICH USTALEŃ, KTÓRYCH REALIZACJA MOśE W PRZYSZŁOŚCI SPOWODOWAĆ ZMIANY W SPOSOBIE KONTROLI EMITENTA... 118 19 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI... 119 19.1 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI EMITENTA... 120 19.2 TRANSAKCJE GETIN NOBLE BANK Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI... 129 19.3 TRANSAKCJE SPÓŁKI Z ZARZĄDEM I RADĄ NADZORCZĄ... 148 20 INFORMACJE FINANSOWE DOTYCZĄCE AKTYWÓW I PASYWÓW EMITENTA, JEGO SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ ZYSKÓW I STRAT... 149 20.1 HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE... 149 20.2 INFORMACJA FINANSOWA PRO FORMA... 149 20.2.1 Raport niezaleŝnego biegłego rewidenta... 156 20.3 SPRAWOZDANIA FINANSOWE... 158 20.3.1 Opinia biegłego rewidenta o historycznych informacjach finansowych Emitenta za lata obrotowe 2010, 2009, 2008 158 20.3.2 Historyczne informacje finansowe Emitenta za lata obrotowe 2010, 2009, 2008... 160 20.3.3 Sprawozdania finansowe Grupy Getin Noble Bank za lata obrotowe 2010, 2009, 2008... 251 20.4 BADANIE HISTORYCZNYCH ROCZNYCH INFORMACJI FINANSOWYCH... 251 20.4.1 Oświadczenie stwierdzające, Ŝe historyczne informacje finansowe zostały zbadane przez biegłego rewidenta 251 20.4.2 Wskazanie innych informacji w Dokumencie Rejestracyjnym, które zostały zbadane przez biegłych rewidentów 251 20.4.3 Informacje finansowe w Dokumencie Rejestracyjnym nie pochodzące ze sprawozdań finansowych Emitenta zbadanych przez biegłego rewidenta... 252 20.5 DATA NAJNOWSZYCH INFORMACJI FINANSOWYCH... 252 20.5.1 Ostatnie roczne informacje finansowe Emitenta zbadane przez biegłego rewidenta... 252 20.5.2 Ostatnie roczne informacje finansowe Grupy Getin Noble Bank zbadane przez biegłego rewidenta... 252 20.6 ŚRÓDROCZNE I INNE INFORMACJE FINANSOWE... 252 20.6.1 Emitent... 252 20.6.1 Getin Noble Bank... 284 20.7 POLITYKA DYWIDENDY... 284 20.7.1 Emitent... 284 20.7.2 Getin Noble Bank... 284 20.8 POSTĘPOWANIA SĄDOWE I ARBITRAśOWE... 285 20.8.1 Postępowania sądowe i arbitraŝowe dotyczące Get Banku... 285 20.8.2 Postępowania sądowe i arbitraŝowe dotyczące Getin Noble Banku... 285 20.9 ZNACZĄCE ZMIANY W SYTUACJI FINANSOWEJ LUB HANDLOWEJ... 285 20.9.1 Emitent... 285 20.9.2 Grupa Getin Noble Bank... 286 21 INFORMACJE DODATKOWE... 287 7
Dokument Rejestracyjny Get Bank S.A. 21.1 KAPITAŁ ZAKŁADOWY... 287 21.1.1 Wielkość wyemitowanego kapitału zakładowego Emitenta... 287 21.1.2 Akcje nie reprezentujące kapitału zakładowego Emitenta... 287 21.1.3 Akcje Emitenta w posiadaniu Emitenta, innych osób w imieniu Emitenta lub przez podmioty zaleŝne Emitenta 287 21.1.4 Zamienne papiery wartościowe, wymienne papiery wartościowe lub papiery wartościowe z warrantami... 287 21.1.5 Informacje o prawach nabycia lub zobowiązaniach w odniesieniu do kapitału docelowego (autoryzowanego) lub zobowiązaniach do podwyŝszenia kapitału zakładowego Emitenta... 287 21.1.6 Informacje o kapitale Emitenta, który jest przedmiotem opcji lub wobec którego zostało uzgodnione warunkowo lub bezwarunkowo, Ŝe stanie się on przedmiotem opcji... 287 21.1.7 Zmiany kapitału zakładowego w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi... 287 21.2 STATUT SPÓŁKI... 288 21.2.1 Opis przedmiotu i celu działalności Emitenta ze wskazaniem miejsca w statucie Spółki, w który są określone 288 21.2.2 Podsumowanie postanowień statutu lub regulaminów Emitenta dotyczące członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych... 289 21.2.3 Opis praw, przywilejów i ograniczeń powiązanych z kaŝdym rodzajem akcji Emitenta... 290 21.2.4 Opis działań niezbędnych do zmiany praw posiadaczy akcji, ze wskazaniem tych zasad, które mają bardziej znaczący zakres niŝ jest to wymagane przepisami prawa... 290 21.2.5 Opis zasad określających sposób zwoływania dorocznych walnych zgromadzeń akcjonariuszy oraz nadzwyczajnych walnych zgromadzeń akcjonariuszy, włącznie z zasadami uczestnictwa w nich... 290 21.2.6 Opis postanowień statutu lub regulaminów Emitenta dotyczących moŝliwości zmiany kontroli nad Emitentem 292 21.2.7 Wskazanie postanowień statutu lub regulaminów Emitenta, regulujących progową wielkość posiadanych akcji, po przekroczeniu której konieczne jest podanie stanu posiadania akcji przez akcjonariusza... 292 21.2.8 Opis warunków nałoŝonych zapisami statutu lub regulaminów Emitenta, którym podlegają zmiany kapitału, jeŝeli zasady te są bardziej rygorystyczne niŝ określone wymogami obowiązującego prawa... 292 22 ISTOTNE UMOWY... 293 22.1 ISTOTNE UMOWY EMITENTA... 293 22.1.1 Istotne umowy w toku działalności Emitenta... 293 22.1.2 Istotne umowy poza tokiem normalnym działalności Emitenta... 293 22.2 ISTOTNE UMOWY GETIN NOBLE BANK... 296 22.2.1 Istotne umowy poza tokiem normalnym działalności Getin Noble Bank... 296 23 INFORMACJE OSÓB TRZECICH ORAZ OŚWIADCZENIA EKSPERTÓW I OŚWIADCZENIE O JAKIMKOLWIEK ZAANGAśOWANIU... 298 24 DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU... 298 25 INFORMACJA O UDZIAŁACH W INNYCH PRZEDSIĘBIORSTWACH... 299 ZAŁĄCZNIK NR 1 WYKAZ ODESŁAŃ ZAMIESZCZONYCH W DOKUMENCIE REJESTRACYJNYM... 300 DEFINICJE I OBJAŚNIENIA SKRÓTÓW... 301 8
Dokument Rejestracyjny Get Bank S.A. 1 OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAMIESZCZONE W DOKUMENCIE REJESTRACYJNYM Firma: 1.1 Emitent Adres siedziby: 1.1.1 Informacje o Emitencie Get Bank Spółka Akcyjna Telefon: (+48 22) 288 80 10 Fax: (+48 22) 288 80 11 Adres e-mail: Strona www: ul. Domaniewska 39, 02-672 Warszawa biuro@getbank.pl www.getbank.pl 1.1.2 Osoby fizyczne działające w imieniu Emitenta Grzegorz Słoka - Członek Zarządu Radosław Radowski - Członek Zarządu 1.1.3 Oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w Dokumencie Rejestracyjnym, działających w imieniu Emitenta Emitent jest odpowiedzialny za wszystkie informacje zawarte w Dokumencie Rejestracyjnym. Działając w imieniu Get Bank oświadczamy, Ŝe zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołoŝeniu naleŝytej staranności by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Dokumencie Rejestracyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz, Ŝe w Dokumencie Rejestracyjnym nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie. Grzegorz Słoka Członek Zarządu Radosław Radowski Członek Zarządu 9
Dokument Rejestracyjny Get Bank S.A. 1.2 Getin Noble Bank 1.2.1 Informacje o Getin Noble Bank Firma: Getin Noble Bank Spółka Akcyjna Adres siedziby: ul. Domaniewska 39, 02-672 Warszawa Telefon: 22 541 51 58 Fax: 22 541 51 59 Adres e-mail: kontakt@noblebank.pl Strona www: www.gnb.pl 1.2.2 Osoby fizyczne działające w imieniu Getin Noble Bank Krzysztof Spyra - Członek Zarządu Maciej Szczechura - Członek Zarządu 1.2.3 Oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w Dokumencie Rejestracyjnym, działających w imieniu Getin Noble Bank Działając w imieniu Getin Noble Bank oświadczamy, Ŝe zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołoŝeniu naleŝytej staranności by zapewnić taki stan, informacje o Getin Noble Bank oraz o Grupie Getin Noble Bank zawarte w Dokumencie Rejestracyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz, Ŝe nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie. Krzysztof Spyra Członek Zarządu Maciej Szczechura Członek Zarządu 10
Dokument Rejestracyjny Get Bank S.A. Firma: 1.3 Oferujący Adres siedziby: 1.3.1 Informacje o Oferującym NOBLE Securities Spółka Akcyjna ul. Królewska 57, 30-081 Kraków Telefon: (+ 48 12) 426 25 15 Fax: (+ 48 12) 411 17 66 Adres e-mail: Strona www: biuro@noblesecurities.pl www.noblesecurities.pl 1.3.2 Osoby fizyczne działające w imieniu Oferującego Dominik Ucieklak - I Wiceprezes Zarządu Norbert Kozioł - Wiceprezes Zarządu 1.3.3 Oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w Dokumencie Rejestracyjnym działających w imieniu Oferującego Oferujący jest odpowiedzialny za sporządzenie następujących rozdziałów Dokumentu Rejestracyjnego: 2; 3; 5.2; 6.1 6.3, 6.5; 9 10; 12 13; 20.1 20.7, 20.9; 23 24. Działając w imieniu Oferującego oświadczamy, Ŝe zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołoŝeniu naleŝytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Dokumentu Rejestracyjnego, za sporządzanie których jest odpowiedzialny Oferujący są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz, Ŝe nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie. Dominik Ucieklak I Wiceprezes Zarządu Norbert Kozioł Wiceprezes Zarządu 11
Dokument Rejestracyjny Get Bank S.A. Firma: 1.4 Doradca Prawny Adres siedziby: 1.4.1 Informacje o Doradcy Prawnym Domański Zakrzewski Palinka Spółka Komandytowa Rondo ONZ 1, 00-124 Warszawa Telefon: (+ 48 22) 557 76 00 Fax: (+ 48 22) 557 76 01 Adres e-mail: Strona www: dzp@dzp.pl www.dzp.pl 1.4.2 Osoby fizyczne działające w imieniu Doradcy Prawnego Andrzej Foltyn - Komplementariusz 1.4.3 Oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w Dokumencie Rejestracyjnym, działających w imieniu Doradcy Prawnego Doradca Prawny uczestniczył w sporządzeniu następujących rozdziałów Dokumentu Rejestracyjnego: 5.1; 6.4; 7; 8; 11; 14 19; 20.8; 21; 22; 25. Działając w imieniu Doradcy Prawnego niniejszym oświadczam, Ŝe zgodnie z moją najlepszą wiedzą i przy dołoŝeniu naleŝytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Dokumentu Rejestracyjnego, za sporządzenie których jest odpowiedzialny Doradca Prawny, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i Ŝe nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie. Andrzej Foltyn Komplementariusz 12
Dokument Rejestracyjny Get Bank S.A. 2 BIEGLI REWIDENCI 2.1 Podmiot uprawniony do badania informacji finansowych Emitenta Badanie historycznych informacji finansowych za lata 2008 2010 przeprowadził Ernst & Young Audit Sp. z o.o., Rondo ONZ 1, 00-124 Warszawa, podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem 130. W imieniu spółki Ernst & Young Audit Sp. z o.o. badanie historycznych informacji finansowych za lata 2008-2010 sporządzonych zgodnie z MSSF przeprowadził oraz podpisał Dominik Januszewski Kluczowy Biegły Rewident wpisany przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów na listę biegłych rewidentów pod numerem 9707/7255. Badanie sprawozdania finansowego za rok 2010 oraz za rok 2009 przeprowadził Ernst & Young Audit Sp. z o.o., Rondo ONZ 1, 00-124 Warszawa, podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem 130. W imieniu spółki Ernst & Young Audit Sp. z o.o. badanie jednostkowego sprawozdania finansowego za 2010 r. oraz za rok 2009 sporządzonych zgodnie z MSSF przeprowadził oraz podpisał Dominik Januszewski Kluczowy Biegły Rewident wpisany przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów na listę biegłych rewidentów pod numerem 9707/7255. Badanie sprawozdania finansowego za rok 2008 przeprowadził KPMG Audyt Sp. z o.o., ul. Chłodna 51, 00-867 Warszawa, podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem 458. W imieniu spółki KPMG Audyt Sp. z o.o. badanie jednostkowego sprawozdania finansowego za 2008 r. sporządzonego zgodnie z MSSF przeprowadził Paweł Ryba Biegły Rewident wpisany przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów na listę biegłych rewidentów pod numerem 90121/8144. W imieniu spółki KPMG Audyt Sp. z o.o. opinię z badania podpisał Bogdan Dębicki Członek Zarządu / Biegły Rewident wpisany przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów na listę biegłych rewidentów pod numerem 796/1670. Badanie sprawozdania finansowego pro forma Emitenta za rok I półrocze 2011 r. przeprowadził Ernst & Young Audit Sp. z o.o., Rondo ONZ 1, 00-124 Warszawa, podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem 130. W imieniu spółki Ernst & Young Audit Sp. z o.o. badanie sprawozdania finansowego pro forma za I półrocze 2011 r. sporządzonego zgodnie z MSSF przeprowadził oraz podpisał Dominik Januszewski Kluczowy Biegły Rewident wpisany przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów na listę biegłych rewidentów pod numerem 9707/7255. 2.2 Podmiot uprawniony do badania informacji finansowych Getin Noble Bank Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Getin Noble Bank za rok 2010 przeprowadził Ernst & Young Audit Sp. z o.o., Rondo ONZ 1, 00-124 Warszawa, podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem 130. W imieniu spółki Ernst & Young Audit Sp. z o.o. badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2010 r. sporządzonego zgodnie z MSSF przeprowadził oraz podpisał Dominik Januszewski Kluczowy Biegły Rewident wpisany przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów na listę biegłych rewidentów pod numerem 9707/7255. Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Noble Bank za rok 2009 przeprowadził Ernst & Young Audit Sp. z o.o., Rondo ONZ 1, 00-124 Warszawa, podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem 130. W imieniu spółki Ernst & Young Audit Sp. z o.o. badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2009 r. sporządzonego zgodnie z MSSF przeprowadził oraz podpisał Dominik Januszewski Kluczowy Biegły Rewident wpisany przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów na listę biegłych rewidentów pod numerem 9707/7255. Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Noble Bank za rok 2008 przeprowadził Ernst & Young Audit Sp. z o.o., Rondo ONZ 1, 00-124 Warszawa, podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem 130. W imieniu spółki Ernst & Young Audit Sp. z o.o. badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2008 r. sporządzonego zgodnie z MSSF przeprowadził Dominik Januszewski Kluczowy Biegły Rewident wpisany przez Krajową 13
Dokument Rejestracyjny Get Bank S.A. Radę Biegłych Rewidentów na listę biegłych rewidentów pod numerem 9707/7255, natomiast podpisała Dorota Snarska- Kuman, Biegły Rewident nr 9667/7232. Badanie sprawozdania finansowego pro forma Noble Bank za rok 2008 przeprowadził Ernst & Young Audit Sp. z o.o., Rondo ONZ 1, 00-124 Warszawa, podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem 130. W imieniu spółki Ernst & Young Audit Sp. z o.o. badanie sprawozdania finansowego pro forma za 2008 r. sporządzonego zgodnie z MSSF przeprowadził oraz podpisał Dominik Januszewski Kluczowy Biegły Rewident wpisany przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów na listę biegłych rewidentów pod numerem 9707/7255. Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Getin Bank za rok 2009 oraz za rok 2008 przeprowadził Ernst & Young Audit Sp. z o.o., Rondo ONZ 1, 00-124 Warszawa, podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem 130. W imieniu spółki Ernst & Young Audit Sp. z o.o. badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2009, sporządzonego zgodnie z MSSF przeprowadził oraz podpisał Dominik Januszewski Kluczowy Biegły Rewident wpisany przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów na listę biegłych rewidentów pod numerem 9707/7255. W imieniu spółki Ernst & Young Audit Sp. z o.o. badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2008, sporządzonego zgodnie z MSSF przeprowadziła Jolanta Alvarado Rodriguez Biegły rewident Nr 11299/8108, podpisał zaś Dominik Januszewski Kluczowy Biegły Rewident wpisany przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów na listę biegłych rewidentów pod numerem 9707/7255. 2.3 Zmiany biegłych rewidentów Zmiany biegłych rewidentów nie były istotne z punktu widzenia oceny Emitenta ani Getin Noble Bank. 14
Dokument Rejestracyjny Get Bank S.A. 3 WYBRANE INFORMACJE FINANSOWE 3.1 Emitent Zaprezentowane poniŝej wybrane dane finansowe Emitenta opracowane zostały na podstawie zbadanych przez biegłego rewidenta sprawozdań finansowych za lata obrotowe 2010, 2009 i 2008 sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, zatwierdzonymi przez UE oraz śródrocznych sprawozdań finansowych za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2011 roku poddanych przeglądowi przez biegłego rewidenta. Tabela. Wybrane jednostkowe dane bilansowe Emitenta za lata 2008 2010 oraz za okres I półrocza 2011 oraz I półrocza 2010 (w tys. zł) na dzień 30 czerwca na dzień 31 grudnia 2011 2010 2010 2009 2008 [w tys. zł] (niebadane) (niebadane) (badane) (badane) (badane) AKTYWA Kasa i operacje zbankiem Centralnym NaleŜności od banków Papiery wartościowe przeznaczone do obrotu Pochodne instrumenty finansowe NaleŜności od klientów (netto) Instrumenty finansowe dostępne do sprzedaŝy Aktywa zastawione Wartości niematerialne Udziały w jednostkach stowarzyszonych Rzeczowe aktywa trwałe Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaŝy Aktywa z tytułu podatku dochodowego Pozostałe aktywa 31 236 23 848 46 893 29 751 4 035 95 419 30 743 979 517 95 559 0 0 0 0 11 300 0 0 0 54 0 517 040 357 974 477 179 169 227 8 925 184 109 416 137 294 325 317 086 103 805 8 060 8 331 7 977 1 799 1 815 10 287 35 269 33 245 35 646 30 416 0 6 000 0 6 000 0 4 284 93 316 87 593 98 337 50 105 15 450 0 107 679 59 275 73 567 46 149 8 684 5 473 3 560 2 842 2 315 829 AKTYWA RAZEM 979 037 1 034 453 1 024 600 706 881 315 473 ZOBOWIĄZANIA I KAPITAŁ WŁASNY Zobowiązania wobec banków 8 374 8 499 8 040 2 054 2 Pochodne instrumenty finansowe oraz inne zob. przeznaczone do obrotu 227 441 161 0 201 Zobowiązania wobec klientów 749 369 750 205 771 071 484 689 114 681 Pozostałe zobowiązania 10 950 12 993 17 319 9 423 20 155 Rezerwy 49 153 4 156 2 628 2 724 1 904 ZOBOWIĄZANIA RAZEM 818 073 776 294 799 219 498 890 136 943 Kapitał akcyjny 103 060 89 510 93 510 78 510 63 000 Kapitał zapasowy 567 148 423 412 459 380 324 480 206 872 Kapitał z aktualizacji wyceny 1 095 1 621 1 233 696 70 Pozostałe kapitały 0 0 21 879 21 879 0 Wynik z lat ubiegłych -350 621-195 695-217 574-91 412 0 Wynik roku bieŝącego -159 718-60 689-133 047-126 162-91 412 Kapitał własny razem 160 964 258 159 225 381 207 991 178 530 Pasywa razem 979 037 1 034 453 1 024 600 706 881 315 473 Źródło: Historyczne Informacje Finansowe Emitenta, Śródroczne Informacje Finansowe Emitenta, Emitent 15
Dokument Rejestracyjny Get Bank S.A. Tabela. Wybrane jednostkowe dane rachunku zysków i strat Emitenta za lata 2008 2010 oraz za okres I półrocza 2011 oraz I półrocza 2010 (w tys. zł) za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2011 2010 2010 2009 2008 [w tys. zł] (niebadane) (niebadane) (badane) (badane) (badane) Przychody z tytułu odsetek 41 866 24 328 60 268 24 913 5 840 Koszty z tytułu odsetek -16 971-13 991-31 762-23 910-734 Wynik z tytułu odsetek 24 895 10 337 28 506 1 003 5 106 Przychody z tytułu prowizji i opłat 2 288 2 515 5 268 1 867 17 Koszty z tytułu prowizji i opłat -1 328-2 242-6 133-1 837-187 Wynik z tytułu prowizji i opłat 960 273-865 31-170 Wynik z instrumentów wycenianych w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat oraz z rewaluacji 82 55 109 1 346-2 231 Wynik na działalności inwestycyjnej 0 53 53 - - Pozostałe przychody operacyjne 288 223 1 057 2 177 44 Pozostałe koszty operacyjne -6 268-135 -652-385 -21 915 Odpisy netto z tytułu utraty wartości -15 873-6 079-18 703-3 653 0 Ogólne koszty administracyjne -116 368-69 865-150 627-151 981-77 796 Amortyzacja, odpisy z tyt. utraty wartości -8 754-8 895-19 059-12 311-3 150 Odpisy z tytułu utraty wartości środków trwałych i wartości niematerialnych -72 761 0 - - - Wynik z działalności operacyjnej -193 799-74 033-160 181-163 773-100 112 Wynik na jednostce stowarzyszonej - - -410 - - Zysk (strata) brutto -193 799-74 033-160 591-163 773-100 112 Podatek dochodowy 34 081 13 344 27 544 37 611 8 700 Zysk (strata) netto -159 718-60 689-133 047-126 162-91 412 Źródło: Historyczne Informacje Finansowe Emitenta, Śródroczne Informacje Finansowe Emitenta, Tabela. Wybrane jednostkowe dane rachunku przepływów pienięŝnych Emitenta za lata 2008 2010 oraz za okres I półrocza 2011 oraz I półrocza 2010 (w tys. zł) za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2011 2010 2010 2009 2008 (niebadane) (niebadane) (badane) (badane) (badane) Środki pienięŝne netto z działalności operacyjnej, w tym: -110 159-112 118-131 889-57 669-181 512 zysk (strata) netto -159 718-60 689-133 047-126 162-91 412 korekty 49 559-51 429 1 158 68 493-90 100 Środki pienięŝne netto wykorzystane w działalności inwestycyjnej, w tym: 3 306-3 561-407 -71 763-83 656 wpływy 3 724 347 6 044 6 734 13 wydatki -418-3 908-6 451-78 497-83 669 16
Dokument Rejestracyjny Get Bank S.A. Środki pienięŝne netto z / (wykorzystane w) działalności finansowej, w tym: 95 439 109 932 149 900 154 996 269 872 wpływy 95 439 109 932 149 900 154 996 269 872 wydatki 0 0 0 0 0 Przepływy pienięŝne netto razem -11 414-5 747 17 604 25 564 4 704 Środki pienięŝne i ich ekwiwalenty na początek okresu 47 872 30 268 30 268 4 704 0 Środki pienięŝne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 36 458 24 521 47 872 30 268 4 704 Źródło: Historyczne Informacje Finansowe Emitenta, Śródroczne Informacje Finansowe Emitenta, 3.2 Getin Noble Bank Zaprezentowane poniŝej wybrane dane finansowe Getin Noble Bank opracowane zostały na podstawie zbadanych przez biegłego rewidenta skonsolidowanych sprawozdań finansowych za 2010 r. wraz z prezentacją przekształconych danych porównywalnych za 2009 r. (w związku z połączeniem w dniu 4.01.2010 r. pozostających pod wspólną kontrolą spółek Noble Bank oraz Getin Bank pod nową nazwą Getin Noble Bank metodą łączenia udziałów Grupa Getin Noble Bank dokonała wyboru polityki rachunkowości dotyczącej sposobu prezentacji danych za 2009 r. w taki sposób, jakby te spółki były połączone od zawsze), skonsolidowanych informacji finansowych pro forma Getin Noble Bank za 2008 r. (sporządzonych w celu przedstawienia wpływu transakcji połączenia Noble Bank z Getin Bank na skonsolidowany bilans oraz skonsolidowany rachunek zysków i strat Grupy Kapitałowej Noble Bank), sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, zatwierdzonymi przez UE oraz śródrocznych sprawozdań finansowych za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2011 roku i 30.06.2010 roku, które zostały poddane przeglądowi przez biegłego rewidenta. Tabela. Wybrane skonsolidowane dane bilansowe Getin Noble Bank za lata 2008 2010 oraz za okres I półrocza 2011 oraz I półrocza 2010 (w tys. zł) na dzień 30 czerwca na dzień 31 grudnia 2011 2010 2010 2009 2008 [w tys. zł] (niebadane) (niebadane) (badane) (przekształcone) (pro forma) AKTYWA Kasa, środki w Banku Centralnym 2 595 184 1 616 096 1 975 642 909 004 646 652 NaleŜności od banków i instytucji finansowych 3 333 749 2 978 147 2 600 693 1 069 321 2 647 542 Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu 2 993 136 446 42 0 Pochodne instrumenty finansowe 38 156 33 781 48 653 329 320 109 413 Kredyty i poŝyczki udzielone klientom 37 620 269 29 933 502 33 454 034 25 583 763 21 496 566 NaleŜności z tytułu leasingu finansowego 1 046 323 570 197 738 838 567 803 0 Instrumenty finansowe dostępne do sprzedaŝy 2 796 811 2 610 511 2 837 943 3 849 286 3 248 821 Instrumenty finansowe utrzymywane do terminu wymagalności 0 0 0 0 5 315 Inwestycje w jednostki stowarzyszone 487 844 - - - - Wartości niematerialne 128 454 219 297 223 613 220 477 187 899 Rzeczowe aktywa trwałe 156 390 149 366 178 854 137 541 153 600 Nieruchomości inwestycyjne 17 064 2 625 3 339 0 0 Aktywa z tytułu podatku dochodowego 278 863 295 789 295 428 225 315 134 468 Inne aktywa 491 595 365 200 437 924 210 080 99 016 Aktywa trwałe sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaŝy 1 036 17 208 2 401 24 614 3 400 AKTYWA OGÓŁEM 48 994 731 38 791 855 42 797 808 33 126 566 28 732 692 17
Dokument Rejestracyjny Get Bank S.A. ZOBOWIĄZANIA I KAPITAŁ WŁASNY Zobowiązania Zobowiązania wobec innych banków i instytucji finansowych 1 041 036 89 221 713 091 737 519 1 276 110 Pochodne instrumenty finansowe 1 094 419 1 545 491 1 035 582 53 013 1 808 495 Zobowiązania wobec klientów 41 322 640 33 091 577 37 025 694 28 236 544 20 016 691 Zobowiązania z tytułu emisji dłuŝnych papierów wartościowych 643 876 479 609 81 347 900 971 2 596 747 Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych 2 460 1 421 24 724 12 769 143 358 Pozostałe zobowiązania 798 651 525 853 610 278 286 964 165 285 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 501 2 460 66 77 33 953 Pozostałe rezerwy 10 701 6 295 11 210 5 920 10 532 ZOBOWIĄZANIA OGÓŁEM 44 914 284 35 741 927 39 501 992 30 233 777 26 051 171 Kapitał własny (przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej) 4 078 532 3 048 487 3 293 705 2 889 517 2 672 589 Kapitał podstawowy 953 763 953 763 953 763 215 178 953 763 Kapitał z tytułu połączenia - - - 738 585 - Skupione akcje własne wartość nominalna -696-2 635-696 -2 635-147 Niepodzielony wynik finansowy -47 443-33 688-37 260 5 235 62 627 Zysk (strata) netto 791 222 208 089 450 096 308 893 519 497 Pozostałe kapitały 2 381 686 1 922 958 1 927 802 1 624 261 1 136 849 Kapitały akcjonariuszy niekontrolujących 1 915 1 441 2 111 3 272 8 932 Kapitał własny ogółem 4 080 447 3 049 928 3 295 816 2 892 789 2 681 521 SUMA ZOBOWIĄZAŃ I KAPITAŁU WŁASNEGO 48 994 731 38 791 855 42 797 808 33 126 566 28 732 692 Źródło: Skonsolidowane Roczne Sprawozdania Finansowe Grupy Getin Noble Bank, Skonsolidowane Śródroczne Sprawozdania Finansowe Grupy Getin Noble Bank Tabela. Wybrane skonsolidowane dane rachunku zysków i strat Getin Noble Bank za lata 2008 2010 oraz za okres I półrocza 2011 oraz I półrocza 2010 (w tys. zł) za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2011 2010 2010 2009 2008 [w tys. zł] (niebadane) (niebadane) (badane) (przekształcone) (pro forma) Działalność kontynuowana Przychody z tytułu odsetek 1 661 044 1 384 090 2 877 390 2 622 014 1 729 343 Koszty z tytułu odsetek -1 025 598-877 412-1 824 928-1 837 787-1 128 310 Wynik z tytułu odsetek 635 446 506 678 1 052 462 784 227 601 033 Przychody z tytułu prowizji i opłat 631 961 591 633 1 231 976 916 313 513 368 Koszty z tytułu prowizji i opłat -177 020-125 074-270 432-202 102-69 633 Wynik z tytułu prowizji i opłat 454 941 466 559 961 544 714 211 443 735 Przychody z tytułu dywidend 4 346 2 744 2 782 2 312 1 377 Wynik na instrumentach finansowych wycenianych do wartości godziwej przez wynik finansowy -5 423 23 507-15 288 108 437 171 712 18
Dokument Rejestracyjny Get Bank S.A. Wynik na pozostałych instrumentach finansowych 1 501 600 95 802-2 230 907 Wynik na sprzedaŝy akcji Open Finance SA 690 145 0 0 0 0 Wynik z pozycji wymiany 78 668 61 733 136 018 106 818 338 070 Inne przychody operacyjne 34 543 42 424 104 899 67 807 44 566 Inne koszty operacyjne -35 811-29 992-80 481-49 269-30 045 Pozostałe przychody i koszty operacyjne netto 767 969 101 016 243 732 233 875 526 587 Wynik z tytułu odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości kredytów, poŝyczek, naleŝności leasingowych -553 503-573 042-1 057 275-795 358-331 877 Ogólne koszty administracyjne -405 651-347 704-732 735-626 027-603 900 Wynik z działalności operacyjnej 899 202 153 507 467 728 310 928 635 578 Zysk (strata) ze zbycia inwestycji 0 0-707 0 0 Udział w zyskach(stratach) jednostek stowarzyszonych -48 0 0 0 0 Zysk (strata) brutto 899 154 153 507 467 021 310 928 635 578 Podatek dochodowy -103 708 57 857-6 560 2 716-111 813 Zysk (strata) netto 795 446 211 364 460 461 313 644 523 765 Przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 791 222 208 089 450 096 308 893 519 497 Przypadający akcjonariuszom niekontrolującym 4 224 3 275 10 365 4 751 4 268 Źródło: Skonsolidowane Roczne Sprawozdania Finansowe Grupy Getin Noble Bank, Skonsolidowane Śródroczne Sprawozdania Finansowe Grupy Getin Noble Bank 19
Dokument Rejestracyjny Get Bank S.A. 4 CZYNNIKI RYZYKA Przed podjęciem jakichkolwiek decyzji inwestycyjnych dotyczących Akcji Emitenta inwestorzy powinni uwaŝnie przeanalizować i rozwaŝyć omówione poniŝej czynniki ryzyka oraz pozostałe informacje zawarte w Dokumencie Rejestracyjnym. Działalność, wyniki, sytuacja finansowa i perspektywy rozwoju Emitenta podlegały i mogą podlegać negatywnym zmianom w wyniku zaistnienia tych czynników ryzyka. JeŜeli faktycznie wystąpi którykolwiek z poniŝszych czynników ryzyka, zarówno osobno, jak i w połączeniu z innymi czynnikami ryzyka lub okolicznościami, cena rynkowa Akcji moŝe ulec obniŝeniu, a inwestorzy mogą utracić całość lub część zainwestowanych środków. Inne czynniki ryzyka niŝ opisane poniŝej, w tym takŝe i te, których Emitent nie jest na Dzień Dokumentu Rejestracyjnego świadomy lub które uwaŝa za nieistotne, mogą takŝe wpłynąć na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta lub doprowadzić do spadku wartości Akcji. Kolejność, w jakiej przedstawione zostały poniŝsze czynniki ryzyka, nie jest wskazówką co do ich istotności, prawdopodobieństwa ziszczenia się lub potencjalnego wpływu na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Emitenta. 4.1 Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta oraz Getin Noble Bank 4.1.1 Ryzyko związane z realizacją strategii Emitent oraz spółki z Grupy Getin Noble Bank naraŝone są na ryzyko związane z przyjmowaniem i realizacją strategi. Istnieje moŝliwość, Ŝe spółki mogą podjąć nieodpowiednie decyzje strategiczne, nie wdroŝyć decyzji lub nie być w stanie zareagować na zmieniające się warunki rynkowe i tym samym mogą nie być w stanie częściowo lub w pełni osiągnąć celów wskazanych w swoich planach strategicznych. Nie moŝna z góry zagwarantować, Ŝe spółki będą w stanie zrealizować swoją strategię i osiągnąć swoje cele bez względu na warunki rynkowe, niekorzystne otoczenie gospodarcze, rosnącą konkurencję lub działania podejmowane przez głównych konkurentów. Na realizację strategii i osiągnięcie celów wpływ będą teŝ miały pewne szczególne warunki, w tym warunki wynikające z moŝliwych opóźnień lub niewdroŝenia planu strategicznego, skuteczności planu rozwoju organicznego, mniejsze niŝ spodziewane wyniki inicjatyw adresowanych do klientów, czy powodzenie inicjatyw mających na celu poprawę skuteczności zarządzania spółkami. Jeśli Emitent czy spółki z Grupy Getin Noble Bank nie będą w stanie osiągnąć przyjętych celów strategicznych, moŝe to mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta oraz Grupy Getin Noble Bank. W szczególności Emitent realizuje zaplanowaną na lata 2011-2012 strategię, będącą częścią strategicznych zmian w Grupie Getin Holding, przedstawionych 28.06.2011 r. raportem bieŝącym nr 53/2011 Getin Holding, w wyniku których mają powstać dwie grupy kapitałowe: grupa obejmująca Emitenta i Getin Noble Bank ze spółkami zaleŝnymi oraz grupa Getin Holding, w skład której wejdzie Idea Bank, TU Europa S.A., TU Europa na śycie S.A., spółki prowadzące pozostałą działalność finansową w Polsce oraz spółki prowadzące międzynarodową działalność finansową. Strategia Emitenta obejmuje przede wszystkim Plan Restrukturyzacji (patrz Ryzyko związane z realizacją Planu Restrukturyzacji Emitenta ), podwyŝszenie kapitału zakładowego i wydanie Akcji Emisji Podziałowej w zamian za majątek wydzielany ze spółki Getin Holding (patrz ryzyka związane z: ewentualnym sprzeciwami KNF, z zaskarŝeniem uchwał dotyczących Podziału oraz z przyjętym Parytetem Wymiany) w skład którego wchodzi pakiet 93,71% akcji Getin Noble Bank, wprowadzenie Akcji Emitenta do obrotu na GPW oraz (w I półroczu 2012 r.) połączenie z Getin Noble Bank. NiemoŜność realizacji jednego lub wielu działań zawartych w ww. strategii Getin Holding oraz strategii Emitenta moŝe mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta oraz Grupy Getin Noble Bank. 4.1.2 Ryzyko związane z realizacją Planu Restrukturyzacji Emitenta Emitent od 31.05.2011 r. realizuje Plan Restrukturyzacji, który koncentruje się na trzech kwestiach: poprawa wyników finansowych Emitenta przy zachowaniu bezpieczeństwa kapitałowego i płynnościowego, przygotowanie do sprawnego i płynnego połączenia Emitenta oraz Getin Noble Bank, a takŝe wyodrębnienia dwóch grup bankowych w obrębie Getin Holding, likwidacja sieci oddziałów własnych oraz przekazanie obsługi klientów do Getin Noble Bank na podstawie umowy o wykonywanie czynności bankowych. W ramach restrukturyzacji Emitent podjął działania zmniejszające wysokie koszty prowadzenia działalności i równocześnie działania prowadzące do zapewnienia odpowiednich przychodów. Emitent realizuje m.in. restrukturyzację sieci sprzedaŝy, zatrudnienia oraz umów z dostawcami. Proces restrukturyzacji zakłada w szczególności restrukturyzację sieci sprzedaŝy 20