MEMORANDUM INFORMACYJNE.

Transkrypt

1 MEMORANDUM INFORMACYJNE Memorandum zostało sporządzone w związku z: - publiczną ofertą akcji serii I spółki Get Bank S.A. o wartości nominalnej 1,00 zł każda; - zamiarem ubiegania się o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na Rynku Podstawowym nie więcej niż akcji serii I spółki Get Bank S.A. Oferujący NOBLE Securities SA z siedzibą w Krakowie Komisja Nadzoru Finansowego w dniu 10 maja 2012 roku stwierdziła równoważność niniejszego Memorandum Informacyjnego pod względem formy i treści informacjom wymaganym w prospekcie emisyjnym ( Dzień Memorandum ). PUBLICZNA OFERTA AKCJI SPÓŁKI GET BANK S.A. JEST PRZEPROWADZANA JEDYNIE NA TERYTORIUM RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ. POZA GRANICAMI POLSKI NINIEJSZE MEMORANDUM NIE MOŻE BYĆ TRAKTOWANE JAKO PROPOZYCJA LUB OFERTA NABYCIA. MEMORANDUM ANI PAPIERY WARTOŚCIOWE NIM OBJĘTE NIE BYŁY PRZEDMIOTEM REJESTRACJI, ZATWIERDZENIA LUB NOTYFIKACJI W JAKIMKOLWIEK PAŃSTWIE POZA RZECZYPOSPOLITĄ POLSKĄ. PAPIERY WARTOŚCIOWE OBJĘTE NINIEJSZYM MEMORANDUM NIE MOGĄ BYĆ OFEROWANE LUB SPRZEDAWANE POZA GRANICAMI RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ (W TYM NA TERENIE INNYCH PAŃSTW UNII EUROPEJSKIEJ ORAZ STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI PÓŁNOCNEJ), CHYBA ŻE W DANYM PAŃSTWIE TAKA OFERTA LUB SPRZEDAŻ MOGŁABY ZOSTAĆ DOKONANA ZGODNIE Z PRAWEM, BEZ KONIECZNOŚCI SPEŁNIENIA JAKICHKOLWIEK DODATKOWYCH WYMOGÓW PRAWNYCH. KAŻDY INWESTOR ZAMIESZKAŁY BĄDŹ MAJĄCY SIEDZIBĘ POZA GRANICAMI RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ POWINIEN ZAPOZNAĆ SIĘ Z PRZEPISAMI PRAWA POLSKIEGO ORAZ PRZEPISAMI INNYCH PAŃSTW, KTÓRE MOGĄ SIĘ DO NIEGO STOSOWAĆ.

2 Spis treści SPIS TREŚCI SPIS TREŚCI... 2 CZĘŚĆ I PODSUMOWANIE Informacje o osobach zarządzających, nadzorujących oraz doradcach i biegłych rewidentach Zarząd Emitenta Rada Nadzorcza Emitenta Oferujący Doradca Prawny Biegły Rewident Kluczowe informacje dotyczące wybranych danych finansowych; kapitalizacja i zobowiązania; przyczyny oferty i wykorzystanie wpływów pieniężnych; czynniki ryzyka Wybrane dane finansowe Kapitalizacja i zadłużenie Przyczyny oferty i wykorzystanie wpływów pieniężnych Czynniki ryzyka Informacje dotyczące emitenta Historia i rozwój emitenta Ogólny zarys działalności Znaczni akcjonariusze Podsumowanie warunków Oferty i dopuszczenia do obrotu Oferta Przewidywany harmonogram Zasady dystrybucji Ubieganie się o dopuszczenie do obrotu Rozwodnienie Koszty emisji CZĘŚĆ II CZYNNIKI RYZYKA Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Ryzyko związane z realizacją strategii Ryzyko związane z zaskarżeniem uchwał dotyczących Połączenia Ryzyko związane z przyjętym Parytetem Wymiany Ryzyko związane z opóźnieniem lub odmową zarejestrowania połączenia Ryzyko związane z integracją organizacyjną Get Banku i Getin Noble Banku Ryzyko związane z oddzielnym zarządzaniem majątkiem Spółki i majątkiem Spółki Przejmowanej Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Emitenta Ryzyko uzależnienia od Grupy Głównego Akcjonariusza Ryzyko związane z wynikami finansowymi Emitenta Memorandum informacyjne Get Bank SA 2

3 Spis treści 1.10 Ryzyko konkurencji Ryzyko braku możliwości pozyskania źródeł finansowania działalności Ryzyko związane z rozszerzaniem oferty produktów i usług Ryzyko płynności Ryzyko związane z wpływem poziomu cen i płynności papierów wartościowych emitowanych przez Skarb Państwa na wartość portfela papierów wartościowych Emitenta Ryzyko stóp procentowych Ryzyko operacyjne Ryzyko związane z koniecznością dokonania dodatkowych znaczących wpłat do Bankowego Funduszu Gwarancyjnego Ryzyko związane z niedotrzymywaniem zobowiązań przez kontrahentów instytucjonalnych Ryzyko kredytowe Ryzyko związane z dochodzeniem należności oraz spadkiem wartości zabezpieczeń Ryzyko zwiększenia odpisów z tytułu utraty wartości kredytów i pożyczek Ryzyko walutowe, w tym z tytułu portfela kredytów walutowych Ryzyko związane z niemożnością utrzymania obecnego tempa wzrostu portfela kredytowego Ryzyko reputacyjne Ryzyko niewystarczającej efektywności procedur zarządzania ryzykami i kontroli wewnętrznej Ryzyko związane z funkcjonowaniem systemów informatycznych Ryzyko związane z wyłudzeniami, oszustwami i innymi niepożądanymi zachowaniami pracowników i osób trzecich, którym Emitent może nie być w stanie zapobiec Ryzyko związane z zależnością od podmiotów, których produkty oferują spółki z Grupy Emitenta Ryzyko związane z nieskutecznością polityki w zakresie transakcji zabezpieczających (hedging) Ryzyko wcześniejszej wymagalności zadłużenia Ryzyko związane z outsourcingiem Ryzyko związane z obniżeniem ratingu kredytowego Ryzyko stosowania przez Emitenta niedozwolonych postanowień umownych Ryzyko związane z transakcjami między podmiotami powiązanymi Ryzyko związane z prawami własności intelektualnej Ryzyko związane z integracją systemów informatycznych Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Emitenta Ryzyko związane z sytuacją ekonomiczną, polityczną oraz społeczną, a także polityką rządu Ryzyko związane z koniunkturą na globalnym rynku finansowym oraz rynkach nieruchomości Ryzyko związane z atakami terrorystycznymi, pandemią, katastrofami naturalnymi i innymi nadzwyczajnymi zdarzeniami Ryzyko związane ze zmiennością panującą na rynku finansowym Ryzyko niewypełniania wymogów regulacyjnych w zakresie wymaganych kapitałów Ryzyko regulacyjne Ryzyko zmiany przepisów prawa i ich interpretacji Ryzyko związane z przepisami prawa podatkowego Ryzyko związane z istnieniem procederu prania brudnych pieniędzy Memorandum informacyjne Get Bank SA 3

4 Spis treści 3 Czynniki ryzyka związane z Akcjami Ryzyko związane z opóźnieniem lub odmową zarejestrowania połączenia przez Sąd Ryzyko niewprowadzenia Akcji Oferowanych do obrotu giełdowego Ryzyko związane z wydaniem decyzji o zawieszeniu lub o wykluczeniu Akcji z obrotu na rynku regulowanym Ryzyka związane z przepisami art. 16, 17 i 18 Ustawy o Ofercie Ryzyko zawieszenia notowań akcji Ryzyko związane z przyszłym kursem akcji oraz płynnością obrotu Ryzyko ograniczonej płynności akcjami Spółki Przejmowanej CZĘŚĆ III DOKUMENT REJESTRACYJNY Osoby odpowiedzialne za informacje zamieszczone w Memorandum Emitent Spółka Przejmowana Oferujący Doradca Prawny Biegli rewidenci Podmiot uprawniony do badania historycznych informacji finansowych Emitenta Podmiot uprawniony do badania historycznych informacji finansowych Getin Noble Bank Zmiany biegłych rewidentów Wybrane informacje finansowe Emitent Getin Noble Bank Czynniki ryzyka Informacje o Emitencie i Spółce Przejmowanej Historia i rozwój Emitenta Inwestycje Zarys ogólny działalności Działalność podstawowa Główne rynki Wpływ czynników nadzwyczajnych na działalność podstawową Emitenta i jego rynki zbytu Uzależnienie Emitenta od patentów, licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych, albo od nowych procesów produkcyjnych Założenia wszelkich oświadczeń Emitenta dotyczących jego pozycji konkurencyjnej Struktura organizacyjna Opis Grupy Kapitałowej Emitenta oraz miejsce Emitenta w tej Grupie Wykaz istotnych podmiotów zależnych Emitenta Środki trwałe Znaczące rzeczowe aktywa trwałe Emitenta Znaczące aktywa trwałe Getin Noble Banku Memorandum informacyjne Get Bank SA 4

5 Spis treści 8.3 Opis zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na wykorzystanie przez Emitenta rzeczowych aktywów trwałych Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej Emitent Grupa Getin Noble Bank Informacje dotyczące jakichkolwiek elementów polityki rządowej, gospodarczej, fiskalnej i monetarnej oraz czynników, które miały istotny wpływ lub które mogłyby bezpośrednio lub pośrednio mieć istotny wpływ na działalność operacyjną Emitenta czy Grupy Getin Noble Banku Zasoby kapitałowe Emitent Grupa Getin Noble Bank Badania i rozwój, patenty i licencje Emitent Getin Noble Bank Informacje o tendencjach Informacje o istotnych tendencjach w produkcji, sprzedaży, zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaży Emitenta Informacje o istotnych tendencjach w produkcji, sprzedaży, zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaży Getin Noble Bank Informacje na temat jakichkolwiek znanych tendencji, niepewnych elementów, żądań, zobowiązań lub zdarzeń, które wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy Emitenta czy Getin Noble Banku Prognozy wyników lub wyniki szacunkowe Organy administracyjne, zarządzające i nadzorcze oraz osoby zarządzające wyższego szczebla Informacje o osobach wchodzących w skład organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz o osobach zarządzających wyższego szczebla mających znaczenie dla zarządzania Spółką Informacje na temat osób, które wejdą w skład organów administracyjnych, zarządczych i nadzorczych Banku Połączonego Pozostałe informacje na temat członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Emitenta i Banku Połączonego Informacje dotyczące konfliktu interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych Umowy zawarte odnośnie powołania członków organów Uzgodnione ograniczenia w zakresie zbywania akcji Emitenta Wynagrodzenia i inne świadczenia w odniesieniu do członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz osób zarządzających wyższego szczebla Emitent Spółka Przejmowana Kwota wydzielona lub zgromadzona przez Getin Noble Bank lub jego podmioty zależne na świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne im świadczenia Praktyki organu administracyjnego, zarządzającego i nadzorującego Data zakończenia obecnej kadencji oraz okres przez jaki członkowie organów administracyjnych, zarządzających i nadzorujących sprawowali swoje funkcje Informacje o umowach o świadczenie usług członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych z Emitentem lub którymkolwiek z jego podmiotów zależnych określających świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy Memorandum informacyjne Get Bank SA 5

6 Spis treści 16.3 Informacje o komisji ds. audytu i komisji ds. wynagrodzeń Emitenta Oświadczenie na temat stosowania przez Emitenta procedur ładu korporacyjnego Zatrudnienie Informacje dotyczące struktury zatrudnienia Emitenta Informacje dotyczące struktury zatrudnienia Getin Noble Bank Posiadane akcje i opcje na akcje Emitenta Opis wszelkich ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników w kapitale Emitenta Znaczni akcjonariusze Informacje o osobach innych niż członkowie organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, które w sposób bezpośredni lub pośredni mają udziały w kapitale Emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego Emitenta Informacja dotycząca posiadania przez głównych akcjonariuszy Emitenta innych praw głosu Informacje, czy Emitent bezpośrednio lub pośrednio należy do innego podmiotu (osoby) lub jest przez taki podmiot (osobę) kontrolowany Opis wszelkich ustaleń, których realizacja może w przyszłości spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta Informacje o osobach innych niż członkowie organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, które w sposób bezpośredni lub pośredni mają udziały w kapitale Getin Noble Bank lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego Getin Noble Bank Transakcje z podmiotami powiązanymi Transakcje z podmiotami powiązanymi Emitenta Transakcje Getin Noble Bank z podmiotami powiązanymi Transakcje Spółki z Zarządem i Radą Nadzorczą Pozostałe transakcje Getin Noble Bank z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w punkcie 19.2 Transakcje Getin Noble Bank z podmiotami powiązanymi. Informacje finansowe dotyczące aktywów i pasywów Emitenta, jego sytuacji finansowej oraz zysków i strat Historyczne informacje finansowe Informacje finansowe pro forma Sprawozdania finansowe Badanie historycznych rocznych informacji finansowych Data najnowszych informacji finansowych Śródroczne i inne informacje finansowe Polityka dywidendy Postępowania sądowe i arbitrażowe Znaczące zmiany w sytuacji finansowej lub handlowej Emitenta Informacje dodatkowe Kapitał zakładowy Statut Spółki Istotne umowy Istotne umowy zawierane przez Emitenta Istotne umowy zawierane przez Spółkę Przejmowaną Informacje osób trzecich oraz oświadczenia ekspertów i oświadczenie o udziałach Memorandum informacyjne Get Bank SA 6

7 Spis treści 24 Dokumenty udostępnione do wglądu Informacja o udziałach w innych przedsiębiorstwach CZĘŚĆ IV DOKUMENT OFERTOWY Osoby odpowiedzialne Wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych Oświadczenia osób odpowiedzialnych Czynniki ryzyka Podstawowe informacje Oświadczenie Emitenta o kapitale obrotowym Oświadczenie Emitenta o kapitalizacji i zadłużeniu Interesy osób fizycznych i prawnych zaangażowanych w emisję lub ofertę Przesłanki oferty i opis wykorzystania wpływów pieniężnych Informacje o papierach wartościowych oferowanych lub dopuszczanych do obrotu Podstawowe dane dotyczące akcji oferowanych lub dopuszczanych do obrotu Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone akcje Informacje na temat rodzaju i formy akcji oferowanych lub dopuszczanych Waluta emitowanych akcji Opis praw, włącznie ze wszystkimi ich ograniczeniami, związanych z akcjami oraz procedury wykonywania tych praw Podstawa prawna emisji akcji Przewidywana data emisji akcji Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia akcji Obowiązujące regulacje dotyczące obowiązkowych ofert przejęcia lub przymusowego wykupu i odkupu w odniesieniu do akcji Wskazanie publicznych ofert przejęcia w stosunku do kapitału Emitenta dokonanych przez osoby trzecie w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz bieżącego roku obrotowego Informacje na temat potrącania u źródła podatków od dochodu Informacje o warunkach emisji Warunki, parametry i przewidywany harmonogram oferty oraz działania wymagane przy składaniu zapisów Zasady dystrybucji i przydziału Cena Plasowanie i gwarantowanie Dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu i ustalenia dotyczące obrotu Wskazanie czy oferowane papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu, z uwzględnieniem ich dystrybucji na rynku regulowanym lub innych rynkach równoważnych Rynki regulowane lub rynki równoważne, na których są dopuszczone do obrotu akcje tej samej klasy, co akcje oferowane lub dopuszczane do obrotu Informacja na temat papierów wartościowych będących przedmiotem subskrypcji lub plasowania jednocześnie lub prawie jednocześnie co tworzone papiery wartościowe będące przedmiotem dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym Nazwa i adres podmiotów posiadających wiążące zobowiązanie do działań jako pośrednicy w obrocie na rynku wtórnym, zapewniających płynność oraz podstawowe warunki ich zobowiązania Memorandum informacyjne Get Bank SA 7

8 Spis treści 6.5 Działania stabilizacyjne Informacje na temat właścicieli papierów wartościowych objętych sprzedażą Koszty emisji lub oferty Wpływy pieniężne netto ogółem oraz szacunkowa wielkość wszystkich kosztów emisji lub oferty Rozwodnienie Informacje dodatkowe Opis zakresu działań doradców związanych z emisją Wskazanie innych informacji, które zostały zbadane lub przejrzane przez uprawnionych biegłych rewidentów, oraz w odniesieniu do których sporządzili oni raport Dane na temat eksperta Potwierdzenie, że informacje uzyskane od osób trzecich zostały dokładnie powtórzone. Źródła tych informacji 240 ZAŁĄCZNIKI DEFINICJE I SKRÓTY Memorandum informacyjne Get Bank SA 8

9 Część I. Podsumowanie CZĘŚĆ I PODSUMOWANIE OSTRZEŻENIE a) Podsumowanie powinno być rozumiane jako wprowadzenie do Memorandum; b) każda decyzja o inwestycji w papiery wartościowe powinna być oparta na rozważeniu przez Inwestora całości Memorandum; c) w przypadku wystąpienia do sądu z roszczeniem odnoszącym się do Memorandum, skarżący Inwestor może na mocy ustawodawstwa Państwa Członkowskiego mieć obowiązek poniesienia kosztów przetłumaczenia Memorandum przed rozpoczęciem postępowania sądowego; oraz d) odpowiedzialność cywilna wiąże te osoby, które sporządziły podsumowanie łącznie z każdym jego tłumaczeniem i wnioskowały o jego potwierdzenie, ale jedynie w przypadku gdy podsumowanie jest wprowadzające w błąd, niedokładne lub niezgodne w zestawieniu z pozostałymi częściami Memorandum. 1 INFORMACJE O OSOBACH ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ORAZ DORADCACH I BIEGŁYCH REWIDENTACH 1.1 Zarząd Emitenta W skład Zarządu Emitenta wchodzą: Radosław Stefurak - Prezes Zarządu Grzegorz Słoka - Członek Zarządu Marcin Dec - Członek Zarządu Karol Karolkiewicz - Członek Zarządu Radosław Radowski - Członek Zarządu 1.2 Rada Nadzorcza Emitenta W skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzą: Leszek Czarnecki - Członek Rady Nadzorczej, Rafał Juszczak - Członek Rady Nadzorczej, Remigiusz Baliński - Członek Rady Nadzorczej, Longin Kula - Członek Rady Nadzorczej, Michał Kowalczewski - Członek Rady Nadzorczej. 1.3 Oferujący NOBLE Securities Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie. 1.4 Doradca Prawny Domański Zakrzewski Palinka Spółka Komandytowa z siedzibą w Warszawie 1.5 Biegły Rewident Podmiotem przeprowadzającym badanie sprawozdania finansowego Emitenta za rok 2011, a także za rok 2010 oraz za rok 2009 jest Ernst & Young Audit Sp. z o.o., Rondo ONZ 1, Warszawa, podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem 130. Memorandum informacyjne Get Bank SA 9

10 Część I. Podsumowanie Podmiotem przeprowadzającym badanie sprawozdania finansowego Getin Noble Bank, a wcześniej Getin Bank i Noble Bank, jest jest Ernst & Young Audit Sp. z o.o., Rondo ONZ 1, Warszawa, podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem KLUCZOWE INFORMACJE DOTYCZĄCE WYBRANYCH DANYCH FINANSOWYCH; KAPITALIZACJA I ZOBOWIĄZANIA; PRZYCZYNY OFERTY I WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH; CZYNNIKI RYZYKA 2.1 Wybrane dane finansowe Emitent Zaprezentowane poniżej wybrane dane finansowe Emitenta opracowane zostały na podstawie zbadanych przez biegłego rewidenta sprawozdań finansowych za lata obrotowe 2011, 2010 i 2009 sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, zatwierdzonymi przez UE. Tabela. Wybrane jednostkowe dane bilansowe Emitenta za lata (w tys. zł) na dzień 31 grudnia [w tys. zł] AKTYWA (badane) (badane) (badane) Kasa i operacje z Bankiem Centralnym Należności od banków i instytucji finansowych Papiery wartościowe przeznaczone do obrotu Pochodne instrumenty finansowe Należności od klientów (netto) Instrumenty finansowe dostępne do sprzedaży Aktywa zastawione Wartości niematerialne Udziały w jednostkach stowarzyszonych Rzeczowe aktywa trwałe Aktywa z tytułu podatku dochodowego Pozostałe aktywa AKTYWA RAZEM ZOBOWIĄZANIA I KAPITAŁ WŁASNY Zobowiązania wobec banków Pochodne instrumenty finansowe oraz inne zob. przeznaczone do obrotu Zobowiązania wobec klientów Pozostałe zobowiązania Rezerwy ZOBOWIĄZANIA RAZEM Kapitał akcyjny Kapitał zapasowy Kapitał z aktualizacji wyceny Pozostałe kapitały Wynik z lat ubiegłych Wynik roku bieżącego Memorandum informacyjne Get Bank SA 10

11 Część I. Podsumowanie na dzień 31 grudnia [w tys. zł] (badane) (badane) (badane) Kapitał własny razem Pasywa razem Źródło: Historyczne Informacje Finansowe Emitenta, Emitent Tabela. Wybrane jednostkowe dane rachunku zysków i strat Emitenta za lata (w tys. zł) za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia [w tys. zł] (badane) (badane) (badane) Przychody z tytułu odsetek Koszty z tytułu odsetek Wynik z tytułu odsetek Przychody z tytułu prowizji i opłat Koszty z tytułu prowizji i opłat Wynik z tytułu prowizji i opłat Wynik z instrumentów wycenianych w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat oraz z rewaluacji Wynik na działalności inwestycyjnej Wynik na jednostce stowarzyszonej Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Odpisy netto z tytułu utraty wartości Ogólne koszty administracyjne Amortyzacja Wynik z odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości środków trwałych i wartości niematerialnych Wynik z działalności operacyjnej Zysk (strata) brutto Podatek dochodowy Zysk (strata) netto Źródło: Historyczne Informacje Finansowe Emitenta Tabela. Wybrane jednostkowe dane rachunku przepływów pieniężnych Emitenta za lata (w tys. zł) za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia Wyszczególnienie 2011 r r r. Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej, w tym: zysk (strata) netto Korekty Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności inwestycyjnej, w tym: Wpływy Wydatki Memorandum informacyjne Get Bank SA 11

12 Część I. Podsumowanie Środki pieniężne netto z / (wykorzystane w) działalności finansowej, w tym: Wpływy Wydatki Przepływy pieniężne netto razem Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu Źródło: Historyczne Informacje Finansowe Emitenta, Getin Noble Bank Zaprezentowane poniżej wybrane dane finansowe Getin Noble Bank opracowane zostały na podstawie zbadanych przez biegłego rewidenta skonsolidowanych sprawozdań finansowych za 2011 r. oraz na podstawie zbadanych przez biegłego rewidenta skonsolidowanych sprawozdań finansowych za 2010 r. wraz z prezentacją przekształconych danych porównywalnych za 2009 r. (w związku z połączeniem w dniu r. pozostających pod wspólną kontrolą spółek Noble Bank oraz Getin Bank pod nową nazwą Getin Noble Bank metodą łączenia udziałów Grupa Getin Noble Bank dokonała wyboru polityki rachunkowości dotyczącej sposobu prezentacji danych za 2009 r. w taki sposób, jakby te spółki były połączone od zawsze) sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, zatwierdzonymi przez UE. Tabela. Wybrane skonsolidowane dane bilansowe Getin Noble Bank za lata (w tys. zł) [w tys. zł] AKTYWA na dzień 31 grudnia (badane) (badane) (przekształcone) Kasa, środki w Banku Centralnym Należności od banków i instytucji finansowych Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu Pochodne instrumenty finansowe Kredyty i pożyczki udzielone klientom Należności z tytułu leasingu finansowego Instrumenty finansowe dostępne do sprzedaży Inwestycje w jednostki stowarzyszone Wartości niematerialne Rzeczowe aktywa trwałe Nieruchomości inwestycyjne Aktywa z tytułu podatku dochodowego Inne aktywa Aktywa trwałe sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży AKTYWA OGÓŁEM ZOBOWIĄZANIA I KAPITAŁ WŁASNY Zobowiązania Zobowiązania wobec innych banków i instytucji finansowych Pochodne instrumenty finansowe Zobowiązania wobec klientów Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych Pozostałe zobowiązania Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Pozostałe rezerwy ZOBOWIĄZANIA OGÓŁEM Memorandum informacyjne Get Bank SA 12

13 Część I. Podsumowanie [w tys. zł] na dzień 31 grudnia (badane) (badane) (przekształcone) Kapitał własny (przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej) Kapitał podstawowy Kapitał z tytułu połączenia Skupione akcje własne wartość nominalna Niepodzielony wynik finansowy Zysk (strata) netto Pozostałe kapitały Kapitały akcjonariuszy niekontrolujących Kapitał własny ogółem SUMA ZOBOWIĄZAŃ I KAPITAŁU WŁASNEGO Źródło: Skonsolidowane Roczne Sprawozdania Finansowe Grupy Getin Noble Bank Tabela. Wybrane skonsolidowane dane rachunku zysków i strat Getin Noble Bank za lata (w tys. zł) za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia [w tys. zł] (badane) (badane) (przekształcone) Działalność kontynuowana Przychody z tytułu odsetek Koszty z tytułu odsetek Wynik z tytułu odsetek Przychody z tytułu prowizji i opłat Koszty z tytułu prowizji i opłat Wynik z tytułu prowizji i opłat Przychody z tytułu dywidend Wynik na instrumentach finansowych wycenianych do wartości godziwej przez wynik finansowy Wynik na pozostałych instrumentach finansowych Wynik z tytułu utraty kontroli w jednostkach zależnych Wynik z pozycji wymiany Inne przychody operacyjne Inne koszty operacyjne Pozostałe przychody i koszty operacyjne netto Wynik z tytułu odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości kredytów, pożyczek, należności leasingowych Ogólne koszty administracyjne Wynik z działalności operacyjnej Zysk (strata) ze zbycia inwestycji Udział w zyskach(stratach) jednostek stowarzyszonych Zysk (strata) brutto Podatek dochodowy Memorandum informacyjne Get Bank SA 13

14 Część I. Podsumowanie za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia [w tys. zł] (badane) (badane) (przekształcone) Zysk (strata) netto Przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Przypadający akcjonariuszom niekontrolującym Źródło: Skonsolidowane Roczne Sprawozdania Finansowe Grupy Getin Noble Bank Tabela. Wybrane skonsolidowane dane rachunku przepływów pieniężnych Getin Noble Bank za lata (w tys. zł) Wyszczególnienie za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2011 r r r. Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej, w tym: zysk (strata) netto Korekty Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności inwestycyjnej, w tym: Wpływy Wydatki Środki pieniężne netto z / (wykorzystane w) działalności finansowej, w tym: Wpływy Wydatki Zwiększenie (zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu Źródło: Skonsolidowane Roczne Sprawozdania Finansowe Grupy Getin Noble Bank 2.2 Kapitalizacja i zadłużenie Dane finansowe, ustalone w oparciu o niebadane skonsolidowane dane finansowe Emitenta na dzień r., prezentujące wartość kapitału własnego oraz zadłużenia, zostały przedstawione w poniższej tabeli: Tabela. Kapitalizacja i zadłużenie Grupy Kapitałowej Emitenta na dzień r. (tys. zł) Zadłużenie krótkoterminowe ogółem gwarantowane 0 - zabezpieczone 0 - niegwarantowane / niezabezpieczone Zadłużenie długoterminowe ogółem (z wyłączeniem bieżącej części zadłużenia długoterminowego) gwarantowane 0 - zabezpieczone 0 - niegwarantowane / niezabezpieczone Kapitał własny Kapitał zakładowy Inne rezerwy 0 Ogółem Memorandum informacyjne Get Bank SA 14

15 Część I. Podsumowanie A. Środki pieniężne B. Ekwiwalenty środków pieniężnych (wyszczególnienie) C. Papiery wartościowe przeznaczone do obrotu D. Płynność (A) + (B) +(C) E. Bieżące należności finansowe F. Krótkoterminowe zadłużenie w bankach G. Bieżąca część zadłużenia długoterminowego H. Inne krótkoterminowe zadłużenie finansowe I. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe (F) + (G) + (H) J. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe netto (I) (E) (D) K. Długoterminowe kredyty i pożyczki bankowe L. Wyemitowane obligacje M. Inne długoterminowe zadłużenie finansowe N. Długoterminowe zadłużenie finansowe netto (K) + (L) + (M) O. Zadłużenie finansowe netto (J) + (N) Źródło: Emitent Wartość bilansowa aktywów, stanowiących zabezpieczenie na dzień r. (dane niebadane), została przedstawiona w poniższej tabeli: Tabela. Aktywa stanowiące zabezpieczenie zobowiązań na dzień r. (tys. zł) Rodzaj aktywów stanowiących zabezpieczenie Rodzaj zobowiązania Wartość zobowiązań podlegających zabezpieczeniu Wartość bilansowa aktywów stanowiących zabezpieczenie obligacje skarbowe fundusz BFG * inwestycje w fundusze zabezpieczenie zobowiązań inwestycyjne wobec VISA obligacje skarbowe kredyt należności od banków transakcje CIRS należności od banków transakcje SWAP należności od banków certyfikaty depozytowe Razem: * zobowiązania pozabilansowe Źródło: Emitent Wartość zadłużenia warunkowego i pośredniego na dzień r. (dane niebadane) została przedstawiona w poniższej tabeli: Tabela. Zadłużenie warunkowe Grupy Kapitałowej Emitenta na dzień r. (tys. zł) Zobowiązania warunkowe udzielone, w tym: a) finansowe b) gwarancyjne Źródło: Emitent 2.3 Przyczyny oferty i wykorzystanie wpływów pieniężnych Akcje Emisji Połączeniowej emitowane są w związku z zamiarem połączenia Emitenta oraz Getin Noble Bank r. Zarząd Emitenta oraz Zarząd Getin Noble Bank uzgodniły, a Rady Nadzorcze obydwu Spółek zaakceptowały Plan Połączenia Getin Noble Bank i Emitenta, sporządzony zgodnie z art oraz 2 k.s.h. W wyniku połączenia Spółek nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta o ,00 złotych przez emisję w drodze oferty publicznej akcji zwykłych na okaziciela Emitenta serii I o wartości nominalnej 1,00 złoty każda (Akcje Emisji Połączeniowej). Akcje Emisji Połączeniowej zostaną przyznane dotychczasowym akcjonariuszom Getin Noble Banku innym niż Emitent przy zastosowaniu wobec akcjonariuszy Getin Noble Banku parytetu wymiany akcji Getin Noble Banku na akcje Emitenta w stosunku: za 1 akcję Getin Noble Banku przyznane zostanie 2, akcji Emitenta. Memorandum informacyjne Get Bank SA 15

16 Część I. Podsumowanie Szczegóły dotyczące Planu Połączenia znajdują się w raporcie bieżącym Emitenta nr 19/2012 z dnia r, w szczególności w pkt. 2 Planu Połączenia oraz w Stanowisku Zarządu w sprawie połączenia Get Bank Spółka Akcyjna z Getin Noble Bank Spółka Akcyjna, opublikowanym raportem bieżącym nr 31/2012 z dnia r. Z emisją Akcji Emisji Połączeniowej nie jest związane powstanie wpływów pieniężnych do Emitenta. 2.4 Czynniki ryzyka Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Ryzyko związane z realizacją strategii Ryzyko związane z zaskarżeniem uchwał dotyczących Połączenia Ryzyko związane z przyjętym Parytetem Wymiany Ryzyko związane z opóźnieniem lub odmową zarejestrowania połączenia Ryzyko związane z integracją organizacyjną Get Banku i Getin Noble Banku Ryzyko związane z oddzielnym zarządzaniem majątkiem Spółki i majątkiem Spółki Przejmowanej Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Emitenta Ryzyko uzależnienia od Grupy Głównego Akcjonariusza Ryzyko związane z wynikami finansowymi Emitenta Ryzyko konkurencji Ryzyko braku możliwości pozyskania źródeł finansowania działalności Ryzyko związane z rozszerzaniem oferty produktów i usług Ryzyko płynności Ryzyko związane z wpływem poziomu cen i płynności papierów wartościowych emitowanych przez Skarb Państwa na wartość portfela papierów wartościowych Emitenta Ryzyko stóp procentowych Ryzyko operacyjne Ryzyko związane z koniecznością dokonania dodatkowych znaczących wpłat do Bankowego Funduszu Gwarancyjnego Ryzyko związane z niedotrzymywaniem zobowiązań przez kontrahentów instytucjonalnych Ryzyko kredytowe Ryzyko związane z dochodzeniem należności oraz spadkiem wartości zabezpieczeń Ryzyko zwiększenia odpisów z tytułu utraty wartości kredytów i pożyczek Ryzyko walutowe, w tym z tytułu portfela kredytów walutowych Ryzyko związane z niemożnością utrzymania obecnego tempa wzrostu portfela kredytowego Ryzyko reputacyjne Ryzyko niewystarczającej efektywności procedur zarządzania ryzykami i kontroli wewnętrznej Ryzyko związane z funkcjonowaniem systemów informatycznych Ryzyko związane z wyłudzeniami, oszustwami i innymi niepożądanymi zachowaniami pracowników i osób trzecich, którym Emitent może nie być w stanie zapobiec Ryzyko związane z zależnością od podmiotów, których produkty oferują spółki z Grupy Emitenta Ryzyko związane z nieskutecznością polityki w zakresie transakcji zabezpieczających (hedging) Ryzyko wcześniejszej wymagalności zadłużenia Ryzyko związane z outsourcingiem Memorandum informacyjne Get Bank SA 16

17 Część I. Podsumowanie Ryzyko związane z obniżeniem ratingu kredytowego Ryzyko stosowania przez Emitenta niedozwolonych postanowień umownych Ryzyko związane z transakcjami między podmiotami powiązanymi Ryzyko związane z prawami własności intelektualnej Ryzyko związane z integracją systemów informatycznych Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Emitenta Ryzyko związane z sytuacją ekonomiczną, polityczną oraz społeczną, a także polityką rządu Ryzyko związane z koniunkturą na globalnym rynku finansowym oraz rynkach nieruchomości Ryzyko związane z atakami terrorystycznymi, pandemią, katastrofami naturalnymi i innymi nadzwyczajnymi zdarzeniami Ryzyko związane ze zmiennością panującą na rynku finansowym Ryzyko niewypełniania wymogów regulacyjnych w zakresie wymaganych kapitałów Ryzyko regulacyjne Ryzyko zmiany przepisów prawa i ich interpretacji Ryzyko związane z przepisami prawa podatkowego Ryzyko związane z istnieniem procederu prania brudnych pieniędzy Czynniki ryzyka związane z Akcjami Ryzyko związane z opóźnieniem lub odmową zarejestrowania połączenia przez Sąd Ryzyko niewprowadzenia Akcji Oferowanych do obrotu giełdowego Ryzyko związane z wydaniem decyzji o zawieszeniu lub o wykluczeniu Akcji z obrotu na rynku regulowanym Ryzyka związane z przepisami art. 16, 17 i 18 Ustawy o Ofercie Ryzyko zawieszenia notowań akcji Ryzyko związane z przyszłym kursem akcji oraz płynnością obrotu Ryzyko ograniczonej płynności akcjami Spółki Przejmowanej 3 INFORMACJE DOTYCZĄCE EMITENTA Nazwa (firma): 3.1 Historia i rozwój emitenta Nazwa skrócona: Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Emitenta Get Bank Spółka Akcyjna Get Bank S.A Miejsce rejestracji Emitenta oraz jego numer rejestracyjny Get Bank jest zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Data utworzenia Emitenta oraz czas, na jaki został utworzony Spółka została zawiązana na podstawie aktu notarialnego sporządzonego dnia r. i w dniu r. została zarejestrowana pod firmą Allianz Bank Polska S.A. w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS W dniu r. uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zmieniono firmę Spółki na Get Bank S.A. Nowa firma Spółki została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dnia r. Memorandum informacyjne Get Bank SA 17

18 Część I. Podsumowanie Zgodnie z 3 pkt. 4 czas trwania Spółki jest nieograniczony. Siedziba: Forma prawna: Kraj siedziby: Adres: Siedziba i forma prawna Emitenta, przepisy prawa, na podstawie których i zgodnie z którymi działa Emitent, kraj siedziby oraz adres i numer telefonu jego siedziby Warszawa spółka akcyjna Polska Telefon: (+48 22) Fax: (+48 22) Poczta elektroniczna: Strona internetowa: ul. Domaniewska 39, Warszawa biuro@getbank.pl KRS: REGON: NIP: Emitent działa na podstawie Prawa Bankowego, przepisów KSH oraz Statutu. Ponadto Emitent podlega przepisom regulującym działalnie rynku kapitałowego, w szczególności Ustawie o Ofercie Publicznej i Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi, Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Emitenta r. Decyzja KNF zezwalająca na utworzenie banku pod firmą Allianz Bank Polska S.A r. Zawiązanie spółki Emitenta przez jedynego akcjonariusza tj. Towarzystwo Ubezpieczeń Allianz Polska S.A r. Rejestracja Emitenta w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, Sąd Gospodarczy XIII Wydział Rejestrowy pod numerem r. Wydanie zezwolenia przez KNF na rozpoczęcie działalności operacyjnej r. Rozpoczęcie działalności operacyjnej przez Emitenta r. Zawarcie warunkowej umowy nabycia 100% akcji Emitenta pomiędzy Getin Holding a Towarzystwem Ubezpieczeń i Reasekuracji Allianz Polska S.A r. Nabycie przez Getin Holding S.A. 100% akcji Emitenta r. Podpisanie umowy agencyjnej z Getin Noble Bank r. Likwidacja sieci oddziałów własnych Memorandum informacyjne Get Bank SA 18

19 Część I. Podsumowanie r. Rejestracja w KRS zmiany firmy Emitenta z Allianz Bank Polska S.A. na Get Bank r. Dopuszczenie akcji Get Bank do obrotu na rynku regulowanym GPW r. Zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego do kwoty zł, przez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1 zł, wyemitowanych w ramach podziału Getin Holding r. Wprowadzenie akcji serii H Get Bank do obrotu na rynku podstawowym GPW r. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Get Bank i Getin Noble Bank r. Podjęcie przez Komisje Nadzoru Finansowego decyzji w przedmiocie wyrażenia zgody na połączenie Get Bank i Getin Noble Bank Istotne zdarzenia w rozwoju działalności Getin Noble Bank r. Zarejestrowanie Wschodniego Banku Cukrownictwa Spółka Akcyjna (WBC) r. Ustanowienie przez Komisję Nadzoru Bankowego w WBC Zarządu Komisarycznego, który funkcjonował do r r. Zatwierdzenie programu postępowania naprawczego WBC na lata przez KNF, z powodu osiągnięcia podstawowych celów zakończonego w 2005 r r. Zawarcie umowy nabycia łącznie 99,91% akcji WBC przez Getin Holding (nabycie akcji r.) r r r. Nabycie od Getin Holding S.A. przez WBC wszystkich akcji Open Finance S.A., stanowiących 100% kapitału zakładowego Open Finance S.A. Rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym NOBLE Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (obecnie NOBLE Funds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.) Podjęcie przez Walne Zgromadzenie WBC decyzji o zmianie nazwy na Noble Bank S.A., która to zmiana została zarejestrowana r r. Debiut akcji Noble Bank na GPW r r r r. Nabycie przez podmiot zależny Noble Banku Open Finance S.A. 100% udziałów Open Dystrybucja sp. z o.o. Odkupienie od Open Finance przez Noble Bank 100% udziałów w spółce Open Dystrybucja sp. z o.o., a następnie zmiana nazwy tej spółki na Noble Concierge sp. z o.o. Utworzenie spółki Introfactor S.A. i objęcie przez Noble Bank 50 tys. akcji, stanowiących 100% kapitału zakładowego i uprawniających do 100% głosów na walnym zgromadzeniu Rozpoczęcie programu skupu akcji własnych, realizowanego do r., łącznie podczas trwania programu zostało nabytych przez Noble Bank S.A akcji własnych Memorandum informacyjne Get Bank SA 19

20 Część I. Podsumowanie r. Nabycie przez Getin Bank od LC Corp BV 93,18% akcji spółki Getin Leasing S.A r. Nabycie od Getin Holding S.A. po 9,97% akcji TU Europa S.A. przez Noble Bank oraz Getin Bank r r r r. Nastąpiło przeniesienie prawa własności 79,76% akcji imiennych NOBLE Securities S.A., stanowiących 79,76% kapitału zakładowego na Noble Bank S.A. na podstawie umowy zawartej z Getin Holding S.A. Połączenie spółki Noble Bank S.A. ze spółką Getin Bank S.A. i dokonanie wpisu w KRS połączonych spółek pod nową nazwą Getin Noble Bank S.A.; objęcie w posiadanie przez Getin Noble Bank 19,9415% akcji TU Europa S.A. Nabycie przez Getin Noble Bank 100% akcji spółki GMAC Bank Polska S.A. ( r. zmiana nazwy na Idea Bank S.A.) Otrzymanie przez Getin Noble Bank decyzji KNF o uznaniu Getin Noble Bank za podmiot wiodący w zidentyfikowanym konglomeracie finansowym r. Po nabyciu akcji Noble Securities S.A. Getin Noble Bank stał się właścicielem 99,74% akcji spółki r. Debiut akcji Open Finance S.A. na GPW; utrata pozycji dominującej Getin Noble Bank wobec Open Finance r. Decyzja KNF o wpisie Getin Noble Bank do rejestru agentów firm inwestycyjnych r. Nabycie 19% akcji MyLife Towarzystwa Ubezpieczeń na Życie S.A. przez Getin Noble Bank r. Rejestracja II transzy emisji akcji Idea Bank S.A. skierowanej do Getin Holding S.A.; utrata kontroli Getin Noble Banku S.A. nad Idea Bankiem S.A r. Rejestracja podziału Getin Holding S.A r. Złożenie wniosku do KNF o wydanie zezwolenia na połączenie Get Bank i Getin Noble Bank r r. Zbycie przez Getin Noble Bank 19% akcji Open Life Towarzystwo Ubezpieczeń Życie S.A. (dawniej: MyLife Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A.) KNF zatwierdził prospekt emisyjny Getin Noble Bank SA, w związku z publiczną ofertą obligacji na okaziciela w ramach Pierwszego Publicznego Programu Emisji Obligacji r. Zbycie akcji spółki Introfactor S.A. reprezentujących 100% kapitału zakładowego tej spółki r. Przyjęcie przez Zarządy Getin Noble Bank S.A. i Get Bank S.A. oraz Rady Nadzorcze obydwu Spółek Planu połączenia Getin Noble Bank S.A. i Get Bank S.A r r. Nabycie 30% akcji spółki Noble Funds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. Zbycie wszystkich posiadanych akcji spółki Idea Bank S.A. w liczbie akcji i reprezentujących 37,053% kapitału zakładowego Idea Bank S.A. Memorandum informacyjne Get Bank SA 20

21 Część I. Podsumowanie r. Podjęcie przez Komisje Nadzoru Finansowego decyzji w przedmiocie wyrażenia zgody na połączenie Get Bank i Getin Noble Bank 3.2 Ogólny zarys działalności Emitent Emitent prowadzi działalność bankową w segmencie bankowości detalicznej, w zakresie udzielania kredytów i pożyczek oraz przyjmowania depozytów, na terytorium Polski. Emitent proponuje swoim klientom szeroką gamę produktów depozytowych i kredytowych, takich jak: prowadzenie rachunków bankowych, w tym kont osobistych i kont oszczędnościowych w złotych oraz walutach, przyjmowanie lokat terminowych złotowych i dewizowych, inne formy lokowania środków (polisolokaty), udzielanie kredytów (w szczególności gotówkowych, hipotecznych, linii kredytowych w rachunku osobistym), udzielanie pożyczek pieniężnych, bankowość internetowa, operacje kartami płatniczymi i kredytowymi, przeprowadzanie rozliczeń pieniężnych krajowych i zagranicznych. Restrukturyzacja Od r. (od zakupu Emitenta przez Getin Holding) do planowanego na I półrocze 2012 r. połączenia Emitenta i Getin Noble Bank Zarząd Emitenta prowadzi głęboką i intensywną restrukturyzację. Realizowane działania koncentrują się na dwóch kwestiach: poprawa wyników finansowych Emitenta przy zachowaniu bezpieczeństwa kapitałowego i płynnościowego, likwidacja sieci oddziałów własnych oraz przekazanie obsługi klientów do Getin Noble Bank na podstawie umowy o wykonywanie czynności bankowych. W pierwszej kolejności podjęte zostały działania zmniejszające wysokie koszty prowadzenia działalności i równocześnie działania prowadzące do zapewnienia Emitentowi odpowiednich przychodów. Emitent zrealizował m.in. restrukturyzację oferty produktowej, sieci sprzedaży, zatrudnienia oraz umów z dostawcami. Szczegóły przeprowadzonej restrukturyzacji zostały przedstawione w punkcie 6.3 Memorandum. Plan Połączenia r. Zarząd Emitenta oraz Zarząd Getin Noble Bank uzgodniły, a Rady Nadzorcze obydwu Spółek zaakceptowały Plan Połączenia Getin Noble Bank i Emitenta, sporządzony zgodnie z art oraz 2 k.s.h. W wyniku połączenia Spółek nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta o ,00 złotych przez emisję w drodze oferty publicznej akcji zwykłych na okaziciela Emitenta serii I o wartości nominalnej 1,00 złoty każda (Akcje Emisji Połączeniowej). Akcje Emisji Połączeniowej zostaną przyznane Uprawnionym Akcjonariuszom przy zastosowaniu wobec akcjonariuszy Getin Noble Banku parytetu wymiany akcji Getin Noble Banku na akcje Emitenta w stosunku: za 1 akcję Getin Noble Banku przyznane zostanie 2, akcji Emitenta. Połączenie Spółek nastąpi poprzez przeniesienie całego majątku Getin Noble Bank na Emitenta jako spółkę przejmującą (połączenie przez przejęcie). Zgodnie z postanowieniem art k.s.h., Emitent wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki przysługujące Getin Noble Bank. Nowy Bank powstały w wyniku połączenia Spółek przyjmie nazwę Getin Noble Bank. Kompleksowe analizy obecnej sytuacji przeprowadzone przez obydwie Spółki, w tym rozpoznanie poszczególnych obszarów prowadzonej działalności, pozwoliły wypracować optymalny model biznesowy dla Nowego Banku. Ponadto, Spółki przygotowane są do przeprowadzenia procesu integracji w sposób efektywny i przede wszystkim bezpieczny oraz niepowodujący utrudnień dla klientów. Szczegóły Planu Połączenia znajdują się w raporcie bieżącym Emitenta nr 19/2012 z dnia r. Memorandum informacyjne Get Bank SA 21

22 Część I. Podsumowanie Termin połączenia Emitenta i Getin Noble Banku uzależniony jest od uzyskania wymaganych prawem zgód od krajowych organów nadzorczych Getin Noble Bank Grupa Getin Noble Bank prowadzi działalność w zakresie: usług bankowych, usług leasingowych, usług pośrednictwa finansowego, funduszy inwestycyjnych, usług maklerskich. Wobec powyższego Spółka wyodrębnia segmenty produktów i usług, oferowanych przez poszczególne spółki z Grupy Getin Noble Bank, z uwagi na podobieństwo tych produktów i usług, procesu świadczenia usług, rodzaju lub kategorii klienta, stosowanych metod dystrybucji oraz charakteru otoczenia regulacyjnego. Segment Bankowość obejmuje usługi z zakresu udzielania kredytów i pożyczek, gwarancji i poręczeń, przyjmowania depozytów, a także z zakresu planowania i doradztwa finansowego oraz produktów inwestycyjnych świadczonych przez Getin Noble Bank. Ponadto segment ten obejmuje usługi leasingu świadczone przez Getin Leasing. Segment Zarządzania Funduszami i Aktywami obejmuje usługi z zakresu lokowania środków pieniężnych poprzez oferowanie jednostek uczestnictwa, doradztwo w zakresie obrotu papierami wartościowymi, zarządzanie pakietami papierów wartościowych na zlecenie oraz tworzenie i zarządzanie funduszami inwestycyjnymi: skarbowym, akcyjnym i mieszanym, świadczone przez Noble Funds TFI. Segment Pośrednictwo Finansowe obejmuje pośrednictwo w obrocie instrumentami finansowymi na rynku zorganizowanym (działalność brokerska), świadczenie usług maklerskich, usług bankowości inwestycyjnej oraz pośrednictwo w obrocie towarami giełdowymi na rynkach organizowanych przez Towarową Giełdę Energii SA lub GPW świadczone przez NOBLE Securities. 4 ZNACZNI AKCJONARIUSZE Zgodnie z art. 69 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, obowiązkowi zgłoszenia posiadanego udziału w spółce publicznej podlega akcjonariusz spółki publicznej, który osiągnął lub przekroczył 5% ogólnej liczby głosów w spółce, z tym że do tej liczby głosów wlicza się liczbę głosów posiadanych przez podmioty zależne takiego akcjonariusza. Znacznym akcjonariuszem Get Bank są podmioty, których dane przedstawione są w poniższym zestawieniu: Znaczni akcjonariusze Get Bank Akcjonariusz Liczba posiadanych akcji Liczba głosów wynikająca z posiadanych akcji Udział procentowy w kapitale zakładowym Udział procentowy głosów w walnym zgromadzeniu LC Corp B.V. z siedzibą w Amsterdamie ,14% 42,14% Leszek Czarnecki (bezpośrednio) ,94% 10,94% ING Otwarty Fundusz Emerytalny ,57% 8,57% Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny ,29% 5,29% Źródło: Emitent Memorandum informacyjne Get Bank SA 22