Aktualizacja nr 1 Załącznika nr 3: Zakres wymagań dotyczący Polityki Inwestycyjnej z dnia 23 maja 2017 r. Załącznik nr 3: Zakres wymagań dotyczący Polityki Inwestycyjnej Informacje dotyczące Polityki Inwestycyjnej: 1. Polityka Inwestycyjna powinna zostać przygotowana jako osobny dokument oraz plik stanowiący integralną część Oferty. 2. Forma przekazania informacji w ramach Polityki Inwestycyjnej jest dowolna i może składać się z m.in. tekstu, rysunków, tabel, tablic, zdjęć oraz wykresów. 3. Wymogi edytorskie dotyczące tekstu: a. format arkusza papieru: A4, b. czcionka: Calibri, c. wielkość czcionki podstawowej: minimum 11 pkt, d. odstęp między wierszami: minimum 1,15 wiersza, 4. Objętość Polityki Inwestycyjnej nie może przekraczać 40 stron (z wyłączeniem Załącznika A do Załącznika 3 do Zasad). 5. Dodatkowe treści, do których Oferent kierować będzie poprzez np. adresy stron www czy hiperłącza nie będą podlegać analizie w ramach procesu wyboru Ofert. 6. Pojęcia niezdefiniowane w niniejszym dokumencie mają znaczenie nadane im w Zasadach. Minimalny zakres merytoryczny Polityki Inwestycyjnej Oferent w ramach Polityki Inwestycyjnej powinien zawrzeć informacje, które pozwolą na weryfikację poprawności merytorycznej założeń Oferenta, co do co najmniej następujących obszarów tematycznych wskazanych poniżej, przy czym poszczególne obszary tematyczne powinny zostać zatytułowane zgodnie z tytułami punktów 1-8 wskazanych poniżej: 1. Podsumowanie kluczowych elementów Polityki Inwestycyjnej Opis przygotowany zgodnie ze wzorem przedstawionym na str. 6 niniejszego załącznika (Tabela 1. Podsumowanie kluczowych elementów Polityki Inwestycyjnej). 2. Opis kluczowych założeń biznesowych oraz parametrów Pośrednika Finansowego Opis uwzględniający m.in. charakterystykę docelowej struktury właścicielskiej (w tym powiązań kapitałowych) i prawnej oraz strukturę funkcjonowania Pośrednika Finansowego, w tym z uwzględnieniem informacji czy Podmiot Zarządzający prowadzi bądź będzie prowadził równoległą działalność inwestycyjną, o której mowa w 9.4 I) Zasad, Deklarowaną Kapitalizację Pośrednika Finansowego (w podziale na środki prywatne i PFR Starter FIZ oraz członka/członków Kluczowego 1 z 6
Personelu/ Zespołu Zarządzającego) 1, planowane poziomy wynagrodzenia stałego i zmiennego 2, model rozliczania wyjść z Inwestycji 3. 3. Profil inwestycyjny: a. cel inwestycyjny 4, b. podsumowanie głównych założeń profilu inwestycyjnego oraz jego zgodności z celami PFR Starter FIZ z uwzględnieniem m.in.: i. preferowanych w ramach Inwestycji branż/ sektorów gospodarki w odniesieniu do zakwalifikowania ich do odpowiedniego działu w ramach kodów Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD), ii. preferowanego kraju prowadzenia głównej działalności operacyjnej Przedsiębiorstwa kwalifikowalnego bądź preferowanego kraju siedziby Przedsiębiorstw kwalifikowalnego, iii. potencjału umiędzynarodowienia Przedsiębiorstwa kwalifikowalnego, iv. preferowany poziom (w %) obejmowanych praw udziałowych oraz uprawnień korporacyjnych w Przedsiębiorstwie kwalifikowalnym w przypadku Inwestycji kapitałowych, v. profil i rodzaj innowacyjności wspieranych projektów, c. zakładana struktura udziałowa portfela inwestycyjnego (ilościowa i wartościowa) pod względem: i. etapu rozwoju Przedsiębiorstw kwalifikowalnych 5, ii. pierwszych Inwestycji i Inwestycji kontynuacyjnych, iii. etapu rozwoju Przedsiębiorstw kwalifikowalnych w ramach pierwszych Inwestycji, iv. głównych branż (zgodnie z PKD) Przedsiębiorstw kwalifikowalnych, v. Przedsiębiorstw kwalifikowalnych z siedzibą na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub Europejskiego Porozumienia o Wolnych Handlu (EFTA) lub w 1 Deklarowana Kapitalizacja Pośrednika Finansowego musi być zgodna z zasadami określonymi w pkt. 13-14 i 16-17 Term-sheet: Załącznik nr 8 do Zasad. 2 Poziom wynagrodzenia stałego i zmiennego musi być zgodny z zasadami określonymi w pkt. 21, a po Okresie Kwalifikowalności musi być zgodny z zasadami określonymi w pkt. 22 Term-sheet: Załącznik nr 8 do Zasad. 3 Model rozliczania wyjść z Inwestycji zgodny z zasadami określonymi w pkt. 23 Term-sheet: Załącznik nr 8 do Zasad. 4 Cel inwestycyjny musi spełniać kryteria określone w pkt. 5-7 Term-sheet, z zastrzeżeniem pkt. 11 Term-sheet: Załącznik nr 8 do Zasad. 5 Etap rozwoju Przedsiębiorstw kwalifikowalnych jest rozumiany w ramach podziału Przedsiębiorstw kwalifikowalnych na Grupę A, Grupę B i Grupę C zgodnie z pkt. 6 Term-sheet: Załącznik nr 8 do Zasad. 2 z 6
państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego (bez wymaganego oddziału na terenie Rzeczpospolitej Polskiej) 6, jeśli dotyczy, d. planowaneja średnieja wartość pojedynczej Inwestycji i Inwestycji kontynuacyjnej, e. zakładana forma Inwestycji w Przedsiębiorstwa kwalifikowalne (finansowanie kapitałowe lub quasi-kapitałowe; wykupy), f.e. podstawowe zasady 7 i kryteria inwestycyjne. 4. Strategia inwestycyjna: a. strategia marketingowa, plan promocji i komunikacji ukierunkowany do grup interesariuszy ekosystemu startupowego (np. współpraca ze środowiskiem innowacyjnym/ naukowym, innymi instytucjami finansowania przedsiębiorstw na wczesnym etapie rozwoju), adekwatne do profilu inwestycyjnego Pośrednika Finansowego, b. strategia pozyskiwania projektów inwestycyjnych (ang. Deal Flow), c. strategia badania projektów inwestycyjnych (due diligence), d. proces inwestycyjny wraz z opisem procesu oceny projektów inwestycyjnych i podejmowania decyzji inwestycyjnych uwzględniający strukturę organizacyjną Pośrednika Finansowego lub Podmiotu Zarządzającego oraz rolę Komitetu inwestycyjnego 8 w procesie inwestycyjnym/ podejmowaniu decyzji inwestycyjnych wraz z opisem roli ewentualnych zewnętrznych ekspertów i doradców, e. podstawowe zasady i warunki umów inwestycyjnych zawieranych z Przedsiębiorstwami kwalifikowalnymi, f. zakres zaangażowania Zespołu Zarządzającego oraz/lub Kluczowego Personelu w działalność Przedsiębiorstw kwalifikowalnych uwzględniający działania nakierowane na realizacje indywidualnych planów budowania wartości Przedsiębiorstw kwalifikowalnych (ang. smart money), np. doradztwo biznesowe, wsparcie w pozyskiwaniu kontrahentów, pozyskanie finansowania zewnętrznego, g. strategia inwestycyjna w zakresie rozwoju działalności Przedsiębiorstw kwalifikowalnych na terenie Rzeczpospolitej Polskiej (niezależnie od planów rozwoju na innych rynkach) h. preferowany horyzont inwestycyjny 9 (tj. okres dokonywania Inwestycji w Przedsiębiorstwa kwalifikowalne i okres wychodzenia z tych Inwestycji), 6 Z uwzględnieniem limitu określonym w pkt 7 i 10 Term-sheet: Załącznik nr 8 do Zasad. 7 Podstawowe zasady inwestycyjne nie mogą naruszać zasad wskazanych wz pkt. 8 Term-sheet: Załącznik nr 8 do Zasad. 8 Kompetencje i uprawnienia Komitetu inwestycyjnego muszą być zgodne z zasadami określonymi w pkt. 28 Term-sheet: Załącznik nr 8 do Zasad. 9 Horyzont inwestycyjny musi być zgodny z pkt. 18 i 19 Term-sheet: Załącznik nr 8 do Zasad. 3 z 6
i. strategia pozyskiwania dodatkowego finansowania prywatnego w przypadku konieczności zwiększenia wkładu prywatnego w Pośrednika Finansowego bądź na poziomie Przedsiębiorstwa kwalifikowalnego w związku z zamiarem realizacji Inwestycji w Przedsiębiorstwo kwalifikowalne na późniejszych etapach rozwoju 10, w tym strategia monitorowania portfela pod względem zachowania średniej ważonej z portfela, o której mowa w pkt. 17 załącznika nr 8 (Term Sheet) zgodnej z zakładanym udziałem Inwestorów Prywatnych w Deklarowanej Kapitalizacji Pośrednika Finansowego; zdolność Podmiotu Zarządzającego/Pośrednika Finansowego do pozyskania dodatkowych środków prywatnych, w szczególności na podstawie udokumentowanego, wcześniejszego doświadczenia w tym zakresie, j. strategia Inwestycji kontynuacyjnych 11, k. zasady monitorowania, nadzorowania i kontrolowania Przedsiębiorstw kwalifikowalnych, w szczególności z punktu widzenia wydatkowania środków z Inwestycji zgodnie z celami określonymi w umowie inwestycyjnej, l. scenariusze wyjścia z inwestycji, 5. Harmonogram Finansowy: Harmonogram Finansowy powinien obejmować opis założeń Budżetu Inwestycyjnego i Budżetu Operacyjnego oraz wypełnioną (zgodnie z instrukcją zawartą w Załączniku A do Załącznika nr 3 Zasad) tabelę w formacie MS Excel stanowiącą Załącznik A do Załącznika nr 3 Zasad. 6. Struktura organizacyjna: a. przedstawienie struktury organizacyjnej Pośrednika Finansowego oraz/lub Podmiotu Zarządzającego, b. przedstawienie zakresu obowiązków wspólników oraz/lub organów korporacyjnych (np. Zarząd, Rada Nadzorcza, Komitet Iinwestycyjny, Rada Inwestorów) wraz z przedstawieniem profili osób wchodzących w skład ww. organów 12, c. w przypadku Komitetu Inwestycyjnego - przedstawienie profili osób wchodzących w skład Komitetu inwestycyjnego, wskazanie czy planowane jest wskazanie jednego członka Komitetu Inwestycyjnego przez Inwestorów Prywatnych i zakres uprawnień tego członka opisanie zasad działania Komitetu Inwestycyjnego i zasad podejmowania przez niego decyzji inwestycyjnych, d. profile personelu Pośrednika Finansowego lub Podmiotu Zarządzającego (z wyłączeniem profili Zespołu Zarządzającego/ Kluczowego Personelu, których doświadczenie zostanie szczegółowo opisane w ramach Formularzu Weryfikacji Kluczowego Personelu / Zespołu 10 Kwestia pozyskania dodatkowego finansowania prywatnego została opisana w pkt. 17 Term-sheet: Załącznik nr 8 do Zasad. 11 Uwzględniająca zasady określone w pkt. 9 Term-sheet: Załącznik nr 8 do Zasad. 12 Z uwzględnieniem kryteriów określonych w pkt. 28-29 Term-sheet: Załącznik nr 8 do Zasad. 4 z 6
Zarządzającego Oferenta stanowiącego obligatoryjną część Oferty), w tym w szczególności doświadczenie w zakresie inwestycji typu seed/ venture capital, doświadczenie przedsiębiorcze i inne kluczowe doświadczenie biznesowe, e. profile ewentualnych ekspertów oraz partnerów zewnętrznych i ich wpływ działalność inwestycyjną Pośrednika finansowego/ Podmiotu Zarządzającego, f. opis systemu motywacyjnego dla Podmiotu Zarządzającego i pracowników, w szczególności zasady podziału wynagrodzenia dodatkowego (Carried Interest) pomiędzy członków Zespołu Zarządzającego i Kluczowego Personelu 13. 7. Polityka zarządzania konfliktem interesów/ compliance a. najważniejsze założenia oraz zasady dotyczące planowanej do przyjęcia w ramach działalności Pośrednika Finansowego lub Podmiotu Zarządzającego polityki zarządzania konfliktem interesów, b. identyfikacja oraz charakterystyka najważniejszych obszarów związanych z prawdopodobnymi konfliktami interesów wraz z propozycjami mitygacji ryzyka związanego z ich wystąpieniem, c. proponowane środki w celu zapewnienia zgodności interesów Podmiotu Zarządzającego, Inwestorów Prywatnych i PFR Starter FIZ i unikania konfliktu interesów w zw. z wniesieniem przez Podmiot Zarządzający własnych środków do Pośredników Finansowego, d. procedury wewnętrznej kontroli/compliance. 8. Polityka zarządzania ryzykiem inwestycyjnym: a. najważniejsze założenia oraz zasady dotyczące planowanej do przyjęcia w ramach działalności Oferenta polityki zarządzania ryzykiem inwestycyjnym, w tym z uwzględnieniem zasad dywersyfikacji portfela inwestycyjnego, w szczególności pod względem branżowym, geograficznym, etapu rozwoju Przedsiębiorstw Kwalifikowalnych. b. identyfikacja oraz charakterystyka najważniejszych obszarów ryzyka wraz z propozycjami mitygacji przedstawionych ryzyk. 13 Z uwzględnieniem kryterium określonym w pkt. 24 Term-sheet: Załącznik nr 8 do Zasad. 5 z 6
Tabela 1. Podsumowanie kluczowych elementów Polityki Inwestycyjnej (obligatoryjna pierwsza strona Polityki Inwestycyjnej stanowiąca obligatoryjną część Oferty) Nazwa Oferenta Obszar tematyczny Kluczowe informacje Numer strony Polityki Inwestycyjnej Profil Inwestycyjny Strategia Inwestycyjna Budżet Inwestycyjny i Budżet Operacyjny Struktura Organizacyjna Polityka zarządzania konfliktem interesów Polityka zarządzania ryzykiem inwestycyjnym Model rozliczania wyjść z Inwestycji Zakładany okres dokonywania Inwestycji Zakładany okres wychodzenia z Inwestycji i zakończenia działalności Pośrednika Finansowego 6 z 6