COGNOR S.A. Proces konsolidacji spółek dywizji dystrybucyjnej Grupy Kapitałowej Złomrex czerwiec 2009 1
Obszar działalności operacyjnej 2
Główne cele połączenia: Połączenie integrujące całość krajowej i zagranicznej działalności handlowej Grupy Kapitałowej Złomrex. Promocja nowej wspólnej marki COGNOR dla całej dywizji dystrybucyjnej. Wzmocnienie potencjału połączonych podmiotów. 3
Platforma informatyczna dywizji dystrybucyjnej W październiku 2008r. IFS Applications - system klasy ERP został wybrany jako docelowa platforma informatyczna do obsługi wszystkich spółek dywizji dystrybucyjnej. Decydującym czynnikiem takiego wyboru jest usprawnienie obiegu i przetwarzania dokumentów a takŝe pełna spójność danych we wszystkich spółkach Grupy Kapitałowej. WdroŜenie systemu IFS będzie przebiegać następująco: W krajowej części dystrybucyjnej w momencie integracji poszczególnych Oddziałów Handlowych. W zagranicznej części dystrybucyjnej po procesie integracji części krajowej. 4
Sposób połączenia spółek dywizji dystrybucyjnej OPERACYJNIE: stopniowe przejmowanie działalności operacyjnej oddziałów handlowych spółek dystrybucyjnych w oparciu o umowę odstąpienia działalności gospodarczej (dzierŝawa biznesu): - podpisanie umowy dzierŝawy biznesu - sprzedaŝ wybranych aktywów trwałych i obrotowych - przejście pracowników i rozpoczęcie pracy oddziałów handlowych w systemie IFS KAPITAŁOWO: formalne łączenie spółek: - plan połączenia i uchwały WZA spółek - opinia biegłego - rejestracja w KRS i przejęcie pozostałych składników majątkowych 5
Pierwotna struktura kapitałowa dywizji dystrybucyjnej ZŁOMREX S.A. 64,30% Złomrex Steel Services SA Centrostal SA Opole (OH) Olsztyn (OH) Słupsk (OH) Gdańsk (OH) Elbląg (OH) Szczecin (OH) 74,9% + 25,1% call Voestalpine Stahlhandel GmbH Austria Czechy Słowacja Wegry Słowenia Polska Rumunia Chorwacja Bośnia i Hercegowina Stalexport SA Częstochowa (OH) Białystok (OH) Koronowo (OH) Gniezno (OH) KrzyŜ (OH) Kostrzyń (OH) Gostyń (OH) Piła (OH) Bełchatów (OH) Warszawa (OH) KrzyŜ (Z) Katowice (Z) Warszawa (Z) 97,8% 98,8% 98,8% Stalexport Serwis Centrum SA Stalexport Centrostal Lublin SA Stalexport Metalzbyt Sp. z o.o. Wrocław (OH) Opole (OH) Katowice (OH) Lublin (OH) Białystok (OH) Centrostal Górnośląski Sp. z o.o. Warka (OH) Strzelce Op. (OH) śychlin (OH) Katowice (OH) Brzeg (OH) 95,1% Stalexport Serwis Centrum Bełchatów SA Bełchatów (OH) OH Oddział Handlowy Z Zbrojarnia B Blachy Dachowe 77,4% Florian Podkarpacie SA Nowy Sącz (B) Przedsiębiorstwo Usługowe In-Bud Sp. z o.o. Ostrołęka (OH) 6
Etap I integracji dywizji dystrybucyjnej ZŁOMREX S.A. OH Oddział Handlowy Z Zbrojarnia B Blachy Dachowe 64,3% Złomrex Steel Services SA 74,9% + 25,1% call Austria Czechy Słowacja Cognor Stahlhandel GmbH Wegry Słowenia Polska Rumunia Chorwacja Bośnia i Hercegowina 77,4% Stalexport S.A. Cognor Górnośląski Sp. z o.o. Cognor Blachy Dachowe SA Centrostal SA Stalexport Serwis Centrum Bełchatów S.A. Nowy Sącz (B) Cognor Lublin S.A. Stalexport Metalzbyt Sp. z o.o. Przedsiębiorstwo Usługowe In-Bud Sp. z o.o. Warka (OH) Strzelce Op. (OH) śychlin (OH) Katowice (OH) Brzeg (OH) Cz-wa (OH) 11.2008 Białystok (OH) 12.2008 Koronowo (OH) 01.2009 Gniezno (OH) 01.2009 KrzyŜ (OH) 02.2009 Kostrzyń (OH) 02.2009 Opole (OH) Szczecin (OH) Olsztyn (OH) Słupsk (OH) Gdańsk (OH) Elbląg (OH) Gostyń (OH) 02.2009 Piła (OH) 02.2009 Wrocław (OH) 03.2009 Opole (OH) 03.2009 Ostrołęka (OH) 05.2009 Lublin (OH) 05.2009 Bełchatów (OH) 07.2009 Warszawa (OH) 07.2009 KrzyŜ (Z) 03.2009 Katowice (Z) 05.2009 Warszawa (Z) 07.2009 1. Przejęcie oddziałów handlowych Stalexport S.A. i jego spółek córek przez Cognor Górnośląski Sp. z o.o. (daty oznaczają moment przejęcia). 2. Stopniowe połączenie kapitałowe Stalexport S.A. i jego spółek zaleŝnych. 7
Etap II integracji dywizji dystrybucyjnej stan obecny ZŁOMREX S.A. 64,3% Cognor SA Opole (OH) Szczecin (OH) Olsztyn (OH) Słupsk (OH) Gdańsk (OH) Elbląg (OH) Stalexport Serwis Centrum Bełchatów S.A. Stalexport S.A. Cognor Lublin S.A. Stalexport Metalzbyt Sp. z o.o. Przedsiębiorstwo Usługowe In-Bud Sp. z o.o. 77,4% Cognor Górnośląski Sp. z o.o. Cognor Blachy Dachowe SA Warka (OH) Strzelce Op. (OH) śychlin (OH) Katowice (OH) Brzeg (OH) Cz-wa (OH) 11.2008 Białystok (OH) 12.2008 Koronowo (OH) 01.2009 Nowy Sącz (B) Gniezno (OH) 01.2009 KrzyŜ (OH) 02.2009 Kostrzyń (OH) 02.2009 Gostyń (OH) 02.2009 Piła (OH) 02.2009 Wrocław (OH) 03.2009 Opole (OH) 03.2009 Ostrołęka (OH) 05.2009 Lublin (OH) 05.2009 Warszawa (OH) 07.2009 Bełchatów (OH) 07.2009 KrzyŜ (Z) 03.2009 Katowice (Z) 05.2009 Warszawa (Z) 07.2009 51,0% + 49,0% warranty Złomrex Steel Services SA 74,9% + 25,1% call Cognor Stahlhandel GmbH Austria Czechy Słowacja Wegry Słowenia Polska Rumunia Chorwacja Bośnia i Hercegowina 1. Kupno przez Cognor S.A. (poprzednio Centrostal S.A.) ilości 51% akcji Złomrex Steel Services S.A. 2. Emisja warrantów na akcje Cognor S.A. w zamian za aport pozostałych 49 % akcji Złomrex Steel Services SA 8
Etap III integracji dywizji dystrybucyjnej ZŁOMREX S.A. 81,0% COGNOR SA Warka (OH) Strzelce Op. (OH) śychlin (OH) Katowice (OH) Brzeg (OH) Cz-wa (OH) Białystok (OH) Koronowo (OH) Gniezno (OH) KrzyŜ (OH) Kostrzyń (OH) Gostyń (OH) Piła (OH) Wrocław (OH) Ostrołęka (OH) Lublin (OH) Bełchatów (OH) Warszawa (OH) KrzyŜ (Z) Katowice (Z) Warszawa (Z) Opole (OH) Szczecin (OH) Olsztyn (OH) Słupsk (OH) Gdańsk (OH) Elbląg (OH) 77,4% Stalexport SA 77,4% COGNOR Blachy Dachowe SA Nowy Sącz (B) COGNOR Stahlhandel COGNOR GmbH GmbH Austria Czechy Słowacja Wegry Słowenia Polska Rumunia Chorwacja Bośnia i Hercegowina 1. Połączenie kapitałowe Cognor S.A. z Cognor Górnośląski Sp. z o.o. oraz Złomrex Steel Services S.A. 9
Etap IV integracji dywizji dystrybucyjnej ZŁOMREX S.A. 81,0% COGNOR SA COGNOR Stahlhandel GmbH Warka (OH) Strzelce Op. (OH) śychlin (OH) Katowice (OH) Brzeg (OH) Cz-wa (OH) Białystok (OH) Koronowo (OH) Gniezno (OH) KrzyŜ (OH) Kostrzyń (OH) Gostyń (OH) Piła (OH) Wrocław (OH) Austria Czechy Słowacja Wegry Słowenia Polska Rumunia Chorwacja Bośnia i Hercegowina Ostrołęka (OH) Lublin (OH) Bełchatów (OH) Warszawa (OH) KrzyŜ (Z) Katowice (Z) Warszawa (Z) Opole (OH) Szczecin (OH) Olsztyn (OH) Słupsk (OH) Gdańsk (OH) Elbląg (OH) Nowy Sącz (B) 1. Połączenie Cognor S.A. z Stalexport S.A. oraz Cognor Blachy Dachowe S.A. 10
Harmonogram połączenia spółek dywizji dystrybucyjnej Etap I: I II kwartał 2009r. Etap II: II III kwartał 2009r. Etap III: III kwartał 2009r. Etap IV: I kwartał 2010r. 11
Przyszłość dywizji dystrybucyjnej Wspólna marka COGNOR jako element umacniający silną pozycję Grupy Kapitałowej w branŝy stalowej na terenie Europy Środkowej SprzedaŜ roczna na poziomie 2 mld zł. Efekty synergii widoczne od III kwartału 2009r. Nowa platforma zakupowa jako element optymalizacji w obrębie Grupy Kapitałowej Silny nacisk na ciągłe doskonalenie słuŝb sprzedaŝy 12
13 COGNOR SA ul. Budowlanych 42, 08-298 Gdańsk tel. +48 058 347 53 10, fax: +48 058 341 23 27 biuro.gdansk@cognor.pl, www.cognor,pl