DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ATLANTY POLAND S.A. ZA I PÓŁROCZE 2006 ROKU 1. INSTRUMENTY FINANSOWE 1.1 Spółka posiada zobowiązania finansowe, z tyt. kredytów krótko i długoterminowych, w tym w rachunku bieżącym i odnawialnych, na dzień bilansowy zaprezentowane w kwocie wymagającej zapłaty. Zobowiązania z tytułu kredytów (w tys. zł) Nazwa (firma) jednostki Kwota kredytu wg umowy Kwota kredytu pozostała do spłaty na 30.06.2006 r. Termin spłaty BRE Bank S.A. 7 091 3.550 22/06/2007 BRE Bank S.A. 2 500 151 15/05/2007 Raiffeisen Bank PolskaS.A. 14 300 11.404 30/05/2008 Raiffeisen Bank Polska S.A.* 9 000 28/06/2013 Zabezpieczenia Hipoteki na nieruchomościach w łącznej wysokości 7.091 tys. zł, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej, pełnomocnictwo do regulowania wszelkich wierzytelności i roszczeń Banku wynikających z umowy kredytowej, weksel in blanco cesja wierzytelności, pełnomocnictwo do regulowania wszelkich wierzytelności i roszczeń Banku wynikających z umowy kredytowej, weksel własny in blanco Hipoteki na nieruchomościach w łącznej wysokości 3.000 tys. zł z cesją praw z polisy ubezp., cesja wierzytelności, zastaw rejestrowy na zapasach do wysokości 14.300 tys. zł wraz z cesją praw z polisy ubezp., pełnomocnictwo do regulowania wszelkich wierzytelności i roszczeń Banku wynikających z umowy kredytowej Hipoteka na nieruchomościach w łącznej wysokości 3.000 tys. zł z cesją praw z polisy ubezp., cesja wierzytelności, zastaw rejestrowy na 5.145 udziałach Bakal Center Sp. z o.o., pełnomocnictwo do regulowania wszelkich wierzytelności i roszczeń Banku wynikających z umowy kredytowej * - w związku z podpisaniem z Raiffeisen Bankiem Polska S.A. w dniu 23.06.2006 r. umowy o kredyt inwestycyjny w wysokości 9 mln zł, bank zobowiązał się zwolnić zabezpieczenie w postaci hipotek na nieruchomościach Spółki w łącznej wysokości 3 mln zł, ustanowione do umowy o limit wierzytelności w wysokości 14,3 mln zł. W związku z powyższym, do Sądu zostały złożone następujące wnioski: o wykreślenie hipotek stanowiących zabezpieczenie do umowy o limit wierzytelności nr CRD/L/14400/03 oraz o wpis hipoteki w związku z umową o kredyt inwestycyjny nr CRD/22202/06. Do dnia przekazania niniejszego raportu, Spółka otrzymała postanowienie Sądu w sprawie wykreślenia trzech z ww. hipotek oraz w dniu 01.09.2006 r. otrzymała zawiadomienie o wpisie hipoteki łącznej w związku z umową o kredyt inwestycyjny. 2. DANE O POZYCJACH POZABILANSOWYCH NALEŻNOŚCIACH I ZOBOWIĄZANIACH WARUNKOWYCH, W TYM UDZIELONYCH GWARANCJACH I PORĘCZENIACH POZYCJE POZABILANSOWE 2006 2005 1. Należności warunkowe 10 319 3 000 1.1. Od jednostek powiązanych (z tytułu) 0 0 - otrzymanych gwarancji i poręczeń 0 0 1.2. Od pozostałych jednostek (z tytułu) 10 319 3 000 - otrzymanych gwarancji i poręczeń 3 000 3 000 - zastaw na towarach 4 051 0 - cesja wierzytelności 1 963 0 - umowa przewłaszczenia na zabezpieczenie 1 305 0 2. Zobowiązania warunkowe 61 999 56.789 2.1. Na rzecz jednostek powiązanych (z tytułu) 0 0 - udzielonych gwarancji i poręczeń 0 0 - hipoteki na majątku własnym jako zabezpieczenie zaciągniętych zobowiązań przez jednostkę powiązaną 0 0 1
2.2. Na rzecz pozostałych jednostek (z tytułu) 61 999 56.789 - udzielonych gwarancji i poręczeń 245 456 - hipoteki na nieruchomościach 13 933 13.933 - zastaw towarów 14 300 10 000 - zastaw rzeczowych aktywów trwałych 2 078 2.078 - cesja praw z polis ubezpieczeniowych 25 600 24.322 - cesja należności handlowych 5 843 6.000 P o z y c j e p o z a b i l a n s o w e, r a z e m 72 318 59.789 Zobowiązania warunkowe: *Gwarancje bankowe: kwota bank termin zapadalności zabezpieczenie 1) 45.000,00 zł Bank Millennium S.A. 22.04.2007r. weksel (zabezpieczenie wydanych ATLANTA POLAND S.A. kart paliwowych) 2) 200.000,00 zł BRE Bank 28.02.2007 r. weksel (generalne zabezpieczenie składane w procedurze celnej tranzytu i procedurze * Gwarancje ubezpieczeniowe: nie wystąpiły *Hipoteki: a). Hipoteki na nieruchomościach ATLANTA POLAND S.A. w Gdańsku, przy ul. Załogowej 17: - działka o nr KW 49992 hipoteka do wysokości: 6.877.264 zł na rzecz BRE Banku (zabezpieczenie kredytu) - działka o nr KW 71602 hipoteka do wysokości: 25.640 zł na rzecz BRE Banku (zabezpieczenie kredytu) - działka o nr KW 49990 hipoteka do wysokości: 29.913 zł na rzecz BRE Banku (zabezpieczenie kredytu) - działka o nr KW 49989 hipoteka do wysokości: 158.183 zł na rzecz BRE Banku (zabezpieczenie kredytu) - działka o nr KW 49990 hipoteka do wys.: 480.000 zł na rzecz Raiffeisen Bank (II miejsce zabezp. kredytu) - działka o nr KW 49989 hipoteka do wys.: 960.000 zł na rzecz Raiffeisen Bank (II miejsce zabezp. kredytu) - działka o nr KW 49991 hipoteka do wys.: 1.020.000 zł na rzecz Raiffeisen Bank ( zabezpieczenie kredytu) - działka nr 54/13 - hipoteka do wysokości: 300.000 zł na rzecz Raiffeisen Bank (I miejsce zabezp. kredytu) - działka o nr KW 78632 - hipoteka do wys.: 240.000 zł na rzecz Raiffeisen Bank (I miejsce zabezp. kredytu) b). Hipoteka na nieruchomości zlokalizowanej we Włocławku, przy ul. Wroniej 28 ATLANTA POLAND S.A. jest współwłaścicielem nieruchomości w ½ części: - hipoteka w wysokości 500 tys. zł na rzecz Urzędu Skarbowego w Siemianowicach Śląskich (jest to pozostałość po poprzednim właścicielu nieruchomości - ZPC Hanka ) - hipoteka w wysokości 3.342.000 zł na rzecz PKO BP S.A. z tytułu kredytu udzielonego firmie Kujawianka Sp. z o.o. z siedzibą we Włocławku *Udzielone poręczenia: 2
brak *Zastaw na zapasach: Zastaw na zapasach do wysokości 14.300.000,00 zł na rzecz Raiffeisen Bank Polska S.A. jako zabezpieczenie udzielonego przez Bank w dniu 25.09.2003 r., Umową nr CRD/L/14400/03, limitu wierzytelności. W dniu 30.05.2006 r. podpisany został aneks nr 4 do ww. Umowy, podwyższający kwotę udzielonego limitu wierzytelności z 12.300.000 zł do 14.300.000 zł, w związku z powyższym zmianie uległo zabezpieczenie ww. limitu w postaci zastawu na zapasach. Postanowieniem Sądu z dnia 22.06.2006 r. Sąd Rejonowy w Gdańsku Wydział IX Gospodarczy Rejestru Zastawów dokonał zmiany wpisu w rejestrze zastawów w rubryce 6 wpisano kwotę 14.300.000 zł (szczegóły dotyczące zastawu). *Zastaw na maszynach i urządzeniach: Na dzień 30.06.2006 r. istniał jeszcze zastaw rejestrowy na maszynach i urządzeniach do kwoty 2.078.200,00 zł na rzecz Raiffeisen Bank Polska S.A. jako zabezpieczenie udzielonego przez Bank w dniu 25.09.2003 r., Umową nr CRD/L/14400/03, limitu wierzytelności. W dniu 30.05.2006 r. podpisany został aneks nr 4 do ww. Umowy, którego integralną część stanowiło porozumienie do Umowy zastawu rejestrowego, zgodnie z którym nastąpiło rozwiązanie Umowy o ustanowienie zastawu rejestrowego zawartej z Raiffeisen Bankiem S.A. 03.06.2004 r. W związku z powyższym, Sąd Rejonowy w Gdańsku Wydział IX Gospodarczy Rejestru Zastawów, Postanowieniem z dnia 09.08.2006 r. wykreślił ww. zastaw rejestrowy na maszynach i urządzeniach. *Cesje z polis ubezpieczeniowych: Scedowano na rzecz BRE Banku S.A. oraz Raiffeisen Bank Polska S.A prawa z polis ubezpieczenia majątku: ubezpieczenie mienia (budynki i budowle) cesja na rzecz BRE Banku S.A. do kwoty 7.200.000,00 zł oraz na rzecz Raiffeisen Bank Polska S.A. do kwoty 3.600.000,00 zł ubezpieczenie mienia (maszyny i urządzenia) cesja na rzecz Raiffeisen Bank Polska S.A. do kwoty 2.800.000,00 zł ubezpieczenie mienia (środki obrotowe) cesja na rzecz Raiffeisen Bank Polska S.A. w wysokości 12.000.000,00 zł *Weksle:. Weksle własne in blanco stanowią zabezpieczenie posiadanych przez ATLANTA POLAND S.A. umów kredytowych, leasingowych, gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych. *Cesja należności: Cesje należności od kilkunastu klientów ATLANTA POLAND S.A. na rzecz banków stanowią zabezpieczenie posiadanych przez Spółkę kredytów. Łączna kwota ww. na dzień 30.06.2006 r. wyniosła 5.843.071,48 zł. Należności warunkowe: Jako zabezpieczenie należności handlowych ATLANTY POLAND S.A., na rzecz Spółki ustanowione zostały: I. Zastaw na towarach o łącznej wartości, zgodnie z umową w wysokości 4.051 tys. zł, II. Cesja wierzytelności o łącznej wartości na dzień 30.06.2006 r. 1.963 tys. zł III. Umowy przewłaszczenia na zabezpieczenie o wartości przedmiotu przewłaszczenia (środków trwałych rzeczy ruchomych), wg. wartości księgowej, zgodnie z umowami przewłaszczenia na zabezpieczenie w łącznej wysokości 1.305 tys. zł 3
2.1. ZACIĄGNIĘTE KREDYTY, POŻYCZKI, UDZIELONE GWARANCJE 30 maja 2006r. został podpisany aneks do Umowy o Limit Wierzytelności NR CRD/L/14400/03 z dnia 25 września 2003 roku wraz z późniejszymi zmianami zawartej pomiędzy Raiffeisen Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie a ATLANTA POLAND SA Na podst. ww. aneksu Bank udzielił Spółce Limitu wierzytelności ( zwanego dalej Limitem) do kwoty 14.300.000 PLN. Limit został udzielony na okres od dnia udostępnienia środków do dnia 30 maja 2008r. z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności ATLANTA POLAND S.A. Wykorzystanie Limitu może następować w formie: - kredytu w Rachunku bieżącym w PLN do kwoty 3.800.000,- PLN - kredytu w Rachunku bieżącym w USD do kwoty stanowiącej równowartość w PLN 3.800.000,- - kredytu w Rachunku bieżącym w EUR do kwoty stanowiącej równowartość w PLN 3.800.000,- -kredytu rewolwingowego w PLN do kwoty 10.500.000,- PLN - kredytu rewolwingowego w USD do kwoty stanowiącej równowartość w PLN 10.500.000 - kredytu rewolwingowego w EUR do kwoty stanowiącej równowartość w PLN 10.500.000 - akredytyw bez pokrycia z góry w PLN lub w innej walucie do kwoty 1.300.000,- PLN - gwarancji bankowych w PLN lub innej walucie do kwoty PLN 1.300.000,- Łączna kwota zobowiązań Kredytobiorcy wobec Banku nie może przekroczyć kwoty Limitu, przy czym łączne wykorzystanie Kredytów w Rachunku bieżącym nie może przekroczyć kwoty w PLN 3.800.000,- natomiast łączne wykorzystanie Kredytów rewolwingowych nie może przekroczyć kwoty w PLN 10.500.000,- Oprocentowanie Limitu: - dla Kredytu w Rachunku bieżącym w PLN według stawki WIBOR 1M powiększonej o marżę banku, - dla Kredytu w Rachunku bieżącym w USD według stawki LIBOR 1M powiększonej o marżę banku, - dla Kredytu w Rachunku bieżącym w EUR - według stawki EURIBOR 1M powiększonej o marżę banku, - dla Kredytu rewolwingowego w USD - według stawki LIBOR 1M powiększonej o marżę banku, - dla Kredytu rewolwingowego w PLN - według stawki WIBOR 1M powiększonej o marżę banku, - dla Kredytu rewolwingowego w EUR - według stawki EURIBOR 1M powiększonej o marżę banku. Łączne zabezpieczenie wierzytelności Banku wobec Kredytobiorcy z tytułu Umowy będą stanowić: pełnomocnictwo do regulowania wszelkich wierzytelności i roszczeń banku wynikających z umowy, cesja wierzytelności, zastaw na zapasach, cesja praw z umowy ubezpieczenia zapasów, hipoteka na nieruchomościach, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej przedmiotów hipoteki, oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji do łącznej kwoty aktualnego zadłużenia wraz z odsetkami i innymi kosztami, jednakże do kwoty nie większej niż PLN 21.450.000,- w zakresie wszelkich należności wynikających z transakcji zrealizowanych na podstawie Umowy lub w związku z nią. W dniu 23 czerwca 2006r. Raiffeisen Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie udzielił Spółce kredytu inwestycyjnego (nr umowy kredytowej CRD/22202/06) w kwocie 9.000.000 złotych z przeznaczeniem na zakup części udziałów w kapitale zakładowym Bakal Center Sp. z o. o. z siedzibą w Zabrzu. Termin spłaty kredytu określono na dzień 28 czerwca 2013r. Oprocentowanie kredytu ustalono w oparciu o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę banku. Zabezpieczenia kredytu obejmują między innymi (i) obowiązek ATLANTA POLAND S.A. do ustanowienia na rzecz Raiffeisen Bank Polska SA w Warszawie zastawu rejestrowego na 5.145 udziałach w kapitale zakładowym Bakal Center Sp. z o. o., (ii) udzielenie pełnomocnictwa do rachunków Spółki prowadzonych w przedmiotowym banku, (iii) obowiązek ustanowienia hipoteki zwykłej łącznej w wysokości 3.000.000 złotych na nieruchomościach Spółki położonych w Gdańsku przy ulicy Załogowej 17, (iv) cesja z umów ubezpieczenia części z wymienionych nieruchomości oraz (v) cesja wierzytelności Bakal Center Sp. z o.o. wobec Spółki. W I połowie 2006 r. ATLANTA POLAND S.A. nie otrzymała żadnych pożyczek. Aneksem nr 3 z dnia 21 kwietnia 2006 r. do Umowy o udzielenie gwarancji nr CR/9079/35754196/03 z dnia 25.04.03 r. zawartej z Bankiem Millennium S.A., gwarancja ta została przedłużona do dnia 22.04.2007 r., natomiast aneksem nr 4 z dnia 18.04.2006 r. jej kwota została podwyższona o 7.000.00 zł tj. do kwoty 45.000,00 zł. Ww. gwarancja umożliwia bezgotówkowe nabywanie paliwa. W dniu 03.03.2006 r. podpisany został Aneks nr 2 do Umowy nr 10/019/05 o udzielenie gwarancji zawartej z BRE Bankiem S.A. w dniu 24.02.2005 r., przedłużający termin obowiązywania ww. gwarancji do dnia 28.02.2007 r.. Gwarancja, w wysokości 200 tys. zł, zabezpiecza terminowe płatności zobowiązań Spółki z tytułu długów celnych, podatków i innych opłat celnych wobec Dyrektora Izby Celnej w Gdyni. 2.2. UDZIELONE POŻYCZKI, PORĘCZENIA, GWARANCJE Według stanu na dzień 30 czerwca 2006 roku Prezes Zarządu Dariusz Mazur zobowiązany jest do zapłaty kwoty 297.623,12 złotych tytułem zawartej ze Spółką 30 listopada 1999 roku umowy pożyczki. Oprocentowanie pożyczki wynosiło 4
w I połowie 2006 r. 5% w skali roku. Termin spłaty pożyczki wraz z oprocentowaniem upłynął w dniu 31 lipca 2006 r. Pożyczka została spłacona w całości w dniu 12 września 2006r. ATLANTA POLAND SA udzieliła 25.11.2003 roku poręczenia za firmę Kujawianka Sp. z o.o. z siedzibą we Włocławku, która do dnia 18.01.2005 r. była spółką współzależną od Emitenta - w związku z umową leasingową zawartą przez ten podmiot z Bankowym Funduszem Leasingowym SA (łączna wartość umowy 217.995,36 PLN). 29 czerwca 2006 r. Spółka uzyskała informację, że poręczenie udzielone przez ATLANTA POLAND S.A. za firmę Kujawianka Sp. z o.o. z siedzibą we Włocławku, w związku z rozwiązaniem ww. umowy wygasło. Udzielone gwarancje- Nie występują. 3. ZOBOWIĄZANIA WOBEC BUDŻETU PAŃSTWA Z TYTUŁU UZYSKANIA PRAW WŁASNOŚCI BUDYNKÓW I BUDOWLI- Spółka nie posiada zobowiązań wobec Budżetu Państwa tyt. uzyskania praw własności budynków i budowli. Posiada zobowiązania z tyt. prawa wieczystego użytkowania gruntów i ponosi opłatę roczną w wysokości: 25 tys. zł, płatną w terminie do 31 marca każdego roku. 4. INFORMACJA O PRZYCHODACH, KOSZTACH I WYNIKACH DZIAŁALNOŚCI ZANIECHANEJ W DANYM OKRESIE LUB PRZEWIDZIANEJ DO ZANIECHANIA. W bieżącym okresie nie wystąpiły w Spółce zjawiska zaniechania określonego rodzaju prowadzonej działalności gospodarczej i nie przewiduje się tego typu działań w następnym okresie. 5. KOSZT WYTWORZENIA ŚRODKÓW TRWAŁYCH W BUDOWIE, ŚRODKÓW TRWAŁYCH NA WŁASNE POTRZEBY Spółka nie wytworzyła na własne potrzeby środków trwałych ani środków trwałych w budowie. 6. PONIESIONE NAKŁADY INWESTYCYJNE ORAZ PLANOWANE W OKRESIE 1 ROKU ( w tys. zł.) Nakłady na Poniesione 2006 r. Poniesione w I półroczu 2005r Planowane w 2006 r. Wartości niematerialne i prawne 0 0 0 Prawo wieczystego użytkowania 0 0 0 Budynki i budowle 54 236 236 Urządzenia techniczne i maszyny 184 748 952 Środki transportu 55 76 0 Pozostałe środki trwałe 64 46 56 Nakłady na środki trwałe w budowie 716 0 250 Razem w tym dot. ochrony środowiska 1.073 0 1.106 0 1.494 0 7. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 7.1. Nie wystąpiły. 8. INFORMACJE O WSPÓLNYCH PRZEDSIĘWZIĘCIACH, KTÓRE NIE PODLEGAJĄ KONSOLIDACJI 8.1. Nie wystąpiły 9. INFORMACJE O ZATRUDNIENIU 5
Przeciętna liczba zatrudnionych na 30.06.2006 Przeciętna liczba zatrudnionych na 30.06.2005 Ogółem, z tego: 113 115 - pracownicy umysłowi 39 35 - pracownicy fizyczni 73 75 -osoby korzystające z urlopów wychowawczych 1 5 10. WYNAGRODZENIA, ŁĄCZNIE Z WYNAGRODZENIEM Z ZYSKU, WYPŁACONE CZŁONKOM ZARZĄDU I ORGANÓW ZARZĄDZJĄCYCH 30/06/2006 30/06/2005 Wynagrodzenie organów zarządzających w tym: - Prezes Zarządu - Wiceprezes Zarządu - Członek Zarządu Wynagrodzenie organów nadzorczych: - Przewodniczący - Członek - Członek - Członek - Członek 246.000,00 108.000,00 84.000,00 54.000,00 6.600,00 1.800,00 1.200,00 1.200,00 1.200,00 1.200,00 292.900,00 194.900,00 56.000,00 42.000,00 1.100,00 300,00 200,00 200,00 200,00 200,00 Razem 252.600,00 294.000,00 11. TRANSAKCJE Z CZŁONKAMI ZARZĄDU I ORGANAMI NADZORCZYMI I ICH MAŁŻONKAMI, KREWNYMI LUB POWINOWATYMI W LINII PROSTEJ DO DRUGIEGO STOPNIA LUB ZWIĄZANYMI Z TYTUŁU OPIEKI, PRZYSPOSOBIENIA LUB KURATELI Z OSOBĄ ZARZĄDZAJACĄ LUB BĘDĄCĄ W ORGANACH NADZORCZYCH JEDNOSTKI LUB SPÓŁEK, W KTÓRYCH SĄ ZNACZĄCYMI UDZIAŁOWCAMI (AKCJONARIUSZAMI) LUB WSPÓLNIKAMI. Według stanu na dzień 30 czerwca 2006 roku, Prezes Zarządu Dariusz Mazur zobowiązany jest do zapłaty kwoty 297.,623,12 złotych tytułem zawartej ze Spółką 30 listopada 1999 roku umowy pożyczki. Aktualne oprocentowanie pożyczki wynosi 5% w skali roku. Termin spłaty pożyczki wraz z oprocentowaniem upływa w dniu 31 lipca 2006r. W/w zobowiązanie zostało uregulowane w dniu 12 września 2006 r. 12. INFORMACJA O ZNACZĄCYCH ZDARZENIACH, DOTYCZĄCYCH LAT UBIEGŁYCH, UJĘTYCH W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM ZA BIEŻĄCY OKRES SPRAWOZDAWCZY a) Podział zysku za rok 2005: W dniu 29 maja 2006 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATLANTA POLAND S.A. podjęło uchwałę ( Rep. A 3692/2006), o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2005 oraz podjęło Uchwałę w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2005 w wysokości : 6.207.938,10 zł w następujący sposób: kwotę: 6.207.938,10 zł na kapitał zapasowy. 6
13. INFORMACJE O ZNACZĄCYCH ZDARZENIACH, JAKIE NASTĄPIŁY PO DNIU BILANSOWYM, NIE UWZGLĘDNIONYCH W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM W dniu 14 lipca 2006 r. uruchomiony został kredyt inwestycyjny w Raiffeisen Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (nr umowy kredytowej CRD/22202/06 z dnia 26 czerwca 2006 r.) w kwocie 9.000.000 złotych z przeznaczeniem na zakup części udziałów w kapitale zakładowym Bakal Center Sp. z o. o. z siedzibą w Zabrzu. W dniu 3 lipca 2006r. Spółka podpisała umowę sprzedaży i przeniesienia tytułu prawnego do 5.145 udziałów Bakal Center Sp. z o. o. z siedzibą w Zabrzu, które stanowią 73,5% kapitału zakładowego oraz głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki za cenę sprzedaży 15.875.000,00 zł. Inwestycja została sfinansowana ze środków własnych oraz kredytu bankowego. W sierpniu br. Spółka złożyła do Komisji Papierów Wartościowych i Giełd prospekt emisyjny obejmujący planowane przez Spółkę podwyższenie kapitału zakładowego ATLANTA POLAND S.A. w drodze publicznej emisji nie więcej niż 750.000 akcji serii J z prawem poboru oraz podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii H z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Uchwały w sprawie ww. podwyższenia kapitału zakładowego ATLANTA POLAND S.A zostały podjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATLANTA POLAND S.A. w dniu 29 maja 2006 r. W dniu 8 sierpnia 2006 r. Spółka zawarła z Raiffeisen Bank Polska S.A. umowę zastawu rejestrowego na 5.145 udziałach Bakal Center Sp. z o.o., stanowiących 73,5% kapitału zakładowego oraz głosów na Zgromadzeniu Wspólników Bakal Center Sp. z o.o. Ww. udziały ATLANTA POLAND S.A. nabyła w dniu 03.07.2006 r. na mocy umowy sprzedaży i przeniesienia własności udziałów. Zastaw został ustanowiony celem zabezpieczenia wierzytelności banku, wynikającej z Umowy kredytu nr CRD/22202/06 z dnia 23.06.2006 r. w kwocie 9.000.000 zł. Do dnia przekazania niniejszego raportu, ww. umowa nie została jeszcze wpisana przez Sąd do rejestru zastawów. W dniu 7 września 2006 r. ATLANTA POLAND S.A. złożyła Panu Arkadiuszowi Mikłaszowi ofertę objęcia 91.904 akcji zwykłych na okaziciela serii H Spółki o wartości nominalnej 1,00 złoty każda w zamian za 721 udziałów w kapitale zakładowym Bakal Center Sp. z o.o. o wartości nominalnej 500,00 złoty każdy, stanowiących 10,3% kapitału zakładowego tej spółki, na warunkach określonych w uchwale nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATLANTA POLAND S.A. z dnia 29 maja 2006 r. Cena emisyjna każdej z obejmowanych akcji wyniosła 24,21 złotych. Jednocześnie Pan Arkadiusz Mikłasz w dniu 7 września 2006 r. ww. ofertę objęcia akcji serii H Spółki przyjął. ATLANTA POLAND i Pan Arkadiusz Mikłasz w dniu 7 września 2006 r. podpisali umowę, na mocy której Pan Arkadiusz Mikłasz objął 91.904 akcje serii H i pokrył je wkładem niepieniężnym w postaci 721 udziałów w kapitale zakładowym Bakal Center Sp. z o.o. 14. INFORMACJE O RELACJACH MIĘDZY PRAWNYM POPRZEDNIKIEM A EMITENTEM ORAZ SPOSÓB I ZAKRES PRZEJĘCIA AKTYWÓW I PASYWÓW Spółka nie zmieniła formy prawnej własności ani w bieżącym okresie ani w okresach poprzednich za które prezentowane są dane porównywalne. 15. SPRAWOZDANIE FINANSOWE NIE ZOSTAŁO SKORYGOWANE WSKAŹNIKIEM INFLACJI, GDYŻ SKUMULOWANA ŚREDNIOROCZNA STOPA INFLACJI Z OKRESU TRZECH LAT NIE OSIĄGNĘŁA 100%. 16. ZESTAWIENIE ORAZ OBJASNIENIE RÓŻNIC MIĘDZY DANYMI UJAWNIONYMI W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM, A UPRZEDNIO SPORZĄDZANYMI I OPUBLIKOWANYMI SPRAWOZDANIAMI FINANSOWYMI. Nie wystąpiły. 17. ZMIANY STOSOWANYCH ZASAD (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI I SPOSOBU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH, DOKONANYCH W STOSUNKU DO POPRZEDNIEGO ROKU OBROTOWEGO (LAT OBROTOWYCH) ICH PRZYCZYNY, TYTUŁY ORAZ WPŁYW WYWOŁANYCH TYM SKUTKÓW FINANSOWYCH NA SYTUACJĘ MAJATKOWĄ I FINANSOWĄ, PŁYNNOŚĆ ORAZ WYNIK FINANSOWY I RENTOWNOŚĆ Od dnia 1 stycznia 2006 roku Spółka wprowadziła zmiany w zakresie umorzenia środków trwałych. Weryfikacji uległy stawki amortyzacji budynków i budowli, położonych w Gdańsku przy ul. Załogowej 17 (siedziba Spółki) oraz we Włocławku przy ul. Wroniej 28,do których stosowano zgodne z ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych, indywidualne (podwyższone) stawki amortyzacji. Stwierdzono, iż przyjęte wcześniej okresy 7
użytkowania nie odpowiadają okresowi ekonomicznej użyteczności. Spowodowało to korektę (obniżenie) stawek umorzeniowych odpowiadającą okresowi 40 lat. Zmiana stawek umorzeniowych spowodowała wzrost zysku netto Spółki w I półroczu 2006 r. oraz zwiększenie wartości kapitałów własnych o: 347 tys. zł. Weryfikacji uległy również stawki amortyzacji maszyn i urządzeń technicznych, do których zastosowano indywidualną stawkę amortyzacji uwzględniając dla każdej pozycji środka trwałego okres ekonomicznego wykorzystania. Spowodowało to wzrost zysku netto Spółki w I półroczu 2006 r. oraz zwiększenie wartości kapitałów o: 64 tys. zł. W sprawozdaniach i danych porównywalnych nie dokonywano korekt wynikających z zastrzeżeń w opiniach podmiotów uprawnionych do badania, ponieważ w opiniach nie było zastrzeżeń. 18. DOKONANE KOREKTY BŁĘDÓW PODSTAWOWYCH, ICH PRZYCZYNY, TYTUŁY ORAZ WPŁYW WYWOŁANYCH TYM SKUTKÓW FINANSOWYCH NA SYTUACJĘ MAJATKOWĄ I FINANSOWĄ, PŁYNNOŚĆ ORAZ WYNIK FINANSOWY I RENTOWNOŚĆ W sprawozdaniach, danych porównywalnych nie dokonano korekty błędów podstawowych wynikających z zastrzeżeń w opiniach podmiotów uprawnionych do badania, ponieważ w opiniach nie było zastrzeżeń. 19. W SPÓŁCE NIE WYSTĘPUJE ZAGROŻENIE CO DO KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI. 20. SPÓŁKA NIE ŁĄCZYŁA SIĘ Z INNYM PODMIOTEM, NIE POSIADAŁA ODDZIAŁÓW. 21. WYCENA UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH PODPORZĄDKOWANYCH NIE DOTYCZY 22. ATLANTA POLAND S.A. NIE SPORZĄDZA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO. 8