DO SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA I PÓŁROCZE 2012 R. I. Informacje wstępne. 1. Grupa Kapitałowa Stalprodukt S.A. obejmuje, oprócz jednostki dominującej, 9 jednostek powiązanych, stanowiących spółki zależne. Udziały Stalproduktu wynoszą 51 % w spółkach Stalprodukt -Warszawa sp. z o.o. i Cynk-Mal S.A. Legnica oraz 100 % w pozostałych jednostkach. Stalprodukt S.A. jako jednostka dominująca w grupie, wytycza kierunki działalności i rozwoju jednostek powiązanych, utworzonych w ramach restrukturyzacji Spółki i rozszerzenia działalności produkcyjnej, handlowej i usługowej, a także organizacji własnej sieci sprzedaży. Podstawowymi przedmiotami działalności spółek z grupy kapitałowej jest: produkcja blach elektrotechnicznych transformatorowych, kształtowników zimnogiętych, ochronnych barier drogowych oraz blach i taśm ciętych zimno i gorąco walcowanych jednostka dominująca Stalprodukt S.A., działalność handlowa - spółka Stalprodukt-Centrostal sp. z o.o., kierująca ogólnopolską siecią sprzedaży z oddziałami w Krakowie, Bochni, Gliwicach, Włocławku, Wrocławiu, Poznaniu, Gdyni, Koszalinie, Radomiu i Szczecinie oraz Stalprodukt-Warszawa sp. z o.o., pozostała działalność produkcyjno-usługowa: - produkcja stolarki budowlanej (Stalprodukt-Zamość sp. z o.o.) - produkcja odgromowych bednarek i drutów ocynkowanych oraz taśm stalowych (Cynk-Mal S.A.) - produkcja i regeneracja części zamiennych (Stalprodukt-Wamech sp. z o.o.), - instalacja, remonty i konserwacja maszyn (Stalprodukt-Serwis sp. z o.o.), - produkcja konstrukcji stalowych (STP Elbud sp. z o.o., Stalprodukt-Wamech sp. z o.o.), - usługi cynkowania (STP Elbud sp. z o.o., Cynk-Mal SA), - budowa, utrzymanie dróg i autostrad (Stalprodukt MB sp. z o.o.), - ochrona mienia i osób (Stalprodukt-Ochrona sp. z o.o.). 2. Wszystkie jednostki z grupy kapitałowej podlegają konsolidacji metodą pełną. W okresie sprawozdawczym nastąpiła zmiana w strukturze Grupy Kapitałowej Emitenta. W dniu 2.04.2012 roku, postanowieniem Sądu Rejonowego dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy KRS zostały zarejestrowane zmiany polegające na połączeniu trzech spółek zależnych Emitenta: STP Elbud spółka z o.o. jako spółka przejmująca oraz Ocynkownia Stalprodukt Bolesław spółka z o.o. i Stalprodukt Konstalbud Spółka z o.o. jako spółki przejmowane. Połączenie nastąpiło w trybie art. 492 1 kodeksu spółek handlowych łączenie przez przejęcie. Nastąpiło ono poprzez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych na spółkę przejmującą za udziały, dla Stalprodukt S.A. jako jedynego wspólnika tych 1
spółek. W wyniku połączenia nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego spółki przejmującej STP Elbud spółka z o.o. z 7 298 tys. zł do 20 613 tys. zł. Powyższe działania wynikają z uchwalonego przez Zarząd Stalprodukt S.A. i zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą Spółki dokumentu pt.: Kierunki rozwoju Grupy Kapitałowej na lata 2011 2015. Jak wynika z powyższego dokumentu, przeprowadzenie połączenia tych podmiotów było pożądane zarówno od strony strategicznej, jak i operacyjnej. Celem połączenia jest uproszczenie struktury kapitałowej Grupy Stalprodukt S.A. oraz poprawa efektywności jej działania. Połączenie spółek pozwoli na zmniejszenie kosztów ich funkcjonowania, a tym samym maksymalizację ich zysków. Ponadto połączenie wpłynie na efektywniejsze wykorzystanie potencjału połączonych spółek, lepszą alokację środków pieniężnych, bardziej efektywne wykorzystanie zasobów ludzkich oraz ich majątku. 3. Prezentowane skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone za okres od 1 stycznia 2012 roku do 30 czerwca 2012 roku. Dane porównywalne obejmują okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2011 roku w zakresie rachunku zysków i strat oraz rachunków przepływów pieniężnych, a dla wartości bilansowych według stanu na dzień 31 grudnia 2011 roku. Rokiem obrotowym Grupy jest rok kalendarzowy. Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, w szczególności zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości Nr 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa oraz przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego Zarząd Emitenta nie stwierdza istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez jednostki z Grupy Kapitałowej. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, a informacja dodatkowa zawiera głównie objaśnienia zdarzeń i zmian znaczących dla zrozumienia zmian sytuacji finansowej i wyniku działania Grupy, które nastąpiły od końca ostatniego roku obrotowego. Informacja dodatkowa obejmuje wybrane dane objaśniające wymagane przez MSR 34 śródroczna sprawozdawczość finansowa oraz Rozporządzenie Ministra Finansów z 19.02.2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim ( Dz.U. Nr 33 poz.259). Jeżeli w Informacji nie opisano niektórych zdarzeń wymaganych ww. przepisami oznacza to, że zdarzenia te nie wystąpiły w okresie sprawozdawczym. II. Zasady (polityka) rachunkowości 1. W półrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym przestrzegano tych samych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów 2
oraz przychodów i kosztów, a także metod obliczeniowych, które zaprezentowane zostały szczegółowo w opublikowanym skonsolidowanym raporcie za rok 2011 r. W okresie sprawozdawczym nie dokonano żadnych istotnych zmian zasad (polityki) rachunkowości, jak również korekt z tytułu błędów podstawowych oraz przyjętych wartości szacunkowych, które miałyby istotny wpływ na sytuację majątkową i finansową, płynność oraz wynik finansowy Grupy. Zmiany w standardach i interpretacjach wydanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości lub Komitet do Spraw Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej obowiązujące od 1 stycznia 2012 roku, opisane szczegółowo w Informacjach dodatkowych i objaśniających do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, nie mają zastosowania do Grupy Stalprodukt, bądź też nie wywierają istotnego wpływu nie tylko na sytuację majątkową i finansową, ale także na sposób prezentacji elementów sprawozdania finansowego. Wiele zmian w standardach rachunkowości oraz zmian interpretacji istniejących standardów zostało już opublikowanych i zatwierdzonych, lecz wejdą one w życie po dniu 30 czerwca 2012 r. Niektóre zaś zmiany oczekują na zatwierdzenie przez Komisję Europejską. Zarząd nie przewiduje, aby wprowadzenie powyższych standardów oraz interpretacji miało istotny wpływ na stosowane przez Grupę zasady (politykę) rachunkowości, sytuację finansowa i wynik finansowy, ale mogą one wymagać zamieszczenia w sprawozdaniu dodatkowych lub zmienionych ujawnień. 2. Informacje zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzone zostały z zachowaniem zasad wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego netto, określonych na dzień bilansowy, zgodnie z MSSF, przyjętymi przez Unię Europejską oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, z zachowaniem zasady istotności. Zgodnie z powyższymi zasadami sporządzone zostało również sprawozdanie jednostkowe Emitenta, stanowiące część niniejszego Raportu. III. Wartości szacunkowe 1. W I półroczu 2012 r. Grupa dokonała następujących korekt z tytułu rezerw, przeszacowań i odpisów aktualizujących wartość składników majątkowych: - zmniejszono aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego o kwotę 22 tys. zł w związku z rozliczeniem ujemnych różnic przejściowych, - zwiększono rezerwę na odroczony podatek dochodowy o kwotę 2 568 tys. zł w związku z powstaniem dodatnich różnic przejściowych, - dokonano odpisu aktualizującego na należności wątpliwe w kwocie 23 tys. zł, - rozwiązano odpisy aktualizujące należności w wysokości 772 tys. zł, w związku z ich zapłatą - rozwiązano odpis aktualizujący wartość wyrobów gotowych do wartości sprzedaży netto na kwotę 168 tys. zł, w związku ze sprzedażą wyrobów objętych odpisem na 31.12.2011 r. oraz dokonano odpisu na 30.06.2012 r. w kwocie 132 tys. zł. 3
2. W okresie sprawozdawczym nie dokonano innych zmian wartości szacunkowych. 3. Na dzień bilansowy nie dokonano odpisów z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych, gdyż nie stwierdzono przesłanek wskazujących na konieczność przeprowadzenia testu na utratę wartości. W okresie sprawozdawczym zanotowano pełne wykorzystanie środków trwałych oraz utrzymanie na dotychczasowym poziomie wolumenu sprzedaży produktów. Nie zaistniała również potrzeba tworzenia odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości niematerialnych. Nie zanotowano także zmian warunków prowadzenia działalności i sytuacji gospodarczej, które miałyby istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych. IV. Segmenty działalności Sprawozdawczość według segmentów przedstawiono w oparciu o MSSF 8 Segmenty operacyjne. Zasady podziału działalności Grupy Stalprodukt na segmenty operacyjne oraz zasady rachunkowości stosowane do tej sprawozdawczości podano szczegółowo w ostatnim rocznym opublikowanych skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2011. Zasady te nie uległy zmianie w okresie sprawozdawczym. Wymagane informacje dotyczące segmentów operacyjnych za I półrocze 2012 r. i okres porównywalny (I półrocze 2011 r.) zostały oszacowane i przedstawione w poniższych tabelach (w tys. zł): Informacja o segmentach operacyjnych za I półrocze 2011 roku (w tys. zł) Wyszczególnienie Segment Segment Segment Pozostała Ogółem blach elektrotech nicznych profili towarów działalność wartość skonsolido wana Przychody segmentu 298 844 537 609 58 589 69 301 964 343 Koszty segmentu 251 871 492 159 54 946 61 429 860 405 Wynik segmentu 46 973 45 450 3 643 7 872 103 938 Pozostałe przychody operac. i finans. nie przyporz. segment. 4 286 Pozost.koszty ogólne,operacyj. i finans. nie przyp. segment. 39 819 Zysk brutto 68 405 Podatek dochodowy 14 347 Zysk netto 54 058 Aktywa segmentu 679 612 895 463 29 708 183 273 1 788 056 Aktywa nie przyp. segment. 18 490 Aktywa skonsolid. ogółem 1 806 546 Zobowiązania ogółem 81 531 198 918 11 376 58 321 350 146 Nakłady inwestycyjne 5 134 8 146 2 415 15 695 Amortyzacja 10 759 9 991 460 3 421 24 631 4
Informacja o segmentach operacyjnych za I półrocze 2012 roku (w tys. zł) Wyszczególnienie Segment Segment Segment Pozostała Ogółem blach elektrotech nicznych Profili towarów działalność wartość skonsolido wana Przychody segmentu 306 443 531 142 56 072 53 218 946 875 Koszty segmentu 243 447 489 861 53329 47 476 834 113 Wynik segmentu 62 996 41 281 2 743 5 742 112 762 Pozostałe przychody operac. i finans. nie przyporz. segment. 5 912 Pozost.koszty ogólne,operacyj. i finans. nie przyp. segment. 40 288 Zysk brutto 78 386 Podatek dochodowy 16 349 Zysk netto 62 037 Aktywa segmentu 771 965 903 084 34 639 201 699 1 911 387 Aktywa nie przyp. segment. 16 726 Aktywa skonsolid. ogółem 1 928 113 Zobowiązania ogółem 93 695 199 549 7 520 48 068 348 832 Nakłady inwestycyjne 18 830 2 960-17 785 39 575 Amortyzacja 11 402 10 375 394 4 461 26 632 V. Pozostałe informacje 1. W I półroczu 2012 r. skutki sezonowości w Grupie Kapitałowej, miały niewielki wpływ na osiągnięte wyniki. Nie zanotowano również innych pozycji istotnie wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, zysk netto i przepływy pieniężne, które byłyby nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość lub częstotliwość. 2. W dniu 21.06.2012 r. odbyło się Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które zatwierdziło sprawozdania z działalności Zarządu i Rady Nadzorczej, sprawozdania finansowe jednostkowe i skonsolidowane, udzieliło absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej oraz dokonało podziału zysku za rok obrotowy 2011. Walne Zgromadzenie zadecydowało o niewypłacaniu dywidendy akcjonariuszom za rok 2011 z uwagi na planowane wydatki inwestycyjne. 3. Grupa Kapitałowa Stalprodukt S.A. na dzień bilansowy nie posiada zobowiązań warunkowych innych niż gwarancje dobrego wykonania dotyczące produkcji i montażu barier drogowych. Na dzień 30.06.2012 r. obowiązują gwarancje w łącznej wysokości 29 801 tys. zł. 4. W okresie sprawozdawczym nie zostały wszczęte ani nie toczą się przed sądem lub organem administracji publicznej postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności, które mogłyby mieć istotny wpływ na przyszłe wyniki i sytuację finansową Grupy. 5. Oprócz transakcji typowych i rutynowych, zawieranych na warunkach rynkowych z jednostkami powiązanymi w ramach grupy kapitałowej, o charakterze i warunkach wynikających z bieżącej działalności operacyjnej, zarówno Spółka Stalprodukt jak 5
i jednostki od niej zależne nie zawierały w okresie sprawozdawczym innych transakcji z podmiotami powiązanymi. Łączną wartość transakcji Emitenta z podmiotami powiązanymi przedstawia poniższa tabela. w tys. zł Podmiot powiązany Sprzedaż Zakup 1.01-30.06.2011 1.01-30.06.2012 1.01.-30.06.2011 1.01.-30.06.2012 Stalprodukt-Centrostal 283 976 241602 671 126 Stalprodukt- Zamość 11 930 367 1 271 1829 Stalprodukt- Warszawa 11 061 7709 - - Stalprodukt-Ocynkownia 2-8 857 6130 CynkMal Legnica 6 888 10803 1 057 104 STP Elbud 830 591 7 288 17647 Stalprodukt-Wamech 557 654 4 556 4987 Stalprodukt-Serwis 216 275 5 128 4974 Stalprodukt-MB 337 113 1 164 2505 Stalprodukt-Ochrona 102 110 1 241 1347 6. Emitent nie publikuje prognoz wyników. 7. W dniu 31.07.2012 r. spółka dominująca przedłużyła udzielone wcześniej poręczenie dla Banku PeKaO S.A. za zobowiązania spółki Cynk-Mal S.A. z siedzibą w Legnicy z tytułu udzielonego kredytu w wysokości 19 400 tys. zł na okres do 31.01.2013 r. Poza w/w poręczeniem Spółka Stalprodukt i jednostki od niej zależne nie udzielały innych poręczeń, pożyczek lub kredytów, ani też gwarancji. 8. W okresie sprawozdawczym Grupa poniosła nakłady inwestycyjne na zakup i wytworzenie rzeczowych aktywów trwałych w kwocie 39 575 tys. zł. W okresie sprawozdawczym nie zbyto żadnej istotnej pozycji aktywów trwałych. 9. Emitent oraz jednostki z jego Grupy kapitałowej nie dokonywały emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych. 10. W okresie sprawozdawczym oraz po dniu 30.06.2012 r. do czasu sporządzenia skróconego skonsolidowanego raportu za I półrocze, nie wystąpiły inne ważne zdarzenia, które mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na sytuację w Grupie i jej wyniki finansowe, 6
oprócz opisanych w niniejszej Informacji oraz w Półrocznym sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej. Emitent nie posiada również innych informacji, które jego zdaniem są istotne dla oceny i zmiany sytuacji kadrowej, majątkowej i finansowej Grupy, a także informacji istotnych dla oceny możliwości realizacji swoich zobowiązań. 11. Emitent, na podstawie 83 ust.3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz.U. Nr 33 poz. 259), nie przekazuje oddzielnego półrocznego skróconego raportu jednostkowego. Raport ten stanowi uzupełnienie skróconego raportu skonsolidowanego. 12. Nie sporządzono informacji dodatkowej do skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego za I półrocze 2012 r., gdyż w okresie sprawozdawczym nie wystąpiły inne zdarzenia dotyczące sprawozdania jednostkowego, poza opisanymi w niniejszej Informacji dodatkowej. 13. Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I półrocze 2012 roku zostało zatwierdzone przez Zarząd jednostki dominującej do publikacji w dniu 29 sierpnia 2012 roku....... Antoni Noszkowski Józef Ryszka Członek Zarządu -Dyrektor Finansowy Członek Zarządu Dyrektor Marketingu... Piotr Janeczek Prezes Zarządu Dyrektor Generalny 7