Raport kwartalny Za okres od 01.01.2013 r. do 31.03.2013 r. I kwartał 2013 roku Warszawa, 15 maja 2013 r.
Spis treści: 1. Podstawowe informacje o Spółce... 3 2. Wskazanie jednostek wchodzących w skład grupy kapitałowej... 5 3. Wybrane dane finansowe... 5 4. Komentarz Zarządu na temat czynników i zdarzeń, które miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe... 7 5. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości realizacji publikowanych prognoz finansowych na dany rok obrotowy... 8 6. Informacje Zarządu na temat aktywności, jaką w okresie objętym raportem Emitent podejmował w obszarze rozwoju prowadzonej działalności... 8 7. Oświadczenie Zarządu... 10 Zarząd Nemex S.A. z siedzibą w Warszawie, działając w oparciu o Załącznik Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, przekazuje niniejszym do publicznej wiadomości raport okresowy za I kwartał 2013 roku. 2 S t r o n a
1. Podstawowe informacje o Spółce Dane Emitenta Firma: Kraj: Siedziba: Nemex S.A. Polska Warszawa Adres: 00-828 Warszawa, Al. Jana Pawła II 15 Telefon: +48 22 266 04 47 Poczta e-mail: biuro@nemex.pl Strona www: Numer KRS: 0000367556 Oznaczenie Sądu: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział KRS REGON: 140845016 NIP: 952-20-11-467 Zarząd Dariusz Robert Milecki Prezes Zarządu Kapitał zakładowy Kapitał zakładowy Spółki dzień sporządzenia raportu wynosi 7 763 000,00 zł i dzieli się na: 5 300 000 (słownie: pięć milionów trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 530.000,00 (słownie: pięćset trzydzieści tysięcy złotych); 1 015 000 (słownie: jeden milion piętnaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 101.500,00 (słownie: sto jeden tysięcy pięćset złotych) 3 S t r o n a
3 315 000 (słownie: trzy miliony trzysta piętnaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 331.500,00 (słownie: trzysta trzydzieści jeden tysięcy pięćset złotych) 4 000 000 (słownie: cztery miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 400.000,00 (słownie: czterysta tysięcy złotych) 5 000 000 (słownie: pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,10 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 500.000,00 (słownie: pięćset tysięcy złotych) 59 000 000 (słownie: pięćdziesiąt dziewięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 5.900.000,00 (słownie: pięć milionów dziewięćset tysięcy złotych) Ponadto w dniu 21 marca 2013 roku Zarząd Emitenta podjął uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki Nemex S.A. o kwotę 722.250 złotych w ramach kapitału docelowego poprzez emisję 7 222 500 akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 złotego każda. W związku z powyższym kapitał zakładowy Emitenta został podwyższony do kwoty 8.485.250 złotych. Jednak do dnia sporządzenia niniejszego raportu wskazane podwyższenie nie zostało zarejestrowane przez sąd. Skład Akcjonariatu Akcjonariat spółki Nemex S.A. uwzględniający akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień sporządzenia raportu kwartalnego, tj. 15 maja 2013 roku, zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu przedstawia się następująco: Lp Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym (%) Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%) 1. LED Holding S.A. 59 000 000 76,00 59 000 000 76,00 4 S t r o n a
2. Grzegorz Pilich 4 458 951 5,75% 4 458 951 5,75% 3. Pozostali 14 171 049 18,25% 14 171 049 18,25% Łącznie 77 630 000 100,00% 77 630 000 100,00% 2. Wskazanie jednostek wchodzących w skład grupy kapitałowej Emitent wskazuje, że w pierwszym kwartale 2013 roku zarejestrowana została spółka Intersell Sp. z o.o., w której spółka Nemex S.A. posiada 100% udziałów dających prawo do 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Udziały zostały objęte po wartości nominalnej, a kapitał zakładowy tej spółki na koniec I kwartału 2013 roku wynosił 955.000 złotych. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Nemex S.A. nadal pozostaje jedynym właścicielem spółki Intersell Sp. z o.o. Główną działalnością spółki Intersell Sp z o.o. jest prowadzenie sklepów internetowych, które zostały stworzone przez Emitenta. Pozwoliło to na uporządkowanie prowadzonej przez Emitenta działalności. Od dnia 8 listopada 2012 roku spółka zależna prowadzi sprzedaż towarów Sklepu Alergika prowadzonego pod adresem alergia.med.pl. Zarząd wskazuje, że niniejszy raport zawiera jedynie jednostkowe dane finansowe Nemex S.A., ponieważ zgodnie z uchwałą podjętą przez akcjonariuszy Emitenta na Walnym Zgromadzeniu w dniu 25 lutego 2013 roku udziały w spółce Intersell Sp. z o.o. zostały przeznaczone do sprzedaży. W związku z tym Zarząd postanowił o niekonsolidowaniu wyników finansowych na podstawie art. 57 Ustawy o rachunkowości (Dz.U. z 2009 nr 152 poz. 1223 z późn. zm.), gdyż Zarząd planuje dokonać ich sprzedaży przed upływem 12 miesięcy od dnia zarejestrowania spółki Intersell Sp. z o.o. 3. Wybrane dane finansowe Poniżej zaprezentowane zostały wybrane dane finansowe z Rachunku Zysków i Strat oraz Bilansu Emitenta na koniec I kwartału 2013 roku. 5 S t r o n a
Tabela 1. Wybrane pozycje z RZiS Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi Zysk/strata na sprzedaży Zysk/strata na działalności operacyjnej Zysk/strata na działalności gospodarczej I kwartał I kwartał Narastająco Narastająco 2013 2012 01.01. 31.03.2013 01.01. 31.03.2012 0,00 648 961,49 0,00 648 961,49-188 385,88-295 998,57-188 385,88-295 998,57-189 328,67-296 147,72-189 328,67-296 147,72-190 012,70-296 298,77-190 012,70-296 298,77 Zysk/strata brutto -190 012,70-296 298,77-190 012,70-296 298,77 Zysk/strata netto -190 012,70-296 298,77-190 012,70-296 298,77 Amortyzacja 1 612,15 1 786,77 1 612,15 1 786,77 Tabela 2. Wybrane pozycje z Bilansu Stan na 31.03.2013 Stan na 31.03.2012 Rzeczowe aktywa trwałe 20 570,38 13 256,18 Należności długoterminowe 0,00 0,00 Aktywa obrotowe 5 929 520,44 1 363 929,22 Należności krótkoterminowe 1 131 896,61 236 670,90 Kapitał własny 7 056 552,20 688 661,54 Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe 0,00 0,00 419 776,62 688 523,63 6 S t r o n a
4. Komentarz Zarządu na temat czynników i zdarzeń, które miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Zgodnie z informacjami przedstawionymi przez Emitenta w raporcie za IV kwartał 2012 roku działalność Sklepu Alergika związana ze sprzedażą produktów przeznaczonych dla osób posiadających różnego rodzaju alergie, została przeniesiona do spółki w 100% zależnej od Emitenta, czyli Intersell Sp. z o.o. Ponadto w styczniu i lutym 2013 roku kapitał zakładowy tej spółki został podwyższony poprzez objęcie przez Nemex S.A. nowych udziałów. Jednak ze względu na zmiany w strukturze właścicielskiej Emitenta oraz uchwałę podjętą na Walnym Zgromadzeniu w lutym 2013 roku, nowy Zarząd podjął decyzję o niekonsolidowaniu wyników finansowych spółki Intersell Sp. z o.o., ponieważ zamierza dokonać ich sprzedaży. Ma to związek z nową strategią działalności spółki Nemex S.A., która odbiega od działalności prowadzonej dotychczas przez Emitenta. W związku z powyższym wszelkie przychody generowane w zeszłym roku dzięki sprzedaży produktów w Sklepie Alergika w obecnym kwartale nie były osiągane przez spółkę Nemex S.A. oraz nie zostały uwzględnione w prezentowanych w niniejszym raporcie wynikach finansowych. Zatem wyniki finansowe za I kwartał 2013 roku obejmują praktycznie jedynie funkcjonowanie spółki Nemex S.A. przez jeden miesiąc w nowej branży. Zarząd pragnie przy tym wyjaśnić, że wyniki prowadzonej obecnie przez Emitenta działalności związane są z przepisami o zamówieniach publicznych, gdyż podstawową grupą docelową klientów Nemex S.A. stanowią jednostki samorządu terytorialnego. W związku z tym, na obecnym etapie Emitent podejmuje głównie działania marketingowe przedstawiając swoją ofertę potencjalnym odbiorcom i w przypadku zainteresowania będzie podpisywał niewielkie umowy. Dopiero przeprowadzenie pełnego przetargu i ewentualne wyłonienie oferty Nemex S.A. będzie prowadziło do generowania istotnych przychodów i zysków dla Emitenta. 7 S t r o n a
Dlatego pierwsze efekty tych działań będą widoczne najwcześniej w danych finansowych obejmujących II kwartał 2013 roku. Aby możliwe było realizowanie usług oferowanych potencjalnym odbiorcom Nemex S.A. zakupiła znaczną ilość lamp, o czym informowała w raporcie bieżącym. Miało to wpływ na istotne zwiększenie poziomu aktywów obrotowych. Jednak dzięki temu Emitent zapewnił sobie źródło najważniejszych urządzeń, które pozwolą na generowanie oszczędności klientom Spółki, a przez to osiąganie zysków. 5. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości realizacji publikowanych prognoz finansowych na dany rok obrotowy Zarząd Emitenta nie dokonywał publikacji prognoz dotyczących wyników finansowych na 2013 rok. 6. Informacje Zarządu na temat aktywności, jaką w okresie objętym raportem Emitent podejmował w obszarze rozwoju prowadzonej działalności Pierwszy kwartał 2013 roku przyniósł w spółce Nemex S.A. istotne zmiany na poziomie właścicielskim oraz w podstawowym zakresie działalności. W wyniku rozmów zapoczątkowanych jeszcze w grudniu 2012 roku, pod koniec stycznia opublikowane zostało ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta, na którym podjęta została m.in. uchwała o podwyższeniu kapitału w drodze emisji nowych akcji serii F. Następnie przeprowadzona została subskrypcja prywatna, w której akcje zostały objęte za wkłady pieniężne przez spółkę LED Holding S.A. Dzięki temu nowy akcjonariusz stał się większościowym udziałowcem Nemex S.A. Jednocześnie akcjonariusze podjęli decyzję o zmianie podstawowego zakresu działalności Emitenta, który obecnie wg klasyfikacji PKD obejmuje przede wszystkim sprzedaż hurtową sprzętu elektronicznego, wykonywanie instalacji elektrycznych oraz produkcję elektrycznego sprzętu oświetleniowego. 8 S t r o n a
Ponadto doszło do zmian w składzie Zarządu nowym Prezesem Zarządu został pan Dariusz Robert Milecki oraz Rady Nadzorczej wszyscy dotychczasowi członkowie zostali odwołani, a w ich miejsce powołano nowe osoby. Nowy Zarząd podjął kroki w zakresie rozpoczęcia działalności spółki Nemex S.A. w modelu ESCO (Energy Savings Company), czyli prowadzące do generowania oszczędności dla jej klientów. Główne działania ukierunkowane są na branżę oświetleniową, jednak Zarząd podjął pierwsze kroki oparte o model ESCO również w innych branżach. Jak zostało wskazane wcześniej, główna działalność Emitenta polega obecnie na prowadzeniu rozmów przede wszystkim z jednostkami samorządu terytorialnego oraz prezentowaniu im korzyści płynących z oferowanych przez Nemex S.A. usług związanych z wymianą oświetlenia ulicznego na nowoczesne i oszczędne. Jest to proces długotrwały ze względu na charakter potencjalnych klientów Emitenta oraz ich proces decyzyjny odnośnie ewentualnego zainteresowania podpisaniem umowy i współpracą. Dodatkowo w pierwszym kwartale 2013 roku podpisana została m.in. istotna umowa o współpracy z podmiotem zewnętrznym, na podstawie której Emitent będzie świadczył usługi w zakresie dzierżawy sprzętu dla farm fotowoltaicznych w pozyskanych przez podmiot zewnętrzny lokalizacjach. Jednocześnie doszło do podpisania pierwszej umowy na dzierżawę sprzętu dla farmy fotowoltaicznej o mocy 3MW, choć do chwili obecnej nie została określona jej ostateczna lokalizacja (poza województwem - podkarpackie). Dodatkowo podpisano umowę o współpracy ze spółką Polski Gaz S.A., na podstawie której spółki zamierzają wspólnie sfinansować budowę terminala LPG. Wskazane wyżej kroki stanowią dopiero wstępny etap planowanych przez Emitenta działań, które w dłuższym terminie powinny przynieść istotny wzrost generowanych przychodów oraz zysków spółki Nemex S.A. Emitent będzie na bieżąco informował o kolejnych istotnych wydarzeniach, a w ocenie Zarządu kolejny raport kwartalny powinien być okazją do zaprezentowania pierwszych, wstępnych efektów podejmowanych obecnie kroków. 9 S t r o n a
Oprócz działań związanych z nową działalnością Emitenta, spółka od niego zależna Intersell Sp. z o.o. w dalszym ciągu prowadziła w minionym kwartale sprzedaż produktów dla alergików za pośrednictwem Sklepu Alergika. Ponownie zwiększeniu uległa liczba dostępnych towarów, choć należy przy tym zauważyć, że liczba dokonywanych transakcji nieco spadła w porównaniu z analogicznym kwartałem roku 2012. 7. Oświadczenie Zarządu Zarząd NEMEX S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, wybrane informacje finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z przepisami obowiązującymi Emitenta oraz że kwartalne sprawozdanie z działalności Emitenta zawiera prawdziwy obraz sytuacji Emitenta oraz jego osiągnięć i rozwoju. 10 S t r o n a