Rozszerzony skonsolidowany raport kwartalny IQ Partners S.A. Warszawa, 14 listopada 2011
Spis treści: Wprowadzenie... 4 1 Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za III kwartał 2011 roku... 5 1.1 Wybrane dane finansowe... 5 1.2 Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej... 6 1.3 Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów... 7 1.4 Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym... 8 1.5 Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych... 9 2 Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za III kwartał 2011 roku... 10 2.1 Wybrane dane finansowe... 10 2.2 Sprawozdanie jednostkowe z sytuacji finansowej... 11 2.3 Sprawozdanie jednostkowe z całkowitych dochodów... 12 2.4 Jednostkowe zestawienie zmian w kapitale własnym... 12 2.5 Jednostkowy rachunek przepływów pieniężnych... 13 3 Informacje dodatkowe... 14 3.1 Oświadczenie o zgodności oraz podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego... 14 3.2 Podstawowe zasady księgowe... 14 3.3 Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Grupy Kapitałowej w prezentowanym okresie... 15 3.4 Rodzaj oraz kwoty pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał, wynik finansowy netto lub... 15 3.4 przepływy środków pieniężnych, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość lub wywierany wpływ... 15 3.5 Rodzaj oraz kwoty zmian wartości szacunkowych kwot podawanych w poprzednich latach obrotowych, jeśli wywierają one istotny wpływ na bieżący okres kwartalny... 15 3.6 Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych... 15 3.7 Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane... 15 3.8 Informacja na temat segmentów operacyjnych... 16 3.9 Rzeczowe aktywa trwałe... 17 3.10 Zysk przypadający na jedna akcję... 17 3.11 Kapitał zakładowy... 17 3.12 Istotne zdarzenia po dacie bilansu... 17 3.13 Skutek zmian w strukturze jednostki gospodarczej w ciągu III kwartału 2011 roku, łącznie z połączeniem jednostek gospodarczych, przejęciem lub sprzedażą jednostek zależnych i inwestycji długoterminowych, restrukturyzacją i zaniechaniem działalności... 18 3.14 Zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego... 21 3.15 Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Spółki w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących... 21 3.16 Transakcje z jednostkami powiązanymi... 21 4 Pozostałe informacje... 22 4.1 Opis Grupy Kapitałowej IQ Partners... 22 2
4.2 Działalność Grupy Kapitałowej IQ Partners w III kwartale 2011 roku oraz do daty publikacji niniejszego raportu okresowego.29 4.3 Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych... 32 4.4 Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej... 32 4.5 Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie, co najmniej kolejnego kwartału... 32 4.6 Informacje, które zdaniem Spółki są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta... 32 4.7 Organy zarządzające i nadzorujące IQ Partners S.A.... 32 4.8 Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu rocznego... 33 4.9 Zmiany w stanie posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta, zgodnie z posiadanymi przez emitenta informacjami, w okresie od przekazania poprzedniego raportu rocznego... 34 5 Zatwierdzenie śródrocznego sprawozdania finansowego... 35 3
Wprowadzenie Wybrane dane finansowe zostały zaprezentowane w skróconych sprawozdaniach finansowych za III kwartał 2011 roku. Poniżej zostały przedstawione kursy walut zastosowane do przeliczenia wybranych pozycji finansowych: Średni kurs w okresie Kurs na ostatni dzień kwartału III kwartał 2010 4.0027 3,9870 III kwartał 2011 4.0413 4,4112 Wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej, sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono na euro zgodnie ze wskazaną poniżej metodą przeliczania. Dane dotyczące wybranych pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według kursu ogłoszonego przez NBP: - na dzień 30.09.2011r. - kurs 1 euro wynosił 4,4112 zł. - na dzień 31.12.2010r. - kurs 1 euro wynosił 3,9603 zł. Poszczególne pozycje dotyczące sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono na euro według kursów stanowiących średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla euro, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym: - kurs średni w okresie 01-09.2011r. wynosił 1 euro = 4,0413zł. - kurs średni w okresie 01-09.2010r. wynosił 1 euro = 4,0027 zł. Przeliczenia dokonano zgodnie ze wskazanymi powyżej kursami wymiany przez podzielenie wartości wyrażonych w tysiącach złotych przez kurs wymiany. 4
1 Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za III kwartał 2011 roku 1.1 Wybrane dane finansowe Przychody ze sprzedaży Zysk (starta) na działalności operacyjnej Zysk (starta) przed opodatkowaniem Zysk (strata) netto Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Zwiększenie /(zmniejszenie) netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.) Zysk/strata na akcję w trakcie okresu (wyrażony w złotych na jedną akcję) od 01.01.2011 do 30.09.2011 od 01.01.2011 do 30.09.2011 od 01.01.2010 do 30.09.2010 od 01.01.2010 do 30.09.2010 000' PLN 000' EUR 000' PLN 000' EUR 8 743 2 163 9 297 2 323 6 021 1 490 6 238 1 558 14 364 3 554 6 061 1 514 14 477 3 582 6 250 1 561 2 838 702 5 328 1 331 (1 629) (403) (3 357) (839) 2 123 525 301 75 3 332 825 2 272 568 22 353 000 22 353 000 22 353 000 22 353 000 0,6195 0,1533 0,2869 0,0717 Aktywa trwałe Aktywa obrotowe Aktywa, razem Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny Kapitał podstawowy Pasywa, razem Wartość księgowa na jedną akcję w (zł ) na 30.09.2011 na 30.09.2011 na 31.12.2010 na 31.12.2010 000' PLN 000' EUR 000' PLN 000' EUR 38 870 8 812 36 866 9 247 21 822 4 947 9 953 2 496 60 692 13 759 46 819 11 743 284 64 885 222 9 364 2 123 8 012 2 010 51 044 11 571 37 922 9 511 22 353 5 067 22 353 5 607 60 692 13 759 46 819 11 743 2,1162 0,4797 1,3247 0,3322 5
1.2 Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Aktywa Aktywa trwałe Wartości niematerialne Rzeczowe aktywa trwałe Finansowe inwestycje długoterminowe, w tym: Inwestycje w jednostki stowarzyszone Aktywa z tytułu podatku odroczonego Należności długoterminowe Inne aktywa trwałe Wartość firmy -jednostki zależne Aktywa obrotowe Należności handlowe Pozostałe należności Finansowe inwestycje krótkoterminowe Rozliczenia międzyokresowe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Inne aktywa obrotowe 30 wrześna 2011 30 czerwca 2011 31 grudnia 2010 30 wrześna 2010 2 126 1 303 4 324 4 904 1 115 1 371 3 577 3 513 27 612 23 493 15 491 11 857 22 367 18 755 9 665 7 621 281 283 410 865 0 0 17 17 0 0 0 416 7 736 7 686 13 047 12 966 38 870 34 136 36 866 34 538 4 933 2 403 5 807 1 515 9 840 2 075 430 937 562 170 97 44 382 246 914 741 5 928 3 599 2 596 4 715 177 371 109 252 21 822 8 864 9 953 8 204 RAZEM AKTYWA Pasywa Kapitał własny Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Jednostki Dominującej Kapitał akcyjny Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej (agio) Akcje własne Zyski zatrzymane Pozostałe kapitały Zysk okresu Różnice kursowe z przeliczenia Kapitały przypadające na udziały niekontrolujące - w tym udział w wyniku Razem kapitał własny 60 692 43 000 46 819 42 742 22 353 22 353 22 353 22 353 3 643 3 643 3 643 3 643 0 0 0 0 725 725 (7 083) (7 083) 6 258 1 731 3 045 4 082 13 848 4 553 7 808 6 414 476 151 (156) (505) 47 303 33 156 29 610 28 904 3 741 2 934 8 312 6 381 630 176 892 (164) 51 044 36 090 37 922 35 285 Zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Długoterminowe zobowiązania finansowe Rezerwy na podatek odroczony Pozostałe zobowiązania i rezerwy długoterm. Zobowiązania krótkoterminowe Krótkoterminowe zobowiązania finansowe Zobowiązania handlowe Pozostałe zobowiązania i rezerwy krótkoterm. Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego Rozliczenia międzyokresowe Razem zobowiązania 233 230 529 638 51 3 202 16-0 154 415 284 233 885 1 069 349 420 780 1 054 3 510 2 695 3 211 494 895 243 1 366 1 015 22 0 84 46 4 588 3 319 2 571 3 779 9 364 6 677 8 012 6 388 9 648 6 910 8 897 7 457 RAZEM PASYWA 60 692 43 000 46 819 42 742 Wartość księgowa w zł Liczba akcji w szt. Wartość księgowa na jedną akcję w (zł ) 47 302 576 33 156 000 29 610 000 28 904 000 22 353 000 22 353 000 22 353 000 22 353 000 2,1162 1,4833 1,3247 1,2931 6
1.3 Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów od 01.07.2011 do 30.09.2011 od 01.01.2011 do 30.09.2011 od 01.07.2010 do 30.09.2010 od 01.01.2010 do 30.09.2010 Przychody ze sprzedaży Koszt własny sprzedaży Zysk na sprzedaży Koszty ogólnego zarządu, w tym: Amortyzacja Pozostałe przychody (inne niż przychody finansowe) Pozostałe koszty (inne niż koszty finansowe) Zysk z działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk ze sprzedaży jednostek zależnych Udział w zyskach (stratach) jednostek stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności Zysk przed opodatkowaniem Podatek dochodowy, w tym: - część bieżąca - część odroczona Zysk netto 2 986 8 743 3 218 9 297 (946) (3 890) (1 510) (3 821) 2 040 4 853 1 708 5 476 (1 134) (4 508) (1 776) (5 231) (47) (416) (186) (590) 2 957 7 508 6 391 7 441 (586) (1 832) (576) (1 448) 3 277 6 021 5 747 6 238 6 623 6 870 160 619 (657) (972) (47) (278) 303 3 154 - - 165 (709) (150) (518) 9 711 14 364 5 710 6 061 37 113 119 189 - (59) (35) (108) 37 172 154 297 9 748 14 477 5 829 6 250 Inne składniki całkowitego dochodu z tytułu: Aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży Podatek dochodowy związany z pozycjami prezentowanymi w innych całkowitych dochodach Różnice kursowe z przeliczenia Inne składniki całkowitego dochodu (netto) ŁĄCZNIE CAŁKOWITE DOCHODY (1 886) (1 355) (13) 259 124-1 (50) - - - (1 762) (1 355) (12) 209 7 986 13 122 5 817 6 459 Zysk (strata) netto przypadający na: akcjonariuszy Jednostki Dominującej udziały niekontrolujące 9 295 13 848 5 842 6 414 454 630 (13) (164) Całkowite dochody przypadające na: akcjonariuszy Jednostki Dominującej udziały niekontrolujące 7 533 12 493 5 830 6 623 454 630 (13) (164) średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.) Zysk/strata na akcję przypadający akcjonariuszom Jednostki Dominującej w trakcie okresu (wyrażony w złotych na jedną akcję) Podstawowy za okres Rozwodniony za okres 22 353 000 22 353 000 22 353 000 22 353 000 0,4158 0,6195 0,2614 0,2869 0,4158 0,6195 0,2614 0,2869 Podstawowy skonsolidowany zysk na akcję został wyliczony jako iloraz zysku przypadającego na akcjonariuszy Spółki oraz średniej ważonej liczby akcji zwykłych w trakcie roku, z wyłączeniem akcji zwykłych nabytych przez Spółkę i wykazywanych jako akcje własne. Podstawowy zysk na akcję w III kwartale 2011 r. wynosi 0,4158 zł (w III kwartale 2010 r. wynosił 0,2614 zł). Z uwagi na brak instrumentów rozwadniających, w okresie sprawozdawczym rozwodniony skonsolidowany zysk na akcję był równy pozycji podstawowy skonsolidowany zysk na akcję. 7
1.4 Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Kapitał przypadający na akcjonariuszy Jednostki Dominującej Inne skumulowane całkowite dochody z tytułu: Kapitał Zyski akcyjny zatrzymane Kapitał zapasowy - agio Kapitał zapasowy z zysku Zysk bieżący Aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży Różnic kursowych z przeliczenia Ogółem Kapitał przypadający na udziały niekontrolujące Razem kapitał własny Stan na 1 stycznia 2011 r. 22 353 725 3 643 4 054 - (1 009) (156) 29 610 8 312 37 922 Łączne całkowite dochody - - - 2 137 13 848 1 077 632 17 693 (4 571) 13 122 Stan na 30 września 2011 22 353 725 3 643 6 191 13 848 68 476 47 303 3 741 51 044 Stan na 1 stycznia 2010 r. 22 353 (6 767) 3 643 3 303-1 - 22 533 3 727 26 260 Łączne całkowite dochody - (316) - 6 414 778 (505) 6 371 2 654 9 025 Stan na 30 września 2010 22 353 (7 083) 3 643 3 303 6 414 779 (505) 28 904 6 381 35 285 8
1.5 Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej Zysk netto Korekty zysku netto: Amortyzacja Zyska (strata) z działalności inwestycyjnej Zmiana stanu rezerw Podatek dochodowy zaplacony Zmiana stanu należności netto Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych i podatków Zmiana stanu iinych składników aktywów obrotowych Inne korekty, w tym: Wynik udziałów niekontrolujących Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej od 01.07.2011 do 30.09.2011 od 01.01.2011 do 30.09.2011 od 01.07.2010 do 30.09.2010 od 01.01.2010 do 30.09.2010 9 748 14 477 5 829 6 250 (8 703) (11 639) (2 613) -922 47 416 186 590 (954) (2 054) - 2 658 (1 093) (151) (571) (161) (27) (55) (46) (63) (8 734) (8 536) (160) 1 488 1 628 (132) (1 415) (4 524) (230) (68) 113 (201) 660 (1 059) (720) (709) 454 630 (13) (164) 1 045 2 838 3 216 5 328 Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjej Wpływy Zbycie środków trwałych i wartosći niematerialnych Zbycie aktywów finansowych, w tym - jednostki zależne - jednostki stowarzyszone - pozostałe Otrzymane odsetki Wydatki Zakup środków trwałych i wartości niematerialnych Zakup aktywów finansowych, w tym - jednostki zależne - jednostki stowarzyszone - pozostałe Inne wydatki inwestycyjne Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjej - - - 230 1 511 4 561-925 731 1 597-780 2 374-925 - 590-8 32 4 17 150 (33) (1 220) (3 992) (275) (3 436) (166) (379) - (417) - - (275) (3 019) (166) (379) - - - - (151) (2 753) (158) (158) 1 243 (1 629) (1 540) (3 357) Przepływy pieniężne z działalności finansowej Wpływy Wpływy z tytułu emisji akcji i innych instrumentów kapitałowych Wpływy z tytułu zaciągniętych kredytów i pożyczek Inne wpływy finansowe Wydatki Nabycie własnych instrumentów kapitałowych Zapłacone dywidendy inne wpłaty na rzecz właścicieli Wydatki z tytułu spłaty kredytów i pożyczek Spłata zobowiązania z tytułu leasingu finansowego Wykup papierów dłużnych Odsetki zapłacone Inne wydatki finansowe Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej - 1 638 422 422-548 510 510 100 100 18 160-0 - - - 0 - - (24) (77) (23) (337) (16) (52) (25) (48) (5) (5) - - (14) (29) (21) (28) - 0 - (378) 41 2 123 881 301 Przepływy pieniężne netto razem Zyski/straty z różnic kursowych z tytułu wyceny środków pieniężnych i ich ekwiwalentów Zmiana środków pieniężnych i ich ekwiwalentów Stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na początek okresu Stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na koniec okresu 2 329 3 332 2 557 2 272 0 0 0 2 329 3 332 2 557 2 272 3 599 2 596 2 158 2 443 5 928 5 928 4 715 4 715 9
2 Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za III kwartał 2011 roku 2.1 Wybrane dane finansowe Przychody ze sprzedaży Zysk (starta) na działalności operacyjnej Zysk (starta) przed opodatkowaniem Zysk (strata) netto Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Zwiększenie /(zmniejszenie) netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.) Zysk/strata na akcję w trakcie okresu (wyrażony w złotych na jedną akcję) od 01.01.2011 do 30.09.2011 od 01.01.2011 do 30.09.2011 od 01.01.2010 do 30.09.2010 od 01.01.2010 do 30.09.2010 000' PLN 000' EUR 000' PLN 000' EUR 112 28 70 17 (754) (187) (452) (113) 6 203 1 535 4 733 1 182 5 075 1 256 4 541 1 134 (1 501) (371) 94 23 2 048 507 165 41 (132) (33) (315) (79) 415 103 (56) (14) 22 353 000 22 353 000 22 353 000 22 353 000 0,2270 0,0562 0,2031 0,0508 Aktywa trwałe Aktywa obrotowe Aktywa, razem Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny Kapitał podstawowy Pasywa, razem Wartość księgowa na jedną akcję w (zł ) na 30.09.2011 na 30.09.2011 na 31.12.2010 na 31.12.2010 000' PLN 000' EUR 000' PLN 000' EUR 39 228 8 893 36 520 9 160 1 984 450 583 146 41 212 9 343 37 103 9 306 3 345 758 2 292 575 186 42 215 54 37 681 8 542 34 596 8 677 22 353 5 067 22 353 5 606 41 212 9 343 37 103 9 306 1,6857 0,3821 1,5477 0,3882 10
2.2 Sprawozdanie jednostkowe z sytuacji finansowej Aktywa Aktywa trwałe Wartości niematerialne Rzeczowe aktywa trwałe Finansowe inwestycje długoterminowe, w tym: udziały w spójkach podporządkowanych udziały w pozostałych spółkach pozostałe papiery wartościowe Aktywa z tytułu podatku odroczonego Należności długoterminowe Inne aktywa trwałe Aktywa obrotowe Należności handlowe Pozostałe należności Finansowe inwestycje krótkoterminowe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Inne aktywa obrotowe 30 września 2011 30 czerwca 2011 31 grudnia 2010 30 września 2010 6 - - 446 146 148 165 172 38 880 39 820 36 159 29 881 38 479 39 419 33 865 26 917 401 401 2 135 2 964 - - 159 0 196 196 196 105 - - - - - - - - 39 228 40 164 36 520 30 604 482 107 91 86 519 330 115 132 347 438 164 662 602 1 111 187 51 34 40 26 32 1 984 2 026 583 963 RAZEM AKTYWA Pasywa Kapitał własny Kapitał akcyjny Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej (agio) Akcje własne Zyski zatrzymane Pozostałe kapitały Zysk okresu Razem kapitał własny 41 212 42 190 37 103 31 567 22 353 22 353 22 353 22 353 3 643 3 643 3 643 3 643 - - - - - - - - 6 610 9 543 1 350 (1 025) 5 075 3 522 7 250 4 541 37 681 39 061 34 596 29 512 Zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Długoterminowe zobowiązania finansowe Rezerwy na podatek odroczony Pozostałe zobowiązania i rezerwy długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Krótkoterminowe zobowiązania finansowe Zobowiązania handlowe Pozostałe zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego Rozliczenia międzyokresowe Razem zobowiązania 231 230 310 386 3 114 2 712 1 982 1 544 - - - - 3 345 2 942 2 292 1 930 108 145 146 96 62 20 28 24 4 22 11 5 - - - - 12-30 - 186 187 215 125 3 531 3 129 2 507 2 055 RAZEM PASYWA 41 212 42 190 37 103 31 567 Wartość księgowa w zł Liczba akcji w szt. Wartość księgowa na jedną akcję w (zł ) 37 681 000 39 061 000 34 596 000 29 512 000 22 353 000 22 353 000 22 353 000 22 353 000 1,6857 1,7475 1,5477 1,3203 11
2.3 Sprawozdanie jednostkowe z całkowitych dochodów od 01.07.2011 do 30.09.2011 od 01.01.2011 do 30.09.2011 od 01.07.2010 do 30.09.2010 od 01.01.2010 do 30.09.2010 Przychody ze sprzedaży Koszt własny sprzedaży Zysk na sprzedaży Koszty ogólnego zarządu, w tym: Amortyzacja Pozostałe przychody (inne niż przychody finansowe) Pozostałe koszty (inne niż koszty finansowe) Zysk z działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk przed opodatkowaniem Podatek dochodowy, w tym: - część bieżąca - część odroczona Zysk netto 38 112 23 70 (38) (112) (23) (70) - - - - (202) (714) (180) (479) (11) (35) (12) (54) 4 14 3 64 (6) (54) - (37) (204) (754) (177) (452) 2 206 7 274 4 946 5 406 (47) (317) (20) (221) 1 955 6 203 4 749 4 733 (402) (1 128) (958) (192) - - - - (402) (1 128) (958) -192 1 553 5 075 3 791 4 541 Inne składniki całkowitego dochodu z tytułu: Aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży Podatek dochodowy związany z pozycjami prezentowanymi w innych całkowitych dochodach Inne składniki całkowitego dochodu (netto) ŁĄCZNIE CAŁKOWITE DOCHODY (2 836) (1 888) 2 401 3 412 (96) (101) - (27) (2 932) (1 989) 2 401 3 385-1 379 3 086 6 192 7 926 średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.) 22 353 000 22 353 000 22 353 000 22 353 000 Zysk/strata na akcję w trakcie okresu (wyrażony w złotych na jedną akcję) Podstawowy za okres Rozwodniony za okres 0,0695 0,2270 0,1696 0,2031 0,0695 0,2270 0,1696 0,2031 Podstawowy zysk na akcję został wyliczony jako iloraz zysku przypadającego na akcjonariuszy Spółki oraz średniej ważonej liczby akcji zwykłych w trakcie roku, z wyłączeniem akcji zwykłych nabytych przez Spółkę i wykazywanych jako akcje własne. Podstawowy zysk na akcję w III kwartale 2011 r. wynosi 0,0695 zł (w III kwartale 2010 r. wynosił 0,1696 zł). Z uwagi na brak instrumentów rozwadniających w okresie sprawozdawczym rozwodniony zysk na akcję był równy pozycji podstawowy zysk na akcję. 2.4 Jednostkowe zestawienie zmian w kapitale własnym Kapitał zapasowy Inne skumulowane całkowite dochody z tytułu: Kapitał podstawowy Niezrealizowany wynik z lat ubiegłych Zysk netto roku obrotowego Z podziału zyski z emisji akcji powyżej wartości nominalnej Aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży Różnic kursowych z przeliczenia Ogółem Saldo na dzień 01.01.2010 22 353 211-2 714 3 643 (8 181) - 20 740 Zmiany kapitałów - - - - - - - - Przeniesienie wyniku - (211) - 211 - - - - Wynik okresu - - 4 541 - - - - 4 541 Inne całkowite dochody - - - - - 4 231-4 231 Stan na 30 września 2010 r. 22 353-4 541 2 925 3 643 (3 950) - 29 512 Saldo na dzień 01.01.2011 22 353 7 250-2 925 3 643 (1 575) - 34 596 Zmiany kapitałów - - - - - - - - Przeniesienie wyniku - (7 250) - 7 250 - - - - Wynik okresu - - 5 075 - - - - 5 075 Inne całkowite dochody - - - - - (1 990) - (1 990) Stan na 30 września 2011 r. 22 353-5 075 10 175 3 643 (3 565) - 37 681 12
2.5 Jednostkowy rachunek przepływów pieniężnych Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej Zysk netto Korekty zysku netto: Amortyzacja Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) Zyska (strata) z działalności inwestycyjnej Zmiana stanu rezerw Podatek dochodowy zapłacony Zmiana stanu należności netto Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych i podatków Zmiana stanu innych składników aktywów obrotowych Inne korekty Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej od 01.07.2011 do 30.09.2011 od 01.01.2011 do 30.09.2011 od 01.07.2010 do 30.09.2010 od 01.01.2010 do 30.09.2010 1 553 5 075 3 791 4 541 (2 369) (6 576) (3 752) (4 447) 11 35 (11) 54 (2) (14) (12) (27) (42) 161 (4 466) (3 582) 1 132 1 132 (438) (781) - - - - (736) (795) 3 896 2 854 (4) (4) 10 (42) 32 (12) 138 (25) (2 760) (7 079) (2 869) (2 898) (816) (1 501) 39 94 Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej Wpływy Zbycie środków trwałych i wartości niematerialnych Zbycie aktywów finansowych - jednostki zależne - jednostki pozostałe - pozostałe Otrzymane odsetki Inne wpływy inwestycyjne Wydatki Zakup środków trwałych i wartości niematerialnych Zakup aktywów finansowych - jednostki zależne - jednostki pozostałe Inne wydatki inwestycyjne Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej - - - 56 430 2 534 - - 430 930 - - - 1 604 - - 590 590-12 36-48 - - 928 - (16) (22) - (209) (83) (500) - (500) - (417) - (500) - - - - - - - (158) 343 2 048-165 Przepływy pieniężne z działalności finansowej Wpływy Wpływy z tytułu emisji akcji i innych instrumentów kapitałowych Wpływy z tytułu zaciągniętych kredytów i pożyczek Inne wpływy finansowe Wydatki Nabycie własnych instrumentów kapitałowych Zapłacone dywidendy inne wpłaty na rzecz właścicieli Wydatki z tytułu spłaty kredytów i pożyczek Spłata zobowiązania z tytułu leasingu finansowego Wykup papierów dłużnych Odsetki zapłacone Inne wydatki finansowe Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (24) (77) (30) (76) (12) (40) (131) (163) - - - - - (15) (14) (26) - - - (50) (36) (132) (175) (315) Przepływy pieniężne netto razem Zyski/straty z różnic kursowych z tytułu wyceny środków pieniężnych i ich ekwiwalentów Zmiana środków pieniężnych i ich ekwiwalentów Stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na początek okresu Stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na koniec okresu (509) 415 (136) (56) 0 0 0 0 (509) 415 (136) (56) 1 111 187 187 107 602 602 51 51 13
3 Informacje dodatkowe 3.1 Oświadczenie o zgodności oraz podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego Podstawa sporządzenia Skrócone kwartalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej IQ Partners zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości ( MSR ) 34 Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa ( MSR 34 ) oraz zgodnie z odpowiednimi standardami rachunkowości mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej przyjętymi przez Unię Europejską, opublikowanymi i obowiązującymi w czasie przygotowywania Kwartalnego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego. Kwartalne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy czytać je łącznie ze zbadanym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym Grupy Kapitałowej IQ Partners sporządzonym według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej ( MSSF ), zawierającym noty za rok zakończony 31 grudnia 2010 r. Kwartalne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe składa się ze: skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów, skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, sprawozdania ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym, skonsolidowanego sprawozdanie z przepływów pieniężnych wybranych not objaśniających. Kwartalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało przygotowane w tysiącach złotych i zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd. Standardy i interpretacje MSSF jeszcze nie obowiązujące w sprawozdaniach za okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2011 roku lub później; Zmiany w MSSF 1 Zastosowanie MSSF po raz pierwszy Zmiany w MSSF 7 Instrumenty finansowe: ujawnienia Grupa Kapitałowa MCI Management S.A. Nowy MSSF 9 Instrumenty finansowe: klasyfikacja i wycena Nowy MSSF 10 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Nowy MSSF 11 Wspólne przedsięwzięcia Nowy MSSF 12 Ujawnienie informacji na temat zaangażowania w innych jednostkach Zmiany w MSR 12 Podatek dochodowy Nowy MSSF 12 Wycena wartości godziwej Zmiany w MSR 19 Świadczenia pracownicze Zmiany w MSR 27 Jednostkowe sprawozdania finansowe Zmiany w MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach Zarząd analizuje obecnie konsekwencje oraz wpływ zastosowania powyższych nowych standardów oraz interpretacji na sprawozdania finansowe. Niniejsze skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółki Grupy Kapitałowej w dającej się przewidzieć przyszłości. Zarząd Spółki dominującej nie stwierdza na dzień zatwierdzenia sprawozdania istnienia faktów i okoliczności, które wskazywałyby na zagrożenia dla możliwości kontynuowania działalności w okresie 12 miesięcy po dniu bilansowym na skutek zamierzonego lub przymusowego zaniechania bądź istotnego ograniczenia dotychczasowej działalności. Do dnia sporządzenia niniejszego raportu nie wystąpiły zdarzenia, które nie zostały, a powinny być ujęte w księgach rachunkowych okresu sprawozdawczego. 3.2 Podstawowe zasady księgowe Zasady rachunkowości, metody wyliczeń oraz prezentacja danych przyjęte do przygotowania Kwartalnego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego są spójne z zasadami opisanymi w zbadanym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej IQ Partners sporządzonym według MSSF za rok zakończony 31 grudnia 2010 r. 14
3.3 Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Grupy Kapitałowej w prezentowanym okresie W działalności spółki dominującej IQ Partners S.A. oraz spółek zależnych od niej nie występują zjawiska sezonowości i cykliczności, a jakiekolwiek tendencje są trudne do wyznaczenia ze względu na przedmiot działalności Grupy Kapitałowej IQ Partners. 3.4 Rodzaj oraz kwoty pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał, wynik finansowy netto lub przepływy środków pieniężnych, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość lub wywierany wpływ W okresie III kwartału 2011 roku Grupa Kapitałowa IQ Partners osiągnęła następujące wyniki finansowe: Dane w tys. zł. III kwartał 2011 III kwartał 2010 Zmiana w Zmiana w tys. zł. % Przychody ze sprzedaży 2 986 3 218 (232) 7,2 Pozostałe przychody (inne niż przychody finansowe) 2 957 6 391 (3 434) 53,7 Pozostałe koszty (inne niż koszty finansowe) (586) (576) (10) (1,7) Przychody finansowe 6 623 160 6 463 (4 039,4) Koszty finansowe (657) (47) (610) (1 297,9) Zysk/strata na działalności operacyjnej 3 277 5 747 (2 470) 43,0 Zysk/strata netto przypadający akcjonariuszom jednostki domunujacej 9 295 5 842 3 453 (59,1) EPS zysk na 1 akcję zwykłą w zł. 0,4158 0,2614 0 (59,1) W III kwartale 2011 r. GK IQ Partners osiągnęła zysk w wysokości 9.295 tys. zł. Główny wpływ na wynik skonsolidowany miały wyniki dwóch spółek zależnych InQbe Sp. z o.o. oraz Venture Hub Sp. z o.o. z tytułu otrzymanych dotacji z PARP oraz sprzedaż jednostki stowarzyszonej ATTR Sp. z o.o. 3.5 Rodzaj oraz kwoty zmian wartości szacunkowych kwot podawanych w poprzednich latach obrotowych, jeśli wywierają one istotny wpływ na bieżący okres kwartalny W III kwartale 2011 roku nie nastąpiły zmiany wartości szacunkowych podawanych w poprzednich latach obrotowych, które miałyby istotny wpływ na bieżący lub przyszły okres sprawozdawczy. 3.6 Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych W dniu 30 września 2011 r. spółka zależna Venture Hub Sp. z o.o. dokonała wykupu jednej obligacji serii A wyemitowanej w dniu 18.12.2009 oprocentowanej według stopy procentowej -14% w skali roku. Wartość nominalna obligacji wynosiła 50 tys. zł, odsetki dotyczące całego okresu wyniosły 13 tys. zł. Informacje nt. pozostałych zdarzeń związanych z emisją, wykupem i spłatą dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych w obrębie spółek z Grupy Kapitałowej IQ Partners zostały wskazane w punkcie Działalność Emitenta Grupy Kapitałowej IQ Partners poniżej. 3.7 Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane W bieżącym okresie dywidendy nie zostały wypłacone zarówno w jednostce dominującej, jak i w spółkach zależnych. 15
3.8 Informacja na temat segmentów operacyjnych Zgodnie z wymogami MSSF 8, należy identyfikować segmenty operacyjne w oparciu o wewnętrzne raporty dotyczące tych elementów Grupy, które są regularnie weryfikowane przez osoby decydujące o przydzielaniu zasobów do danego segmentu i oceniające jego wyniki finansowe. W Grupie Kapitałowej IQ Partners zostały wyróżnione następujące segmenty operacyjne: segment finansowy obejmujący spółki świadczące usługi w zakresie doradztwa finansowego (IQ Partners S.A., InQbe Sp. z o.o., Ventures Hub Sp. z o.o., IQ Venture Capital s.a.r.l., IQ Venture Capital (Cyprus) Limited) segment Internet obejmujący spółki budujące i prowadzące serwisy internetowe (HUB30.com Sp. z o.o., SeoPower Sp. z o.o., Transdata Sp. z o.o.) segment Media (reklama, mobile, content) w bieżącym kwartale Grupa Kapitałowa nie posiadała jednostek z segmentu Media segment E-commerce - obejmujący spółki prowadzące handel za pośrednictwem Internetu. (B2BPartner Sp. z o.o., Zakupy.com S.A., Tylko Pracownicy S.A.) Organem dokonującym regularnych przeglądów wewnętrznych raportów finansowych Grupy Kapitałowej dla celów podejmowania głównych decyzji inwestycyjnych jest Zarząd Jednostki Dominującej, który odpowiada za alokację zasobów w Grupie Kapitałowej. Ceny transakcyjne stosowane przy transakcjach między segmentami operacyjnymi ustalane są na zasadach rynkowych podobnie jak przy transakcjach ze stronami niepowiązanymi. Segment finansowy Za okres od 01.01.2011 do 30.09.2011 Segment Segment media i Segment e- Wyłączenia internet reklama comerce konsolidacyjne Razem Przychody ze sprzedaży Koszt własny sprzedaży Zysk na sprzedaży Koszty ogólnego zarządu 112 181-6 854 1 596 8 743 (112) - - (3 509) (269) (3 890) - 181-3 345 1 327 4 853 (845) (302) - (2 337) (1 024) (4 508) Pozostałe przychody (inne niż przychody finansowe) 7 445 - - 36 27 7 508 Pozostałe koszty (inne niż koszty finansowe) (1 778) (48) - - (6) (1 832) Zysk z działalności operacyjnej 4 822 (169) - 1 044 324 6 021 Przychody finansowe 18 010 23-872 (12 035) 6 870 Koszty finansowe (657) (8) - (82) (225) (972) Zysk netto 22 175 (154) - 1 834 (9 491) 14 364 Aktywa trwałe 70 563 674-5 810 (38 177) 38 870 Finansowe inwestycje długoterminowe 70 172 - - 2 628 (45 188) 27 612 Aktywa obrotowe (krótkoterminowe) 29 278 667-7 179 (15 302) 21 822 Suma aktywów 99 841 1 341-12 989 (53 479) 60 692 Kapitał własny 80 984 1 070-7 242 (41 993) 47 303 Zobowiązania długoterminowe 3 345 - - 405 (3 466) 284 Zobowiązania krótkoterminowe 15 512 271-5 342 (11 761) 9 364 Suma pasywów 99 841 1 341-12 989 (53 479) 60 692 16
Segment finansowy Za okres od 01.01.2010 do 30.09.2010 Segment Segment media i Segment e- Wyłączenia internet reklama comerce konsolidacyjne Razem Przychody ze sprzedaży Koszt własny sprzedaży Zysk na sprzedaży Koszty ogólnego zarządu 70 769 4 755 4 154 (451) 9 297 (70) - (2 202) (1 910) 361 (3 821) - 769 2 553 2 244 (90) 5 476 (593) (696) (2 435) (1 544) 37 (5 231) Pozostałe przychody (inne niż przychody finansowe) 7 725 55-49 (388) 7 441 Pozostałe koszty (inne niż koszty finansowe) (1 734) - (6) (171) 463 (1 448) Zysk z działalności operacyjnej 5 398 128 112 578 22 6 238 Przychody finansowe 531 4 12 345 (360) 532 Koszty finansowe (235) (18) (12) (29) 16 (278) Zysk netto 6 614 114 50 848 (1 376) 6 250 Aktywa trwałe 49 215 6 636 2 122 5 974 (29 409) 34 538 Finansowe inwestycje długoterminowe 48 409 5 506 2 628 (39 840) 11 708 Aktywa obrotowe (krótkoterminowe) 4 576 520 2 954 1 778 (1 624) 8 204 Suma aktywów 53 791 7 156 5 076 7 752 (31 033) 42 742 Kapitał własny 47 449 6 343 4 251 5 092 (34 231) 28 905 Zobowiązania długoterminowe 1 810 146 32 558 (1 477) 1 069 Zobowiązania krótkoterminowe 4 532 667 793 2 102 (1 707) 6 387 Suma pasywów 53 791 7 156 5 076 7 752 (31 033) 42 742 3.9 Rzeczowe aktywa trwałe W bieżącym okresie Grupa Kapitałowa IQ Partners nie dokonała istotnych inwestycji w rzeczowe aktywa trwałe. 3.10 Zysk przypadający na jedna akcję Wyliczenie podstawowego skonsolidowanego zysku na jedną akcję i rozwodnionego skonsolidowanego zysku na jedną akcję zostało oparte na następujących informacjach: Zysk (strata) netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej Średnia ważona liczba akcji zwykłych (tys.) Podstawowy/rozwodniony zysk na akcję (zł/akcję) przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej od 01.07.2011 do 30.09.2011 od 01.01.2011 do 30.09.2011 od 01.07.2010 do 30.09.2010 od 01.01.2010 do 30.09.2010 9 295 13 848 5 842 6 414 22 353 22 353 22 353 22 353 0,4158 0,6195 0,2614 0,2869 Nie występują rozwadniające akcje zwykłe. 3.11 Kapitał zakładowy Kapitał zakładowy (wyemitowany) IQ Partners S.A. wynosi 22.353.000,00 zł i dzieli się na 22.353.000 szt. akcji o wartości nominalnej 1 zł każda, w tym: 20.00.000 szt. akcji zwykłych na okaziciela serii A, 1.853.000 szt. akcji zwykłych na okaziciela serii B, 500.000 szt. akcji zwykłych na okaziciela serii C. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych przez IQ Partners S.A. akcji wynosi 22.353.000. Emitent nie posiada akcji zwykłych wyemitowanych i nie w pełni opłaconych, nie posiada także akcji własnych. Nie wystąpiły żadne zmiany w wyemitowanym kapitale własnym Emitenta zarówno w bieżącym jak i w poprzednim okresie sprawozdawczym. 3.12 Istotne zdarzenia po dacie bilansu W dniu 11 października 2011 roku na mocy uchwały Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nr 1254/2011 z dnia 3 października 2011 r. do obrotu na rynku podstawowym GPW dopuszczone zostały 22.353.000 akcje zwykłe na okaziciela IQ Partners S.A., o wartości nominalnej 1 zł każda w tym: 20.000.000 akcji serii A, 17
1.853.000 akcji serii B, 500.000 akcji serii C. Jednocześnie, zgodnie z uchwałą Zarządu GPW nr 1255/2011 z tym samym dniem akcje IQ Partners S.A., o których mowa powyżej zostały wprowadzone do obrotu giełdowego na rynku podstawowym GPW. W świetle powyższego dzień 10 października 2011 roku był ostatnim dniem obrotu akcjami Emitenta w ASO NewConnect. Od dnia 11 października 2011 r. akcje IQ Partners S.A. są notowane na rynku regulowanym GPW. W dniu 27 października 2011 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę, na mocy której powołała od dnia 1 listopada 2011 roku w skład Zarządu Spółki Pana Wojciecha Przyłęckiego, któremu powierzyła funkcję Wiceprezesa Zarządu IQ Partners S.A. Pan Wojciech Przyłęcki odpowiadać będzie w Spółce za pozyskiwanie kolejnych funduszy unijnych, nadzór nad spółkami portfelowymi, wyszukiwanie i ocenę nowych projektów inwestycyjnych będących na etapie zalążkowym oraz współpracę z inwestorami. Informacje na temat pozostałych zdarzeń, które miały miejsce po dacie bilansu, a dotyczyły działalności operacyjnej Grupy Kapitałowe IQ Partners zostały przedstawione w punkcie Działalność Grupy Kapitałowej IQ Partners w III kwartale 2011 roku oraz do daty publikacji niniejszego raportu okresowego poniżej. 3.13 Skutek zmian w strukturze jednostki gospodarczej w ciągu III kwartału 2011 roku, łącznie z połączeniem jednostek gospodarczych, przejęciem lub sprzedażą jednostek zależnych i inwestycji długoterminowych, restrukturyzacją i zaniechaniem działalności Zbycie udziałów w jednostkach zależnych W dniu 1.07.2011 spółka dominująca zbyła 100% udziałów w spółce zależnej 100cen.pl Sp. z o.o. Grupa otrzymała wpływy środków pieniężnych z tytułu w/w zbycia w wysokości 10 tys. zł. Aktywa netto spółki zależnej 100cen.pl Sp. z o.o. na dzień zbycia kształtowały się następująco: Zbyte aktywa netto 51 Zysk/strata ze zbycia (41) Wpływy razem 10 Uregulowane środkami pieniężnymi, wpływy pieniężne netto z tytułu zbycia 10 W wyniku zbycia spółki zależnej 100cen Sp. z o.o. osiągnięto stratę w wysokości 41 tys. zł. W dniu 4.08.2011 spółka dominująca zbyła 97% akcji spółki zależnej Concerto S.A. Grupa otrzymała wpływy środków pieniężnych z tytułu w/w zbycia w wysokości 126 tys. zł. Aktywa netto spółki zależnej Concerto S.A. na dzień zbycia kształtowały się następująco: Zbyte aktywa netto 62 Zysk/strata ze zbycia 64 Wpływy razem 126 Uregulowane środkami pieniężnymi, wpływy pieniężne netto z tytułu zbycia 126 W wyniku zbycia spółki zależnej Concerto S.A. osiągnięto zysk w wysokości 64 tys. zł. W dniu 4.08.2011 spółka dominująca zbyła 97% akcji spółki zależnej Legal Stream S.A. Grupa otrzymała wpływy środków pieniężnych z tytułu w/w zbycia w wysokości 126 tys. zł. Aktywa netto spółki zależnej Legal Stream S.A. na dzień zbycia kształtowały się następująco: Zbyte aktywa netto 86 Zysk/strata ze zbycia 40 Wpływy razem 126 Uregulowane środkami pieniężnymi, wpływy pieniężne netto z tytułu zbycia 126 W wyniku zbycia spółki zależnej Legal Stream S.A. osiągnięto zysk w wysokości 40 tys. zł. 18
W dniu 4.08.2011 spółka dominująca oraz spółka zależna InQbe Sp. z o.o. zbyły 36,05% akcji spółki zależnej Propergroup S.A. zmniejszając wielkość udziałów Grupy do 21.24%. W wyniku zbycia Grupa utraciła kontrolę i obecnie traktuję spółkę Propergroup S.A. jako podmiot stowarzyszony. Grupa otrzymała wpływy środków pieniężnych z tytułu w/w zbycia w wysokości 469 tys. zł. Aktywa netto spółki zależnej Propergroup S.A. na dzień zbycia kształtowały się następująco: Zbyte aktywa netto 348 Zysk/strata ze zbycia 121 Wpływy razem 469 Uregulowane środkami pieniężnymi, wpływy pieniężne netto z tytułu zbycia 469 W wyniku zbycia spółki zależnej Propergroup S.A. osiągnięto zysk w wysokości 121 tys. zł. W I kwartale 2011 spółka zależna Venture Hub Sp. z o.o. zbyła 48,72% akcji spółki zależnej Mobile Partner S.A. zmniejszając wielkość udziałów Grupy do 40,47%. W wyniku transakcji zbycia, o której mowa powyżej Grupa nie utraciła kontroli. Zmiana Zarządu spółki spowodowała utratę kontroli nad spółką w dniu 01.08.2011. Obecnie spółka Mobile Partner S.A. jest podmiotem stowarzyszonym. Grupa otrzymała wpływy środków pieniężnych z tytułu w/w zbycia w wysokości 866 tys. zł. Aktywa netto spółki zależnej Mobile Partner S.A. na dzień zbycia kształtowały się następująco: Zbyte aktywa netto 747 Zysk/strata ze zbycia 119 Wpływy razem 866 Uregulowane środkami pieniężnymi, wpływy pieniężne netto z tytułu zbycia 866 W wyniku zbycia spółki zależnej Mobile Partner S.A. osiągnięto zysk w wysokości 119 tys. zł. Nabycia udziałów w jednostkach zależnych W dniu 17.07.2011 zarejestrowano w KRS podwyższenie kapitału podstawowy spółki stowarzyszonej Seo Power Sp. z o.o.. Kapitał w całości został objęty przez IQ Venture Capital s.a r.l. - podmiot w 100% zależny od jednostki dominującej. W wyniku podwyższenia Udział Grupy wzrósł do 56,52%. Aktywa netto spółki zależnej Seo Power Sp. z o.o. na dzień nabycia kształtowały się następująco: Nabyte aktywa netto 136 Zysk/strata z nabycia (14) Wydatki razem 150 Uregulowane środkami pieniężnymi, wydatki pieniężne netto z tytułu nabycia 150 Nabycia udziałów w jednostkach stowarzyszonych W III kwartale 2011 r. zostały zarejestrowane podwyższenia kapitałów w spółkach stowarzyszonych, które uchwalono w poprzednim okresie. Wyniki transakcji nabycia spółek stowarzyszonych dla Grupy przedstawiają się następująco: Jojo Mobile Polska Sp. z o.o. Nabyte aktywa netto 230 Zysk/strata z nabycia (20) Wydatki razem 250 Uregulowane środkami pieniężnymi, wydatki pieniężne netto z tytułu nabycia 250 19
ABC Media Publishing Sp. z o.o. Nabyte aktywa netto 181 Zysk/strata z nabycia (9) Wydatki razem 190 Uregulowane środkami pieniężnymi, wydatki pieniężne netto z tytułu nabycia 190 BCS Software S.A. Nabyte aktywa netto 216 Zysk/strata z nabycia 16 Wydatki razem 200 Uregulowane środkami pieniężnymi, wydatki pieniężne netto z tytułu nabycia 200 astory Sp. z o.o. Nabyte aktywa netto 399 Zysk/strata z nabycia (2) Wydatki razem 401 Uregulowane środkami pieniężnymi, wydatki pieniężne netto z tytułu nabycia 401 M10 S.A. Nabyte aktywa netto 658 Zysk/strata z nabycia (12) Wydatki razem 670 Uregulowane środkami pieniężnymi, wydatki pieniężne netto z tytułu nabycia 670 Igoria Trade S.A. Nabyte aktywa netto 398 Zysk/strata z nabycia (2) Wydatki razem 400 Uregulowane środkami pieniężnymi, wydatki pieniężne netto z tytułu nabycia 400 NoNoobs S.A. Nabyte aktywa netto 275 Zysk/strata z nabycia - Wydatki razem 275 Uregulowane środkami pieniężnymi, wydatki pieniężne netto z tytułu nabycia 275 Zbycia udziałów w jednostkach stowarzyszonych W dniu 23 sierpnia 2011 roku spółka IQ Venture Capital s.a r.l. w 100% zależna od IQ Partners S.A., zawarła umowę sprzedaży części posiadanych akcji spółki Acreo S.A. Spółka w 100% zależna od podmiotu dominującego -IQ Venture Capital s.a r.l. zbyła 284.250 akcji Acreo S.A. stanowiących 18,95% udziału w kapitale zakładowym Acreo S.A. 20
Udział Grupy IQ Venture Capital s.a r.l. w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Acreo S.A. po transakcji sprzedaży wynosi 11%. Zbyte aktywa netto 86 Zysk/strata ze zbycia 482 Wpływy razem 568 Uregulowane środkami pieniężnymi, wpływy pieniężne netto z tytułu zbycia 568 W dniu 16 września 2011 roku spółka w 100% zależna od IQ Partners S.A., Ventures Hub Sp. z o.o. zawarła umowę sprzedaży części posiadanych udziałów spółki any7 Sp. z o.o. Sprzedano 14,00% udziału w kapitale zakładowym Spółki i dających tyle samo głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Obecny udział grupy w Spółce wynosi 31,97%. Zbyte aktywa netto 185 Zysk/strata ze zbycia 27 Wpływy razem 212 Uregulowane środkami pieniężnymi, wpływy pieniężne netto z tytułu zbycia 212 W dniu 16 września 2011 roku spółka w 100% zależna od IQ Partners S.A., tj. IQ Venture Capital S.a r.l. z siedzibą w Luksemburgu, dokonała sprzedaży wszystkich posiadanych udziałów w Advanced Telecommunications Technology Research sp. z o.o. z siedzibą w Toruniu ("ATTR"), tj. 94 (dziewięćdziesiąt cztery) udziały ("Udziały ATTR"), na rzecz IQ Venture Capital (Cyprus) Limited z siedzibą w Larnace na Cyprze, spółki w 100 % zależnej od IQ Partners S.A. Szczegółowe informacje nt. ww. transakcji znajdują się w pkt Transakcje z podmiotami powiązanymi oraz w pkt Działalność Grupy Kapitałowej IQ Partners w III kwartale 2011 roku oraz do daty publikacji niniejszego raportu okresowego. 3.14 Zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego Na dzień 30 września 2011 r. Emitent posiada następujące zobowiązania warunkowe: poręczenie z tytułu zaciągniętej pożyczki przez spółkę zależną B2B Partner Sp. z o.o. w dniu 20.01.2010 r. w wysokości 120 tys. zł, z terminem spłaty do 31.12.2012 r. i kosztem kredytu w wysokości 16 tys. zł. poręczenia w łącznej wysokości 5.105 tys. zł za spółki zależne InQbe Sp. z o.o. oraz Venture Hub Sp. z o.o. z tytułu otrzymanych przez jednostki dofinansowania z Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości (poręczenia wygasają w roku 2012-2014). Ponadto spółki zależne InQbe Sp. z o.o. oraz Venture Hub Sp. z o.o. wystawiły weksle in blanco w związku z realizacją umów dofinansowania z PARP. W ramach unijnego Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka Działanie 3.1. spółkom InQbe sp. z o.o i Ventures Hub sp. z o.o. (podmioty w 100% zależne od IQ Partners S.A.) przyznano środki w łącznej wysokości ponad 38 mln zł. Środki przyznane w ramach dofinansowania z Unii Europejskiej wpływają sukcesywnie wraz z realizacją harmonogramu określonego w umowie o dofinansowanie. W bieżącym kwartale nie nastąpiły zmiany w powyższych zobowiązaniach warunkowych. 3.15 Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Spółki w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Spółki w okresie III kwartału 2011 r. znajduje się w pkt Działalność Grupy Kapitałowej IQ Partners w III kwartale 2011 roku oraz do daty publikacji niniejszego raportu okresowego 3.16 Transakcje z jednostkami powiązanymi Wszystkie transakcje zawarte pomiędzy podmiotami powiązanym z Grupy Kapitałowej IQ Partners były przeprowadzone na warunkach rynkowych. W dniu 16 września spółka IQ Venture Capital (Cyprus) Limited -w 100 % zależna od Grupy sprzedała spółce stowarzyszonej Mobile Partner S.A., w której udział Grupy wynosi 37,22% aktywa finansowe (udziały w spółce ATTR) generując na tej transakcji zysk w wysokości 9.754 tys. zł. 21
Zysk/strata ze zbycia spółce stowarzyszonej 9 754 Udział grypy w kapitale spółki stowarzyszonej 37,22% Wynik nie dotyczący Grupy 3 630 Szczegółowe informacje nt. ww. transakcji znajdują się w pkt Działalność Grupy Kapitałowej IQ Partners w III kwartale 2011 roku oraz do daty publikacji niniejszego raportu okresowego. 4 Pozostałe informacje 4.1 Opis Grupy Kapitałowej IQ Partners Spółka IQ Partners S.A. została utworzona w wyniku połączenia IQ Partners sp. z o.o. z IFA Investments sp. z o.o. przez zawiązanie spółki pod firmą IQ Partners SA, na którą został przeniesiony majątek obu łączących się spółek (połączenie w trybie przepisu art. 492 1 pkt. 2 kodeksu spółek handlowych). Spółka IQ Partners SA jest wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Krajowy Rejestr Sądowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409. Spółka posiada numer statystyczny REGON: 141064373 oraz numer identyfikacji podatkowej 113-268-28-30. Siedzibą Spółki jest m. st. Warszawa, ul. Wołoska 7, 02-675 Warszawa. Spółka jest członkiem grupy kapitałowej w rozumieniu Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 27 (MSR 27) jako jednostka dominująca. Grupa kapitałowa IQ Partners składa się z podmiotu dominującego IQ Partners S.A. i dziesięciu bezpośrednio lub pośrednio podmiotów zależnych. Spółkami bezpośrednio zależnymi od IQ Partners są: - IQ Venture Capital S.a r.l. z siedzibą w Luksemburgu (Luksemburg), która w ocenie Zarządu Spółki jest istotna dla grupy kapitałowej Emitenta, - InQbe sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie, która w ocenie Zarządu Spółki jest istotna dla grupy kapitałowej Emitenta, - Ventures Hub sp. z o.o., która w ocenie Zarządu Spółki jest istotna dla grupy kapitałowej Emitenta, - Hub30.com sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie, która w ocenie Zarządu Spółki jest istotna dla grupy kapitałowej Emitenta. Spółkami pośrednio zależnymi od Emitenta są: - Zakupy.com S.A. (za pośrednictwem IQ Venture Capital S.a r.l.), która w ocenie Zarządu Spółki jest istotna dla grupy kapitałowej Emitenta, - B2B Partner Sp. z o.o. (za pośrednictwem IQ Venture Capital S.a r.l. oraz Zakupy.com S.A.), która w ocenie Zarządu Spółki jest istotna dla grupy kapitałowej Emitenta, - Tylko Pracownicy S.A. (za pośrednictwem IQ Venture Capital S.a r.l. oraz Zakupy.com S.A. i InQbe sp. z o.o.), która w ocenie Zarządu Spółki nie jest istotna dla grupy kapitałowej Emitenta, - Seo Power Sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie (za pośrednictwem InQbe sp. z o.o. oraz IQ Venture Capital S.a r.l.), która w ocenie Zarządu Spółki nie jest istotna dla grupy kapitałowej Emitenta, - Transdata Sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie (za pośrednictwem IQ Venture Capital S.a r.l.), która w ocenie Zarządu Spółki nie jest istotna dla grupy kapitałowej Emitenta, - IQ Venture Capital (Cyprus) Limited z siedzibą w Larnace na Cyprze (za pośrednictwem IQ Venture Capital S.a r.l.), która w ocenie Zarządu Spółki nie jest istotna dla grupy kapitałowej Emitenta. Podmioty zależne od IQ Partners posiadają akcje lub udziały w kilkudziesięciu spółkach, jednakże spółki te nie są członkami grupy kapitałowej IQ Partners w rozumieniu MSR 27. Przedmiot działalności spółek z Grupy Kapitałowej IQ Partners oraz spółek, w których spółki te posiadają akcje lub udziały jest zróżnicowany. Wynika to z faktu, że IQ Partners jest spółką mającą charakter funduszu venture capital, zarządzającą zdywersyfikowanym portfelem inwestycji kapitałowych skoncentrowanych na spółkach we wczesnej fazie rozwoju (seed, early stage, start-up). Emitent specjalizuje się w projektach z obszaru nowych technologii, mających swoje zastosowanie w mediach, Internecie i e-commerce. IQ Partners koordynuje i nadzoruje działania poszczególnych spółek swojej grupy kapitałowej, będąc ośrodkiem, w którym podejmowane są decyzje dotyczące tworzenia i realizacji strategii rozwoju. IQ Partners S.A. podejmuje także działania zmierzające do optymalizacji kosztów operacyjnych swojej grupy kapitałowej, wykorzystując dostępne rozwiązania prawne i organizacyjne. Poniżej przedstawiono schemat powiązań kapitałowych IQ Partners i jego podmiotów zależnych z innymi podmiotami na dzień 30 września 2011 roku. 22