GRUPA KAPITAŁOWA GETIN HOLDING S.A. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA IV KWARTAŁ 2007 ROKU Wrocław, 29 lutego 2007 roku
1. Wybrane dane finansowe 4 2. Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Getin Holding 5 3. Pozostałe informacje do skonsolidowanego sprawozdania finansowego 10 3.1 Podstawowe dane Emitenta 10 3.2 Opis organizacji grupy kapitałowej Emitenta, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji 11 3.3 Graficzna struktura Grupy Kapitałowej Getin Holding i zatrudnienie na dzień 31.12.2007 r. 12 3.4 Cena akcji Getin Holding 13 3.5 Informacje o zasadach przyjętych przy sporządzeniu raportu (w szczególności informacje o zmianach stosowanych zasad/polityki rachunkowości) 13 3.6 Wyniki finansowe Grupy Getin Holding za IV kwartał 2007 r. 14 3.7 Pozostałe informacje finansowe 15 3.7.1 Informacje o korektach z tyt. rezerw oraz o rezerwie i aktywach z tytułu odroczonego podatku 15 3.7.2 Odpisy aktualizujące wartość aktywów 15 3.7.3 Przychody i koszty z tytułu odsetek 16 3.7.4 Przychody i koszty z tytułu prowizji i opłat 16 3.7.5 Ogólne koszty administracyjne 17 3.7.6 Zmiana stanu odpisów aktualizujących i rezerw na zobowiązania pozabilansowe 17 3.7.7 Kredyty i pożyczki udzielone klientom 18 3.7.8 Współczynnik wypłacalności Getin Banku oraz Noble Banku 19 3.8 Główne osiągnięcia oraz niepowodzenia Grupy Kapitałowej Getin Holding w IV kwartale 2007 r. 19 3.9 Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczny wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupy Getin Holding 22 3.10 Sezonowość lub cykliczność w działalności Grupy w IV kwartale 2007 r. 22 3.11 Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych 22 3.12 Informacje dotyczące wypłaconej lub zadeklarowanej w Grupie Getin Holding dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane 22 3.13 Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu 31.12.2007 r., mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej 22 3.14 Informacja dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych Spółki, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego 24 3.15 Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej/grupy Kapitałowej 25 3.16 Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych 25 3.17 Akcjonariusze Spółki posiadający bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZA 25 3.18 Informacja na temat zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji 26 2
3.19 Zestawienie zmian w akcjach posiadanych przez osoby zarządzające i nadzorujące 26 3.20 Wskazanie postępowań toczących się przed sądem 26 3.21 Informacja o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną transakcji z podmiotem powiązanym o wartości powyżej 500 tys. euro, jeżeli nie są one transakcjami typowymi i rutynowymi, zawieranymi na warunkach rynkowych 27 3.22 Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji o wartości co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta 27 3.23 Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 27 3.24 Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta 28 4. Przychody i wyniki przypadające na poszczególne segmenty działalności 29 5. Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Getin Holding 32 6. Pozostałe informacje do jednostkowego sprawozdania finansowego 35 6.1 Informacje o zasadach przyjętych przy sporządzeniu sprawozdania (w szczególności informacja o zmianach stosowanych zasad/polityki rachunkowości) 35 6.2 Informacje o korektach z tytułu rezerw oraz o rezerwie i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego 35 6.3 Informacje o dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów 35 3
1. Wybrane dane finansowe WYBRANE DANE FINANSOWE w tys. zł w tys. EUR dane dotyczące skonsolidowanego sprawozdania finansowego 01.01.2007-31.12.2007 01.01.2006-31.12.2006 01.01.2007-31.12.2007 01.01.2006-31.12.2006 Przychody z tytułu odsetek 1 143 430 667 435 302 751 171 177 Przychody z tytułu prowizji i opłat 318 710 204 022 84 386 52 325 Składki ubezpieczeniowe 287 651-76 163 - Wynik z działalności operacyjnej 798 636 205 193 211 458 52 626 Zysk brutto 802 416 205 155 212 459 52 616 Zysk netto 668 027 169 951 176 876 43 587 Zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej 626 364 160 226 165 845 41 093 Zysk netto przypadający na udziały mniejszości 41 663 9 725 11 031 2 494 Zysk na akcję przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej - podstawowy (w zł/ EURO na jedną akcję) 0,91 0,29 0,24 0,07 Zysk na akcję przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej - rozwodniony (w zł/ EURO na jedną akcję) 0,89 0,28 0,24 0,07 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (2 405 519) (1 215 100) (636 920) (311 636) Przepływy pieniężne netto wykorzystane w działalności inwestycyjnej (281 726) (166 058) (74 594) (42 589) Przepływy pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej 2 257 659 1 921 534 597 770 492 815 Przepływy pieniężne netto razem (429 586) 540 376 (113 743) 138 590 31.12.2007 31.12.2006 31.12.2007 31.12.2006 Aktywa ogółem 19 003 987 12 045 140 5 305 412 3 143 960 Zobowiązania ogółem 15 734 523 9 938 938 4 392 664 2 594 210 Zobowiązania wobec innych banków i instytucji finansowych 1 197 864 1 656 755 334 412 432 438 Zobowiązania wobec klientów 10 406 102 6 567 175 2 905 109 1 714 130 Rezerwy techniczno - ubezpieczeniowe 297 852-83 152 - Kapitał własny ogółem 3 269 464 2 106 202 912 748 549 750 Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 3 104 932 2 056 188 866 815 536 696 Udziały mniejszości 164 532 50 014 45 933 13 054 Kapitał zakładowy 709 787 644 923 198 154 168 334 Liczba akcji 709 786 986 644 923 258 709 786 986 644 923 258 dane dotyczące jednostkowego sprawozdania finansowego 01.01.2007-31.12.2007 01.01.2006-31.12.2006 01.01.2007-31.12.2007 01.01.2006-31.12.2006 Zysk netto 118 258 45 017 31 312 11 545 Zysk (strata) na jedną akcję (w zł / EUR) 0,17 0,08 0,05 0,02 Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję (w zł / EUR) 0,17 0,08 0,04 0,02 31.12.2007 31.12.2006 31.12.2007 31.12.2006 Aktywa razem 2 386 145 1 853 037 666 149 483 670 Kapitał własny 2 385 117 1 816 060 665 862 474 019 Kapitał podstawowy 709 787 644 923 198 154 168 334 Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje skróconego skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego przeliczono na EURO wg następujących zasad: Poszczególne pozycje aktywów i pasywów przeliczono według średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski obowiązujących na dzień 31.12.2007 r. w wysokości 3,5820 zł oraz na dzień 31.12.2006 r. w wysokości 3,8312 zł. Poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych przeliczono według kursów stanowiących średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31.12.2007 r. oraz 31.12.2006 r. (odpowiednio: 3,7768 zł oraz 3,8991 zł). 4
2. Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Getin Holding SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT za okres 12 miesięcy zakończonych dnia 31 grudnia 2007 roku oraz 31 grudnia 2006 roku 01.10.2007-31.12.2007 01.01.2007-31.12.2007 01.10.2006-31.12.2006 01.01.2006-31.12.2006 tys. zł tys. zł tys. zł tys. zł I. Przychody z tytułu odsetek 361 224 1 143 430 190 996 667 435 II. Koszty z tytułu odsetek (178 810) (582 225) (90 798) (303 338) III. Wynik z tytułu odsetek 182 415 561 205 100 198 364 097 IV. Przychody z tytułu prowizji i opłat 47 296 318 710 58 478 204 022 V. Koszty z tytułu prowizji i opłat (15 285) (61 714) (10 013) (29 707) VI. Wynik z tytułu prowizji i opłat 32 011 256 996 48 465 174 315 VII. Składki ubezpieczeniowe 122 208 287 651 - - VIII. Przychody z tytułu dywidend 6 2 008-1 178 IX. Wynik na instrumentach finansowych wycenianych do wartości godziwej (1 902) 74 813 14 964 42 435 X. Wynik na instrumentach finansowych 160 1 352 (6 758) (7 406) XI. Wynik z pozycji wymiany 53 172 182 048 24 991 94 841 XII. Odszkodowania i świadczenia wypłacone 3 635 (5 240) - - XIII. Zmiana stanu rezerw w ubezpieczeniach (12 478) (24 580) - - XIV. Inne przychody operacyjne 10 724 293 754 5 753 40 555 XV. Inne koszty operacyjne (42 297) (140 828) (9 867) (23 906) XV. Pozostałe przychody i koszty operacyjne netto 133 228 670 978 29 083 147 697 Wynik z tytułu odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości kredytów, XVI. pożyczek, należności leasingowych (26 544) (104 083) (4 420) (88 608) XVIII. Ogólne koszty administracyjne (168 768) (586 460) (125 512) (392 308) XIX. Wynik z działalności operacyjnej 152 343 798 636 47 814 205 193 XX. Udział w zyskach (stratach) jednostek stowarzyszonych 754 3 780 (38) (38) XXI. Zysk (strata) brutto 153 097 802 416 47 776 205 155 XXII. Podatek dochodowy (27 905) (134 389) (6 949) (35 204) XXIII. Zysk (strata) netto 125 192 668 027 40 827 169 951 1. Przypadający na akcjonariuszy spółki 110 521 626 364 37 132 160 226 2. Przypadający na udziały mniejszości 14 671 41 663 3 695 9 725 Zysk na jedną akcję podstawowy z zysku za rok obrotowy (PLN) 0.16 0.91 0.06 0.29 rozwodniony z zysku za rok obrotowy (PLN) 0.16 0.89 0.06 0.28 Zysk na akcję 01.10.2007-31.12.2007 01.01.2007-31.12.2007 01.10.2006-31.12.2006 01.01.2006-31.12.2006 Zysk netto za okres przypadający na zwykłych akcjonariuszy Spółki (w tys. zł) 110 521 626 364 37 132 160 226 Średnia ważona liczba wyemitowanych akcji zwykłych zastosowana do obliczenia podstawowego zysku na jedną akcję 709 692 352 688 281 839 605 681 758 556 586 544 Zysk podstawowy na akcję ( w zł) 0,16 0,91 0,06 0,29 Średnia ważona liczba wyemitowanych akcji zwykłych zastosowana do obliczenia rozwodnionego zysku na jedną akcję 709 778 917 701 922 820 613 578 758 563 956 542 Zysk rozwodniony na akcję (w zł) 0,16 0,89 0,06 0,28 5
SKONSOLIDOWANY BILANS na dzień 31 grudnia 2007 roku oraz 31 grudnia 2006 roku 31.12.2007 31.12.2006 tys. zł tys. zł AKTYWA I. Kasa, środki w Banku Centralnym 263 357 294 546 II. Weksle uprawnione do redyskontowania w banku centralnym 14 360 III. Należności od banków 3 689 711 2 939 875 IV. Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu 21 954 80 V. Pochodne instrumenty finansowe 152 712 48 136 VI. Pozostałe instrumenty finansowe wyceniane do wartości godziwej przez wynik finansowy 123 549 0 VII. Kredyty i pożyczki udzielone klientom 11 143 564 6 078 719 VIII. Należności z tytułu leasingu finansowego 300 487 155 403 IX. Inwestycyjne (lokacyjne) papiery wartościowe 1 733 825 1 620 597 1. Dostępne do sprzedaży 1 685 649 1 588 161 2. Utrzymywane do terminu wymagalności 48 176 32 436 X. Inwestycje w jednostki stowarzyszone 12 834 113 088 XI. Wartości niematerialne 912 600 454 639 XII. Rzeczowe aktywa trwałe 145 732 90 877 XIII. Nieruchomości inwestycyjne 14 205 12 492 XIV. Udział reasekuratora w rezerwach techniczno-ubezpieczeniowych 10 869 0 XV. Aktywa trwałe sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży 22 467 25 564 XVI. Aktywa z tytułu podatku dochodowego 180 389 127 825 1. Aktywa dotyczące bieżącego podatku dochodowego 3 567 6 458 2. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 176 822 121 367 XVII. Inne aktywa 275 718 82 939 SUMA AKTYWÓW 19 003 987 12 045 140 ZOBOWIĄZANIA I KAPITAŁ WŁASNY Zobowiązania I. Zobowiązania wobec Banku Centralnego 0 0 II. Zobowiązania wobec innych banków i instytucji finansowych 1 197 864 1 656 755 III. Pochodne instrumenty finansowe 77 080 22 382 IV. Pozostałe zobowiązania finansowe wyceniane do wartości godziwej 75 794 przez wynik finansowy V. Zobowiązania wobec klientów 10 406 102 6 567 175 VI. Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 3 195 872 1 436 164 VII. Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych 56 256 571 VIII. Pozostałe zobowiązania 237 902 146 229 IX. Rezerwy techniczno-ubezpieczeniowe 297 852 0 X. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 144 228 78 346 XI. Rezerwy 45 573 31 316 XII. Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami sklasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży 0 0 SUMA ZOBOWIĄZAŃ 15 734 523 9 938 938 Kapitał własny (przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej) 3 104 932 2 056 188 XIII. Kapitał zakładowy 709 787 644 923 XIV. Niepodzielony wynik finansowy -62 405-14 234 XV. Zysk (strata) netto 626 364 160 226 XVI. Pozostałe kapitały 1 831 186 1 265 273 Udziały mniejszości 164 532 50 014 Kapitał własny ogółem 3 269 464 2 106 202 SUMA ZOBOWIĄZAŃ I KAPITAŁU WŁASNEGO 19 003 987 12 045 140 6
SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2007 roku Niepodzielony wynik Przypisane akcjonariuszom jednostki dominującej Kapitał z aktualizacji wyceny Pozostałe kapitały Obligacje zamienne na akcje składnik Zysk (strata) kapitałowy netto Razem Udziały mniejszości Kapitał własny ogółem Kapitał podstawowy finansowy Kapitał zapasowy Różnice kursowe tys. zł tys. zł tys. zł tys. zł tys. zł tys. zł tys. zł tys. zł tys. zł tys. zł Na 1 stycznia 2007 roku 644 923 (14 234) 1 251 179 9 632 (206) 4 668 160 226 2 056 188 50 014 2 106 202 Wycena aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży pomniejszona o podatek odroczony (15 691) (15 691) 222 (15 469) Róznice kursowe z wyceny jednostek działających za granicą (16 801) (16 801) (932) (17 733) Zysk (strata) netto ujęte bezpośrednio w kapitale - - - (15 691) (16 801) - - (32 492) (710) (33 202) Zysk netto okresu 626 364 626 364 41 663 668 027 Ujęte przychody i koszty łącznie - - - (15 691) (16 801) - 626 364 593 872 40 953 634 825 Emisja akcji 64 864 385 541 450 405 450 405 Koszty emisji akcji (419) (419) (419) Przeniesienie zysku poprzedniego okresu na niepodzielony wynik finansowy 160 226 (160 226) - - Podział zysku Getin Holding S.A. (22 914) 22 914 - - Podział zysku Getin Bank S.A. (142 099) 142 099 - - Podział zysku Fiolet S.A. (2 576) 2 576 - - Podział zysku Noble Bank S.A. (30 457) 30 457 - - Podział zysku Open Finance S.A. (10 351) 10 351 - - Opcje menedżerskie 4 886 4 886 4 886 Zbycie akcji Noble Bank S.A. - 21 794 21 794 Nabycie akcji Getin Bank S.A. - (222) (222) Udział mniejszości w emisji akcji Getin Bank S.A. seria Y - 333 333 Nabycie udziałów Carcade OOO - (4 258) (4 258) Nabycie TU Europa S.A. - 1 250 1 250 Nabycie Prikarpattya Bank S.A. - 1 992 1 992 Zmniejszenie udziału w wyniku nie objęcia akcji nowej emisji Noble Bank S.A. - 57 267 57 267 Zbycie akcji Noble Funds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. - 2 865 2 865 Skup akcji PlusBank S.A. - (293) (293) Skup akcji Towarzystwa Ubezpieczeń Europa S.A. - (622) (622) Dekonsolidacja Fiolet S.A. - (6 541) (6 541) Na 31 grudnia 2007 roku 709 787 (62 405) 1 844 698 (6 059) (17 007) 9 554 626 364 3 104 932 164 532 3 269 464 7
SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2006 roku Niepodzielony wynik Przypisane akcjonariuszom jednostki dominującej Kapitał z aktualizacji wyceny Pozostałe kapitały Obligacje zamienne na akcje składnik Zysk (strata) kapitałowy netto Razem Udziały mniejszości Kapitał własny ogółem Kapitał podstawowy finansowy Kapitał zapasowy Różnice kursowe tys. zł tys. zł tys. zł tys. zł tys. zł tys. zł tys. zł tys. zł tys. zł tys. zł Na 1 stycznia 2006 roku 534 335 (11 952) 492 061 12 128 214 1 955 78 439 1 107 180 18 638 1 125 818 Wycena aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży pomniejszona o podatek odroczony (2 496) (2 496) (68) (2 564) Róznice kursowe z wyceny jednostek działających za granicą (420) (420) (110) (530) Zysk (strata) netto ujęta bezpośrednio w kapitale - - - (2 496) (420) - - (2 916) (178) (3 094) Zysk netto okresu 160 226 160 226 9 725 169 951 Ujęte przychody i koszty łącznie - - - (2 496) (420) - 160 226 157 310 9 547 166 857 Emisja akcji 110 588 695 475 806 063 806 063 Koszty emisji akcji (17 607) (17 607) (17 607) Przeniesienie zysku poprzedniego okresu na niepodzielony wynik finansowy 78 439 (78 439) - - Podział zysku Getin Bank S.A. (80 554) 80 554 - - Podział zysku Fiolet S.A. (695) 695 - - Opcje menedżerskie 2 713 2 713 2 713 Nabycie Open Finance S.A. - (11 719) (11 719) Zbycie akcji Noble Bank S.A. - 33 570 33 570 Nabycie akcji Noble Bank S.A. - (192) (192) Nabycie akcji Getin Bank S.A. - 170 170 Pozostałe 529 529 529 Na 31 grudnia 2006 roku 644 923 (14 234) 1 251 179 9 632 (206) 4 668 160 226 2 056 188 50 014 2 106 202 8
SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH za okresy 12 miesięcy zakończone dnia 31 grudzień 2007 roku i 31 grudzień 2006 roku 01.01.2007-31.12.2007 tys. PLN 01.01.2006-31.12.2006 tys. PLN Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk (strata) netto 668 027 169 951 Korekty razem: (3 073 546) (1 385 051) Amortyzacja 37 523 29 511 Udział w zyskach (stratach) jednostek stowarzyszonych (3 780) 38 (Zyski)/straty z tytułu różnic kursowych (1 959) (47) (Zysk) strata z działalności inwestycyjnej (251 636) 16 464 Odsetki i dywidendy 70 270 (619) Zmiana stanu należności od banków (678 044) (596 982) Zmiana stanu aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu oraz pozostałych instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej 6 722 - Zmiana stanu pochodnych instrumentów finansowych (aktywo) (104 334) (30 551) Zmiana stanu pożyczek i kredytów udzielonych klientom (4 987 693) (2 788 284) Zmiana stanu należności z tytułu leasingu finansowego (173 759) (76 964) Zmiana stanu papierów wartościowych dostępnych do sprzedaży (98 532) (73 402) Zmiana stanu aktywów z tytułu odroczonego podatku (58 141) (32 596) Zmiana stanu udziału reasekuratora w rezerwach technicznych (9 143) - Zmiana stanu pozostałych aktywów (123 661) (16 392) Zmiana stanu zobowiązań wobec banków (450 651) 246 254 Zmiana stanu pochodnych instrumentów finansowych (zobowiązanie) oraz pozostałych zobowiązań finansowych wycenianych do wartości godziwej 130 492 20 961 Zmiana stanu zobowiązań wobec klientów 3 408 203 1 874 749 Zmiana stanu zobowiązań z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych (91 141) 43 907 Zmiana stanu rezerw 41 595 (1 264) Zmiana stanu rezerw techniczno - ubezpieczeniowych 128 369 - Zmiana stanu pozostałych zobowiązań 81 690 18 916 Pozostałe korekty (302) (20 551) Zapłacony podatek dochodowy (88 593) (46 210) Bieżące obciążenie podatkowe (RZIS) 142 959 48 011 Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej (2 405 519) (1 215 100) Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Wpływy z działalności inwestycyjnej 327 680 28 174 Zbycie jednostki zależnej, po potrąceniu zbytych środków pieniężnych 152 634 15 750 Zbycie udziałów lub akcji w jednostkach stowarzyszonych 150 - Zbycie inwestycyjnych papierów wartościowych 1 888 2 481 Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 17 013 8 646 Inne wpływy inwestycyjne 155 995 1 297 Wydatki z działalności inwestycyjnej (609 406) (194 232) Nabycie jednostki zależnej, po potrąceniu nabytych środków pieniężnych (536 141) (30 297) Nabycie udziałów lub akcji w jednostkach stowarzyszonych (211) (114 325) Nabycie inwestycyjnych papierów wartościowych (5 495) - Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych (65 511) (49 357) Inne wydatki inwestycyjne (2 048) (253) Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności inwestycyjnej (281 726) (166 058) Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Wpływy z tytułu emisji akcji 450 405 806 064 Wpływy z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 1 883 700 1 178 472 Wykup wyemitowanych dłużnych papierów wartościowych (32 327) (41 383) Koszty emisji akcji - (17 607) Inne wpływy/wypływy finansowe (44 119) (4 012) Środki pieniężne netto z / (wykorzystane w) działalności finansowej 2 257 659 1 921 534 Zwiększenie (zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (429 586) 540 376 Różnice kursowe netto (6 001) (37) Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu 1 305 697 765 358 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 870 110 1 305 697 w tym o ograniczonej możliwości dysponowania 24 226 9
3. Pozostałe informacje do skonsolidowanego sprawozdania finansowego 3.1 Podstawowe dane Emitenta Getin Holding S.A. ul. Powstańców Śląskich 2-4 53-333 Wrocław NIP 895-16-94-236 Grupa Kapitałowa Getin Holding (zwana dalej Grupą Kapitałową Getin Holding lub Grupą Getin Holding ) składa się ze spółki dominującej Getin Holding S.A. (zwanej dalej "Getin Holding" Spółką lub Emitentem ) i jej spółek zależnych. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Getin Holding obejmuje okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2007 r. oraz zawiera dane porównawcze za okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2006 r. oraz na dzień 31.12.2006 r. Siedziba Getin Holding mieści się we Wrocławiu, przy ul. Powstańców Śl. 2-4. Spółka została zarejestrowana pod nazwą Centaur S.A. dnia 23.02.1996 r. Następnie w dniu 28.02.2000 r. zmieniono nazwę Spółki na Getin Service Provider S.A. W dniu 23.03.2001 r. Getin Service Provider S.A. został zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000004335. Od 24.07.2003 r. Spółka działa pod nazwą Getin Holding S.A. Spółce nadano numer statystyczny REGON 932117232. Przeważającym rodzajem działalności Spółki jest Prowadzenie inwestycji kapitałowych na rynkach krajowych i zagranicznych (PKD 6523Z). Podmiotem dominującym całej Grupy Getin Holding jest pan Leszek Czarnecki. 10
3.2 Opis organizacji grupy kapitałowej Emitenta, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji Skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za IV kwartał 2007 r. objęty został Getin Holding oraz następujące spółki Grupy Kapitałowej Getin Holding: Spółki zależne: Nazwa i siedziba Rodzaj działalności Udział w kapitale Metoda konsolidacji Getin Bank S.A. z siedzibą w Katowicach usługi bankowe 99,47% pełna Getin Finance PLC z siedzibą w Londynie (Wielka Brytania) usługi finansowe 99,47% 1) pełna Noble Bank S.A. z siedzibą w Warszawie usługi bankowe 72,12% pełna Open Finance S.A. z siedzibą w Warszawie doradztwo finansowe 72,12% 2) pełna Open Finance MIL z siedzibą w Dublinie (Republika Irlandii) Open Dystrybucja sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie pozyskiwanie klientów oraz działalność marketingowa na rzecz podmiotu dominującego 72,12% 3) pełna dystrybucja produktów podmiotu dominującego 72,12% 4) pełna Noble Funds TFI S.A. z siedzibą w Warszawie doradztwo finansowe i inwestycyjne 50,48% 5) pełna TU Europa S.A. z siedzibą we Wrocławiu działalność ubezpieczeniowa 99,69% pełna TU Europa na Życie S.A. z siedzibą we Wrocławiu działalność ubezpieczeniowa 99,69% 6) pełna Getin International S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu (Wielkie Księstwo Luksemburg) Getin International Polska sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu działalność holdingowa dla detalicznej działalności bankowej na Ukrainie i w Rosji 100,00% pełna działalność pomocnicza dla Getin International S.a.r.l 100,00% 7) pełna PlusBank S.A. 8) z siedzibą w Iwano-Frankowsku (Ukraina) usługi bankowe 99,06% pełna Carcade OOO z siedzibą w Kaliningradzie (Federacja Rosyjska) leasing 100,00% pełna usługi ubezpieczeniowe i Akcept S.A. 9) z siedzibą we Wrocławiu brokerskie 100,00% pełna 1) 99.998% udziałów posiada Getin Bank S.A., 0.002% Getin Holding S.A. 2) Noble Bank S.A. posiada 100% udziałów w Open Finance S.A. 3) Open Finance MIL jest spółką w 100% zależną od Open Finance S.A. 4) Open Dystrybucja sp. z o.o. jest spółką w 100% zależną od Open Finance S.A. 5) Spółka w 70% zależna od Noble Bank S.A. 6) Spółka w 100% zależna od TU Europa S.A. 7) Spółka w 100% zależna od Getin International S.a.r.l. 8) 14 stycznia 2008 zarejestrowano zmianę nazwy spółki z Prikarpattya Bank S.A. na PlusBank S.A. 9) 15 lutego 2008 na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zmieniono nazwę spółki z Akcept S.A. na Getin International S.A. Spółki stowarzyszone: Nazwa i siedziba Rodzaj działalności Udział w kapitale Metoda wyceny Fiolet S.A. z siedzibą we Wrocławiu pośrednictwo w zakresie usług finansowych i ubezpieczeniowych 39,47% metoda praw własności Akkord-Plus sp. z o.o. z siedzibą w Kijowie (Ukraina) Powszechny Dom Kredytowy S.A. z siedzibą we Wrocławiu Powszechny Dom Kredytowy Biznes sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu usługi pośrednictwa i organizacji metoda praw sieci dystrybucji dla banku 29,82% 1) własności pośrednictwo w zakresie usług finansowych 21,00% metoda praw własności pośrednictwo w zakresie usług metoda praw finansowych 21,00% 2) własności 1) Getin International S.a.r.l. posiada 11% udziału w kapitale zakładowym spółki, a PlusBank S.A. posiada 19% udziałów spółki 2) Spółka w 100% zależna od Powszechnego Domu Kredytowego S.A. 11
3.3 Graficzna struktura Grupy Kapitałowej Getin Holding i zatrudnienie na dzień 31.12.2007 r. Getin Holding S.A. 99,47% Getin Bank S.A. 100,00% Getin Finance PLC 72,12% Noble Bank S.A. 100,00% Open Finance S.A. 100,00% Open Finance MIL 70,00% Noble Funds TFI S.A. 100,00% Open Dystrybucja sp. z o.o. 99,06% PlusBank S.A. 19% 30,00% Akkord-Plus sp. z o.o. 100,00% Getin International S.a.r.l. 11% 100,00%Getin International sp. z o.o. 100,00% Akcept S.A. 100,00% Carcade OOO 99,69%TU Europa S.A. 100,00% TU na Życie S.A. 39,47% Fiolet S.A. 21,00% PDK S.A. 100,00% PDK Biznes S.A. 12
Zatrudnienie w spółkach Grupy Kapitałowej Getin Holding przedstawiało się następująco: 31.12.2007 31.12.2006 Getin Holding S.A. 17 13 Getin Bank S.A. 2 440 2 146 Grupa Noble Bank 725 414 Carcade OOO 437 299 Grupa Getin International 18 0 PlusBank S.A. 499 * Grupa TU Europa 132 * Akcept S.A. 13 * Razem 4 281 2 872 * Spółki nie konsolidowane przez Grupę Kapitałową Getin Holding na dzień 31.12.2006 r. 3.4 Cena akcji Getin Holding 120,0% 20,4 100,0% 80,0% 18,7 60,0% 16,9 40,0% 15,2 PLN 20,0% 13,4 0,0% -20,0% 11,7-40,0% 9,9 2007-01-02 2007-01-19 2007-02-07 2007-02-26 2007-03-15 2007-04-03 2007-04-24 2007-05-15 2007-06-01 2007-06-21 2007-07-10 2007-07-27 2007-08-16 2007-09-04 2007-09-21 2007-10-10 2007-10-29 2007-11-16 2007-12-05 2007-12-27 Kurs WIG 20 Kurs WIG BANKI Cena akcji GH 3.5 Informacje o zasadach przyjętych przy sporządzeniu raportu (w szczególności informacje o zmianach stosowanych zasad/polityki rachunkowości) Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za IV kwartał 2007 r. zawiera: Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Getin Holding za okresy sprawozdawcze od 01.10.2007 r. do 31.12.2007 r., od 01.01.2007 r. do 31.12.2007 r. oraz na dzień 31.12.2007 r. w tym: skonsolidowany bilans, skonsolidowany rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym, skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych. Porównawcze dane finansowe do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 3 miesięcy zakończony 31.12.2006 r., za okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2006 r. oraz na dzień 31.12.2006 r. 13
Skrócone sprawozdanie finansowe Getin Holding za okresy sprawozdawcze od 01.10.2007 r. do 31.12.2007 r., od 01.01.2007 r. do 31.12.2007 r. oraz na dzień 31.12.2007 r. w tym: bilans, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale własnym, rachunek przepływów pieniężnych. Porównawcze dane finansowe do skróconego sprawozdania finansowego Getin Holding S.A. za okres 3 miesięcy zakończony 31.12.2006 r., za okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2006 r. oraz na dzień 31.12.2006 r. Informację dodatkową oraz inne informacje określone w 91 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.10.2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz.U. 2005 r., Nr 209, poz. 1744). Grupa Kapitałowa Getin Holding, w której podmiotem dominującym jest Spółka, zobowiązana jest sporządzać skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z MSSF przyjętymi przez Unię Europejską za okresy rozpoczynające się po dniu 01.01.2005 r. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Getin Holding za okres sprawozdawczy od 01.01.2007 r. do 31.12.2007 r. zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej przyjętymi przez Unię Europejską. W 2007 r. Grupa Kapitałowa Getin Holding nie dokonywała zmian zasad rachunkowości. 3.6 Wyniki finansowe Grupy Getin Holding za IV kwartał 2007 r. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w sprawozdaniu finansowym. Wybrane pozycje rachunku zysków i strat Q4* 2007 Q4* 2006 Zmiana % Wynik z tytułu odsetek 561 205 364 097 54,14% Wynik z tytułu prowizji 256 996 174 315 47,43% Zysk netto, w tym: 668 027 169 951 293,07% Przypadający na akcjonariuszy spółki 626 364 160 226 290,93% Przypadający na udziały mniejszości 41 663 9 725 328,41% Wybrane pozycje bilansu 31.12.2007 31.12.2006 Zmiana % Kredyty i pożyczki udzielone klientom 11 143 564 6 078 719 83,32% Zobowiązania wobec klientów 10 406 102 6 567 175 58,46% Suma aktywów 19 003 987 12 045 140 57,77% Wybrane wskaźniki finansowe Q4* 2007 Q4* 2006 o Koszty operacyjne / Przychody operacyjne 39,38% 57,18% Wynik z tytułu odsetek / Przychody operacyjne netto 37,69% 53,07% Wynik z tytułu prowizji i opłat / Przychody operacyjne netto 17,26% 25,41% ROAA (1) 4,30% 1,72% ROAE (2) 27,63% 10,67% * narastająco od początku roku (1) zysk netto za cztery kwartały podzielony przez średnią wartość aktywów na koniec IV kwartału i poprzedniego roku, wskaźnik w skali roku; (2) zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej za cztery kwartały podzielony przez średnią wartość kapitału własnego przypisanego akcjonariuszom jednostki dominującej (bez wyniku bieżącego okresu) na koniec IV kwartału i poprzedniego roku, wskaźnik w skali roku; Grupa Kapitałowa Getin Holding w okresie 12 miesięcy zakończonym 31.12.2007 r. wypracowała zysk netto w wysokości 668 027 tys. zł, w tym zysk przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej wyniósł 626 364 tys. zł, zaś na udziały mniejszości 41 663 tys. zł. Największy wpływ na wynik Grupy miał zysk wypracowany przez Getin Bank w okresie 12 miesięcy zakończonym 31.12.2007 r. Wynik Getin Banku zgodnie z MSSF stosowanymi w Grupie Kapitałowej Getin Holding wyniósł 285 835 tys. zł (wynik wg Polskich Standardów Rachunkowości wyniósł 275 091 tys. zł). Wyniki jednostkowe wypracowane przez pozostałe spółki objęte konsolidacją metodą pełną w okresie 12 miesięcy zakończonym 31.12.2007 r. przedstawiają się następująco: 14
Getin Holding - zysk netto w wysokości 118 258 tys. zł; Grupa Noble Bank - zysk netto na poziomie 126 456 tys. zł; Fiolet - zysk netto (za okres do 30.09.2007 r.) w wysokości 8 812 tys. zł; Carcade - zysk netto w wysokości 22 259 tys. zł; Grupa Getin International - strata netto w wysokości (6 866) tys. zł; PlusBank - strata netto w wysokości (1 489) tys. zł (za okres od 01.05.2007r. do 31.12.2007r.); Grupa TU Europa - zysk netto w wysokości 59 814 tys. zł (za okres od 24.04.2007r. do 31.12.2007r.). Wpływ na wynik skonsolidowany miały korekty transakcji przeprowadzonych wewnątrz grupy oraz korekty konsolidacyjne, w tym: Eliminacja transakcji między pośrednikami (Fiolet, Getin Raty S.A., Open Finance), a Getin Bankiem w wysokości (5 774) tys. zł; Eliminacja transakcji między Grupą TU Europa, a Getin Bankiem i Noble Bankiem w wysokości (35 372) tys. zł; Udział w wyniku Grupy TU Europa do 23.04.2007 r. według metody praw własności w wysokości 3 026 tys. zł; Udział w wyniku Fiolet S.A. (wg metody praw własności) od 01.10.2007 r. po eliminacji udziału Grupy w transakcjach pośrednictwa w wysokości 754 tys. zł; Zysk na sprzedaży oraz emisji akcji Noble Banku w wysokości 87 703 tys. zł (ogółem zysk ze sprzedaży oraz emisji akcji Noble Banku na poziomie Grupy Getin Holding wyniósł 201 244 tys. zł, z czego 113 541 tys. zł wykazano w jednostkowym sprawozdaniu Getin Holding); Udział akcjonariuszy mniejszościowych w wynikach spółek Grupy w wysokości 38 664 tys. zł ; Wycena programu opcji menedżerskich przyznanych w Grupie w wysokości 4 073 tys. zł; Zysk na sprzedaży Getin Raty S.A. w kwocie 2 000 tys. zł. 3.7 Pozostałe informacje finansowe 3.7.1 Informacje o korektach z tyt. rezerw oraz o rezerwie i aktywach z tytułu odroczonego podatku 31.12.2007 31.12.2006 Zmiana 1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 176 822 121 367 55 455 2. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 144 228 78 346 65 882 3. Rezerwy, w tym: 45 573 31 316 14 257 Rezerwa na restrukturyzację 7 084 22 948 (15 864) Rezerwa na sprawy sporne 5 009 5 214 (205) Rezerwa na świadczenia emerytalne 445 604 (159) Rezerwa na udzielone zobowiązania i gwarancje 2 901 1 934 967 Inne rezerwy 1 781 616 1 165 Naliczone premie i prowizje ubezpieczeniowe 28 353-28 353 3.7.2 Odpisy aktualizujące wartość aktywów Odpisy aktualizujące wartość aktywów 31.12.2007 31.12.2006 Zmiana Rzeczowe aktywa trwałe 3 486 3 718 (232) Nieruchomości inwestycyjne 10 774 10 094 680 Wartości niematerialne i prawne - 659 (659) Kredyty i pożyczki udzielone klientom 615 583 557 086 58 497 Należności od banków 24 8 16 Należności z tytułu leasingu finansowego 5 148 3 750 1 398 Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży 15 274 12 489 2 785 Pozostałe aktywa 14 760 14 678 82 Razem odpisy aktualizujące wartość aktywów 665 049 602 482 62 567 15
3.7.3 Przychody i koszty z tytułu odsetek Przychody z tytułu odsetek 01.01.2007-01.01.2006-31.12.2007 31.12.2006 Przychody z tytułu kredytów i pożyczek udzielonych klientom 808 860 464 842 Przychody z tytułu innych lokat na rynku pieniężnym 2 713 - Przychody z tytułu inwestycyjnych (lokacyjnych) papierów 94 298 85 857 wartościowych Przychody z tytułu lokat w innych bankach 133 832 64 988 Odsetki - leasing finansowy 86 282 48 227 Odsetki od rezerwy obowiązkowej 11 939 3 403 Pozostałe odsetki 4 242 118 Razem 1 142 166 667 435 Przychody z tytułu aktywów finansowych wycenianych do wartości 1 264 - godziwej przez wynik finansowy Razem 1 143 430 667 435 Koszty z tytułu odsetek 01.01.2007-31.12.2007 01.01.2006-31.12.2006 Koszty z tytułu zobowiązań wobec klientów 339 178 199 634 Koszty z tytułu innych depozytów na rynku pieniężnym 3 177 0 Koszty z tytułu emisji własnych papierów dłużnych 165 572 52 402 Odsetki od zaciągniętych kredytów 46 248 35 882 Koszty z tytułu depozytów w innych bankach 27 561 15 104 Odsetki - leasing finansowy 125 130 Pozostałe koszty z tytułu odsetek 364 186 Razem 582 225 303 338 3.7.4 Przychody i koszty z tytułu prowizji i opłat Przychody z tytułu prowizji i opłat 01.01.2007-31.12.2007 01.01.2006-31.12.2006 Z tytułu pośrednictwa 149 006 83 404 Z tytułu sprzedaży ubezpieczeń 59 981 67 019 Z tytułu udzielonych kredytów i pożyczek 29 016 18 286 Z tytułu obsługi rachunków bankowych 23 967 16 455 Z tytułu sprzedaży jednostek uczestnictwa TFI 27 983 - Z tytułu zarządzania portfelem i innych opłat związanych 10 218 - z zarządzaniem aktywami Z tytułu kart płatniczych 10 966 6 487 Z tytułu leasingu finansowego - 5 006 Z tytułu operacji rozliczeniowych 3 949 4 460 Z tytułu gwarancji, akredytyw i podobnych operacji 582 250 Z tytułu operacji papierami wartościowymi 179 - Pozostałe 2 863 2 655 Razem 318 710 204 022 16
Koszty z tytułu prowizji i opłat 01.01.2007-31.12.2007 01.01.2006-31.12.2006 Z tytułu pośrednictwa 41 376 12 883 Z tytułu ubezpieczeń 3 267 1 361 Z tytułu kart płatniczych 8 394 7 300 Z tytułu kredytów i pożyczek 6 745 5 712 Operacji rozliczeniowych 1 166 1 027 Z tytułu leasingu finansowego - 956 Pozostałe 766 468 Razem 61 714 29 707 3.7.5 Ogólne koszty administracyjne Ogólne koszty administracyjne 01.01.2007-31.12.2007 01.01.2006-31.12.2006 Świadczenia pracownicze 276 521 172 856 Zużycie materiałów i energii 23 084 16 169 Usługi obce, w tym: 228 007 153 245 - marketing, reprezentacja i reklama 77 325 42 164 - usługi IT 10 358 7 183 - wynajem i dzierżawa 50 240 35 368 - usługi ochrony 9 373 7 885 - koszty obsługi i napraw 14 027 8 570 - usługi telekomunikacyjne i pocztowe 32 088 25 638 - usługi prawne 2 311 3 229 - usługi doradcze 9 239 4 279 - ubezpieczenia 1 164 1 313 - inne 21 882 17 616 Pozostałe koszty rzeczowe 8 828 12 365 Podatki i opłaty 8 803 7 230 Składka i wpłaty na Bankowy Fundusz Gwarancyjny 1 860 932 Koszty opłat związanych z prowadzeniem działalności 816 - ubezpieczeniowej Amortyzacja 37 523 29 511 Inne 1 018 - Razem 586 460 392 308 3.7.6 Zmiana stanu odpisów aktualizujących i rezerw na zobowiązania pozabilansowe rok 2007 Kredyty i pożyczki udzielone klientom i należności od banków Należności z tytułu leasingu finansowego Zobowiazania pozabilansowe Razem Wartość odpisów aktualizujących/rezerw na początek okresu - 01.01.2007 557 094 3 750 1 934 562 778 Utworzenie 156 191 2 575 5 793 164 559 Rozwiązanie (55 632) - (4 844) (60 476) Zmiana stanu rezerw netto ujęta w rzis 100 559 2 575 949 104 083 Wykorzystanie (43 947) - - (43 947) Inne zwiększenia 2 254-18 2 272 Inne zmniejszenia (353) (1 177) - (1 530) Inne zwiększenia/zmniejszenia netto 1 901 (1 177) 18 742 Wartość odpisów aktualizujących/rezerw na koniec okresu - 31.12.2007 615 607 5 148 2 901 623 656 17
rok 2006 Kredyty i pożyczki udzielone klientom i należności od banków Należności z tytułu leasingu finansowego Zobowiazania pozabilansowe Razem Wartość odpisów aktualizujących/rezerw na początek okresu - 01.01.2006 514 911 3 869 204 518 984 Utworzenie 109 859 381 4 545 114 785 Rozwiązanie (22 565) (101) (3 511) (26 177) Zmiana stanu rezerw netto ujęta w rzis 87 294 280 1 034 88 608 Wykorzystanie (44 415) - - (44 415) Inne zwiększenia - - 696 696 Inne zmniejszenia (696) (399) - (1 095) Inne zwiększenia/zmniejszenia netto (696) (399) 696 (399) Wartość odpisów aktualizujących/rezerw na koniec okresu - 31.12.2006 557 094 3 750 1 934 562 778 3.7.7 Kredyty i pożyczki udzielone klientom Kredyty i pożyczki udzielone klientom 31.12.2007 31.12.2006 Kredyty i pożyczki 11 029 232 6 159 233 Skupione wierzytelności 729 436 476 068 Zrealizowane gwarancje i poręczenia 476 504 Pozostałe 3 - Razem 11 759 147 6 635 805 Odpisy aktualizujące wartość należności (-) (615 583) (557 086) Razem netto 11 143 564 6 078 719 Stan na 31.12.2007 Wartość brutto kredytów i pożyczek bez utraty wartości Wartość brutto kredytów i pożyczek z utratą wartości Odpisy na kredyty i pożyczki bez utraty wartości IBNR Odpisy aktualizujące utworzone na kredyty i pożyczki z utratą wartości Razem wartość netto - kredyty korporacyjne 1 073 750 177 511 (4 905) (169 058) 1 077 298 - kredyty samochodowe 2 098 905 146 665 (30 797) (106 688) 2 108 085 - kredyty mieszkaniowe 6 382 753 113 794 (35 947) (59 056) 6 401 544 - kredyty konsumpcyjne 1 516 240 249 529 (47 554) (161 578) 1 556 637 Razem 11 071 648 687 499 (119 203) (496 380) 11 143 564 Stan na 31.12.2006 Wartość brutto kredytów i pożyczek bez utraty wartości Wartość brutto kredytów i pożyczek z utratą wartości Odpisy na kredyty i pożyczki bez utraty wartości IBNR Odpisy aktualizujące utworzone na kredyty i pożyczki z utratą wartości Razem wartość netto - kredyty korporacyjne 635 747 222 017 (5 529) (192 271) 659 964 - kredyty samochodowe 1 424 739 130 650 (31 115) (97 400) 1 426 874 - kredyty mieszkaniowe 3 197 866 113 898 (33 860) (49 824) 3 228 080 - kredyty konsumpcyjne 743 147 167 741 (17 783) (129 304) 763 801 Razem 6 001 499 634 306 (88 287) (468 799) 6 078 719 18
3.7.8 Współczynnik wypłacalności Getin Banku oraz Noble Banku Wypłacalność 31.12.2007 Getin Bank S.A. Noble Bank S.A. Fundusze własne Kapitał podstawowy 295 856 215 178 Kapitał zapasowy 768 604 174 027 Fundusz ogólnego ryzyka bankowego 32 500 - Kapitał z aktualizacji wyceny 4 688 - Zbadany wynik z I półrocze 2007 130 876 - Korekta o udziały w instytucjach finansowych (2 022) (89 537) Korekta o wartości niematerialne i prawne (63 078) (2 968) Razem fundusze własne 1 167 424 296 700 Aktywa ważone ryzykiem Ekspozycja na ryzyko na poziomie 20% 2 553 280 617 594 Ekspozycja na ryzyko na poziomie 50% 74 635 25 888 Ekspozycja na ryzyko na poziomie 100% 10 075 443 1 177 366 Razem aktywa ważone ryzykiem 10 623 417 1 313 829 Zobowiązania pozabilansowe ważone ryzykiem Ekspozycja na ryzyko na poziomie 0,2% 1 482 077 - Ekspozycja na ryzyko na poziomie 1% 3 986 674 - Ekspozycja na ryzyko na poziomie 10% 70 - Ekspozycja na ryzyko na poziomie 20% 179 474 - Ekspozycja na ryzyko na poziomie 50% 19 702 138 949 Razem zobowiązania pozabilansowe ważone ryzykiem 88 584 69 475 Razem aktywa i zobowiązania pozabilansowe ważone ryzykiem 10 712 000 1 383 303 Ryzyka inne 3 - Współczynnik wypłacalności 10,90% 21,45% Współczynnik wypłacalności PlusBanku na 31.12.2007 r. zgodnie Ukraińskimi Standardami Rachunkowości wyniósł 51,1%. 3.8 Główne osiągnięcia oraz niepowodzenia Grupy Kapitałowej Getin Holding w IV kwartale 2007 r. Zatwierdzenie strategii mającej na celu wydzielenie operacji międzynarodowych W IV kwartale 2007 r. większość działań w Grupie Getin Holding skupiła się wokół operacji międzynarodowych. Elementem strategii mającej na celu wydzielenie wszystkich operacji zagranicznych do odrębnej spółki, mającej pełnić funkcję platformy do skonsolidowania działań zagranicznych, było nabycie spółki Akcept S.A. z siedzibą we Wrocławiu. W listopadzie 2007 r. Emitent zawarł z Getin Leasing umowę nabycia 25 000 akcji Akcept. Nabyte akcje stanowiły 100% kapitału zakładowego Akcept i uprawniały do 100% głosów na walnym zgromadzeniu Akcept. Zawarcie umowy nabycia akcji spółki Akcept, poprzedziło Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcept, które podwyższyło kapitał zakładowy spółki o 142 000 000 zł, poprzez emisję w trybie subskrypcji prywatnej 14 200 000 akcji na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 10 zł każda. Getin Holding objął wszystkie nowowyemitowane akcje. Kapitał zakładowy Akcept na koniec IV kwartału 2007 r. wynosił 142 250 000 zł, a Emitent posiadał 100% kapitału zakładowego Akcept i 100% głosów na walnym zgromadzeniu Akcept. Po zakończeniu okresu sprawozdawczego przeprowadzono kolejne transakcje realizujące strategię wydzielenia operacji międzynarodowych, które zostały szczegółowo opisane w punkcie 3.13 sprawozdania. 19
Podwyższenie kapitału zakładowego Getin International S.a.r.l. W omawianym okresie Walne Zgromadzenie Getin International S.a.r.l. podwyższyło kapitał zakładowy o kwotę 10 000 000 EUR, co na ostatni dzień IV kwartału 2007 r. stanowiło równowartość 35 820 tys. zł, poprzez emisję 400 000 nowych udziałów o wartości 25 EUR każdy, tj. do 11 500 tys. EUR. Emitent objął wszystkie nowowyemitowane udziały. Po zakończeniu okresu sprawozdawczego kapitał zakładowy Getin International S.a.r.l. został ponownie podwyższony zdarzenie to zostało szczegółowo opisane w punkcie 3.13 sprawozdania. Nabycie spółki Akkord-Plus sp. z o.o. z siedzibą w Kijowie na Ukrainie przez Getin International S.a.r.l. i PlusBank W dniu 7.12.2007 r. Getin International S.a.r.l. i PlusBank objęły udziały w powołanej w dniu 7.12.2007 r. nowej spółce pod firmą Akkord Plus sp. z o.o. z siedzibą w Kijowie na Ukrainie (dalej "Akkord-Plus"). Kapitał zakładowy Akkord-Plus wynosi 2 300 000 UAH, co na ostatni dzień IV kwartału 2007 r. stanowiło równowartość 1.107.220 zł. Getin International S.a.r.l. objął udział o wartości nominalnej 253 000 UAH stanowiący 11% w kapitale zakładowym Akkord-Plus i uprawniający do takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu wspólników. PlusBank objął udział, o wartości nominalnej 437 000 UAH, co na ostatni dzień IV kwartału 2007 r. stanowiło równowartość 210 371,80 zł, stanowiący 19% w kapitale zakładowym Akkord-Plus i uprawniający do takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu wspólników. Getin International S.a.r.l. podpisał z Nemung Overseas Limited, Selena Trading Group Ltd i Sergiejem Ostapienko (pozostałymi udziałowcami Akord-Plus) warunkową umowę nabycia udziału o wartości nominalnej 1 610 000 UAH, co na ostatni dzień IV kwartału 2007 r. stanowiło równowartość 775 054 zł, stanowiącego 70% kapitału zakładowego Akkord-Plus i uprawniającego do takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu wspólników, za cenę 10 074 800 USD, co na ostatni dzień IV kwartału 2007 r. stanowiło równowartość 24 532 138 zł. Po zakończeniu okresu sprawozdawczego Getin International S.a.r.l. sfinalizował powyższą warunkową umowę nabycia udziałów w spółce Akkord Plus - zdarzenie to zostało szczegółowo opisane w punkcie 3.13 sprawozdania. Nabycie przez Getin International S.a.r.l. banku Sombelbank W grudniu 2007 r. Getin International S.a.r.l. uzyskał zgody Narodowego Banku Republiki Białorusi na zakup 3 761 akcji banku Sombelbank Zamkniętej Spółki Akcyjnej z siedzibą w Mińsku Białoruś (dalej "Sombelbank"), stanowiących 75,04% wszystkich akcji banku i uprawniających do 3 761 głosów na walnym zgromadzeniu Sombelbank (75,04%) oraz na objęcie 4 318 akcji nowej emisji akcji banku Sombelbank. Po objęciu nowowyemitowanych akcji Getin International S.a.r.l. będzie łącznie posiadał 8 079 akcji, stanowiących 75,05% wszystkich akcji Sombelbank i będzie uprawniało do 8 079 głosów na walnym zgromadzeniu Sombelbank (75,05%). W dniu 21.12.2007 r. Getin International S.a.r.l., POLIMER-R. sp. z o.o. z siedzibą w Rydze na Łotwie. (dalej "POLIMER-R."), Sombelbank, Baltintrade sp. z o.o. z siedzibą w Rydze na Łotwie (dalej "Baltintrade") oraz Lang Holm sp. z o.o. z siedzibą w Nikozji na Cyprze (dalej "Lang Holm") podpisały umowę zobowiązującą do zawarcia umów właściwych związanych z procesem nabywania przez Getin International S.a.r.l. większościowego pakietu akcji (75,04%) banku Sombelbank. Po zakończeniu okresu sprawozdawczego Getin International S.a.r.l. zawarł umowy właściwe nabycia akcji Sombelbank zdarzenie to zostało szczegółowo opisane w punkcie 3.13 sprawozdania. Proces nabywania S.C. PERFECT FINANCE s.r.l. z siedzibą w Bukareszcie w Rumunii W listopadzie 2007 r. Emitent podpisał ze spółką Ce INVEST sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie i z Panem Cristianem Angelo Motca list intencyjny w przedmiocie zamiaru dokonania transakcji prowadzącej do nabycia większościowego pakietu udziałów w S.C. PERFECT FINANCE s.r.l. z siedzibą w Bukareszcie w Rumunii (firma zajmuje się doradztwem finansowym na rynku rumuńskim), w liczbie zapewniającej większościowy udział w kapitale zakładowym oraz większość głosów na walnym zgromadzeniu wspólników. Po zakończeniu okresu sprawozdawczego Akcept objął udziały w S.C. PERFECT FINANCE zdarzenie to zostało szczegółowo opisane w punkcie 3.13 sprawozdania. Zakończenie procesu połączenia spółek Fiolet z Getin Raty S.A. z siedzibą we Wrocławiu Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy KRS postanowieniem z dnia 1.10.2007 r. dokonał wpisu do rejestru KRS połączenia Fiolet (jako spółki przejmującej) ze spółką Getin Raty S.A. z siedzibą we Wrocławiu (jako spółki przejmowanej). Połączenie spółek nastąpiło w trybie art. 492 1 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku 20
Getin Raty S.A. na Fiolet za akcje, które Fiolet wydał akcjonariuszom Getin Raty S.A. (Akcje Emisji Połączeniowej). W wyniku połączenia zmniejszył się udział Emitenta w kapitale zakładowym Fiolet z 60% do 39,47%. Obecnie Emitent posiada 600 akcji Fiolet, które uprawniają do 600 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy (39,47%). Getin Bank S.A. Getin Bank jest największym aktywem Grupy Getin Holding. W okresie IV kwartału 2007 r. Getin Bank zanotował znaczący wzrost salda depozytowego klientów niebankowych - o 17,3%, przy wzroście ogółem w sektorze bankowym na poziomie 5,6 %. Nastąpił dalszy wzrost udziału rynkowego Banku w zakresie depozytów osób fizycznych z poziomu 2,5% (na 30.09.07) do 2,8% na koniec 2007 r. Nastąpił również wzrost wartości udzielonych kredytów hipotecznych (z 2 386 mln zł do 3 115 mln zł), kredytów samochodowych (z 1 067 mln zł do 1 472 mln zł), kredytów detalicznych (z 1 054 mln zł do 1 575 mln zł), kredytów MSP (z 1 318 mln zł do 1 730 mln zł). Zwiększyła się liczba placówek Getin Banku ze 181 do 187, wzrosła również liczba prowadzonych rachunków bankowych z 923 tys. do 1 008 tys. Grupa TU EUROPA GK EUROPA zakończyła IV kwartał z bardzo dobrym wynikiem finansowym w wysokości 18,98 mln zł. Przypis składki w tym okresie wyniósł 150,5 mln zł i jest ponad dwukrotnie większy niż w analogicznym okresie 2006 roku. W IV kwartale GK EUROPA realizowała swój cel w zakresie rozwoju produktów typu bancassurance. Na szczególną uwagę zasługuje oferta Grupy w zakresie produktów o charakterze inwestycyjnym. Spółka zależna TU na Życie EUROPA SA jest liderem na polskim rynku we wdrażaniu i sprzedaży nowatorskich produktów strukturyzowanych. W IV kwartale w ofercie znalazło się około 10 takich produktów. Grupa Noble Bank Noble Bank S.A. W roku 2007 działania Noble Bank skupione były na rozwoju kanałów dystrybucji produktów bankowych. Noble Bank oferuje klientom produkty bankowe na zasadzie otwartej platformy. W IV kwartale 2007 r. Noble Bank zwiększył skalę sprzedaży zarówno produktów kredytowych, jak i inwestycyjnych, nadto ugruntował swoją pozycję rynkową przy jednoczesnym zwiększeniu poziomu bezpieczeństwa dla oferowanych produktów. Open Finance S.A. W okresie sprawozdawczym odnotowano dalszy rozwój spółki. Wyniki ze sprzedaży były wyższe od oczekiwanych, co miało związek z dobrą koniunkturą na rynku, powiększeniem ilości sieci placówek, jak również zwiększeniem ilości doradców OPEN DIRECT. W IV kwartale 2007 r. spółka otworzyła dwa nowe oddziały. Open Finance w dalszym ciągu prowadzić będzie działania zmierzające do otwarcia nowych punktów sprzedaży umacniając tym samym swoją pozycję rynkową. Noble Funds TFI S.A. 28.12.2007 r. rozpoczął działalność Noble Fund Luxury (subfundusz). Jest to pierwszy na polskim rynku otwarty fundusz inwestycyjny dający dostęp do segmentu rynku dóbr luksusowych. Celem inwestycyjnym subfunduszu jest wzrost wartości aktywów poprzez lokowanie środków w akcje lub obligacje zamienne producentów dóbr luksusowych notowanych na rynkach zorganizowanych krajów członkowskich Unii Europejskiej lub będących członkami organizacji OECD. Subfundusz realizuje cel inwestycyjny poprzez dobór spółek reprezentujących między innymi następujące branże: producenci samochodów luksusowych, firmy hotelarskie, instytucje oferujące usługi finansowe typu private banking, producenci biżuterii oraz wysokiej jakości odzieży, kosmetyków i urządzeń domowych. Carcade O.O.O. Głównym osiągnięciem Carcade była zmiana, we wrześniu 2007 r., systemu sprzedaży, mająca na celu skrócenie czasu pomiędzy pierwszym kontaktem z klientem, a momentem podpisania umowy i otrzymaniem przez klienta przedmiotu leasingu do 3 dni roboczych. Obecny standard na rynku leasingu w Federacji Rosyjskiej wynosi 5 dni roboczych. Osiągnięcie to w przyszłości pozwoli Carcade zwiększyć udział w rynku leasingu samochodów osobowych. W porównaniu z IV kwartałem 2006r. przychód ze sprzedaż Carcade na dzień 31.12.2007r. w omawianym okresie wzrósł o 40 459 tys. zł 21