Warszawa, 16 maja 2016 roku
WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE ZA I KWARTAŁ 2016 ROKU W poniższej tabeli zaprezentowano wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej P.R.E.S.C.O. GROUP S.A.: Skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat: w tys. PLN w tys. EUR 3 miesiące do 3 miesiące do 3 miesiące do 3 miesiące do 31 marca 2016 31 marca 2015 31 marca 2016 31 marca 2015 Przychody ze sprzedaży kontynuowanej i zaniechanej 47 477 8 940 10 899 2 155 Zysk z działalności operacyjnej kontynuowanej i zaniechanej 41 705 1 554 9 574 375 Zysk z działalności kontynuowanej i zaniechanej przed opodatkowaniem 40 957 527 9 403 127 Zysk netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej, w tym: 40 952 518 9 402 125 Zysk netto z działalności zaniechanej 42 557 2 078 9 770 501 Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów: Pozostałe całkowite dochody netto 29 38 7 9 Całkowite dochody ogółem 40 981 556 9 408 134 Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych: Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 18 030 1 107 4 139 267 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (882) (843) (202) (203) Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (5 866) (367) (1 347) (88) (Zmniejszenie)/ zwiększenie netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 11 282 (103) 2 590 (25) Zysk przypadający na 1 akcję w PLN: 2,08 0,03 0,48 0,01 Zysk rozwodniony przypadający na 1 akcję w PLN: 2,07 0,03 0,48 0,01 w tys. PLN w tys. EUR Na dzień Na dzień Na dzień Na dzień 31 marca 2016 31 grudnia 2015 31 marca 2016 31 grudnia 2015 Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej: Aktywa trwałe 14 550 13 215 3 409 3 101 Aktywa obrotowe 204 573 154 378 47 927 36 226 Aktywa razem, w tym: 219 123 167 593 51 336 39 327 Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do zbycia 187 760 147 441 43 988 34 598 Zobowiązania długoterminowe 38 813 39 934 9 093 9 371 Zobowiązania krótkoterminowe 22 839 11 169 5 351 2 621 Zobowiązania razem, w tym: 61 652 51 103 14 444 11 992 Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia 37 970 43 845 8 896 10 289 Kapitał własny 157 471 116 490 36 892 27 335 Kapitał podstawowy 19 700 19 700 4 615 4 623 Liczba akcji (w szt.) 19 700 000 19 700 000 19 700 000 19 700 000 Wartość księgowa na jedną akcję przypadająca akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN/EUR na akcję) 7,99 5,91 1,87 1,39 Powyższe skonsolidowane dane finansowe za I kwartał 2016 i 2015 rok zostały przeliczone na EUR według następujących zasad: pozycje skonsolidowanego sprawozdania z zysków lub strat i skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów określonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca okresu sprawozdawczego: od 1 stycznia do 31 marca 2016 roku: 4,3559 EUR/PLN; od 1 stycznia do 31 marca 2015 roku: 4,1489 EUR/PLN; pozycje skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej według średniego kursu określonego przez Narodowy Bank Polski na dzień: 31 marca 2016 roku: 4,2684 EUR/PLN; 31 grudnia 2015 roku: 4,2615 EUR/PLN. 2
SPIS TREŚCI ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 4 ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ... 5 ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT 7 ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW.8 ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM..9 ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH. 10 1. INFORMACJE OGÓLNE....11 2. INFORMACJE O ZASADACH PRZYJĘTYCH PRZY SPORZĄDZANIU ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO...11 3. INFORMACJA NA TEMAT SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI...15 4. INFORMACJE DOTYCZĄCE SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI.....15 5. RODZAJ ORAZ KWOTY ZMIAN WARTOŚCI SZACUNKOWYCH KWOT, KTÓRE BYŁY PREZENTOWANE W POPRZEDNICH LATACH OBROTOWYCH..16 6. RODZAJ ORAZ KWOTY POZYCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, ZOBOWIĄZANIA, KAPITAŁ WŁASNY, ZYSK NETTO LUB PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE, KTÓRE SĄ ISTOTNE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WIELKOŚĆ LUB CZĘSTOTLIWOŚĆ...17 7. DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA... 21 8. EMISJA, WYKUP I SPŁATA DŁUŻNYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH.23 9. INFORMACJE DOTYCZĄCE WYPŁACONEJ (LUB ZADEKLAROWANEJ) DYWIDENDY.....23 10. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI. 23 11. INFORMACJE DOTYCZĄCE ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH, KTÓRE NASTĄPIŁY OD CZASU ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO...23 12. ZDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO...24 POZOSTAŁE INFORMACJE DO ROZSZERZONEGO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. 25 1. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ P.R.E.S.C.O...26 2. DANE FINANSOWE 31 3. ORGANY SPÓŁKI....33 4. INFORMACJE O AKCJACH I AKCJONARIACIE...34 5. POZOSTAŁE INFORMACJE....35 6. DANE TELEADRESOWE..41 ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 43 ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ.45 ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW I STRAT 47 ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW. 47 ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM...48 ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH.49 1. INFORMACJE OGÓLNE O SPÓŁCE 50 2. INFORMACJE O ZASADACH PRZYJĘTYCH PRZY SPORZĄDZENIU ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIAFINANSOWEGO.. 50 3. INFORMACJE NA TEMAT SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI......51 4. ZMIANY STOSOWANYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI...52 5. WYBRANE NOTY DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO..52 6. DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA....57 7. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI..59 3
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE SPORZĄDZONE ZGODNIE Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ ZATWIERDZONYMI PRZEZ UE ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 MARCA 2016 ROKU P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. ul. Twarda 18, 00-105 Warszawa KRS 0000372319 4
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZGODNIE Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ ZA 3 MIESIĄCE ZAKOŃCZONE 31 MARCA 2016 ROKU ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ NA 31 MARCA 2016 ROKU Nota Na dzień Na dzień Na dzień 31 marca 2016 31 grudnia 2015 31 marca 2015 AKTYWA Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe 12 026 10 611 4 268 Wartości niematerialne 1 334 1 415 1 387 Należności handlowe oraz inne aktywa 58 58 56 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego - - - 13 418 12 084 5 711 Aktywa obrotowe Zapasy 13 14 17 Aktywa finansowe wykazywane w wartości godziwej 5.1. 6 004 6 333 7 099 Należności handlowe oraz inne aktywa 360 371 411 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 6.1. 11 568 1 350 8 429 17 945 8 068 15 956 Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do zbycia 7.2. 187 760 147 441 150 211 Aktywa razem 219 123 167 593 171 878 Załączone noty stanowią integralną część niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 5
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZGODNIE Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ ZA 3 MIESIĄCE ZAKOŃCZONE 31 MARCA 2016 ROKU Nota PASYWA Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Na dzień Na dzień Na dzień 31 marca 2016 31 grudnia 2015 31 marca 2015 Kapitał podstawowy 19 700 19 700 19 700 Pozostałe kapitały 21 530 21 502 21 304 Zyski zatrzymane 73 359 64 861 69 417 Kwoty ujęte bezpośrednio w kapitale związane z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia 114 589 106 063 110 421 42 882 10 427 2 403 Udziały niekontrolujące - - - Kapitał własny razem 157 471 116 490 112 824 Zobowiązania długoterminowe Kredyty, pożyczki i pozostałe zobowiązania finansowe 6.2. 5 724 5 148 484 Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego Zobowiązania krótkoterminowe - - - 5 724 5 148 484 Kredyty, pożyczki i pozostałe zobowiązania finansowe 6.2. 15 622 458 53 Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania 2 245 1 531 824 Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 5 5 8 Rezerwy 86 116 63 Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia 17 958 2 110 948 7.2. 37 970 43 845 57 622 Zobowiązania razem 61 652 51 103 59 054 Pasywa razem 219 123 167 593 171 878 Załączone noty stanowią integralną część niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 6
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZGODNIE Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ ZA 3 MIESIĄCE ZAKOŃCZONE 31 MARCA 2016 ROKU ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 MARCA 2016 ROKU Nota DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA 3 miesiące do 3 miesiące do 31 marca 2016 31 marca 2015 Przychody ze sprzedaży 6.3. 508 473 Koszt własny sprzedaży 6.4. (1 763) (1 881) Wynik brutto ze sprzedaży (1 255) (1 408) Koszty ogólnego zarządu 6.4. (120) (119) Pozostałe przychody operacyjne (1) 7 Pozostałe koszty operacyjne (2) (12) Zysk (strata) z działalności operacyjnej (1 378) (1 532) Przychody finansowe (18) 2 Koszty finansowe (204) (21) Przychody (koszty) finansowe netto 6.5. (222) (19) Zysk (strata) przed opodatkowaniem (1 600) (1 551) Podatek dochodowy 6.6. (5) (9) Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 6.7. (1 605) (1 560) DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej 7.1. 42 557 2 078 Zysk (strata) netto za okres 6.7. 40 952 518 Przypadający: Akcjonariuszom jednostki dominującej Zysk przypadający na 1 akcję w PLN z działalności kontynuowanej i zaniechanej 6.7. 2,08 0,03 Zysk przypadający na 1 akcję w PLN z działalności kontynuowanej 6.7. (0,08) (0,08) Zysk rozwodniony przypadający na 1 akcję w PLN z działalności kontynuowanej i zaniechanej Zysk rozwodniony przypadający na 1 akcję w PLN z działalności kontynuowanej 6.7. 2,07 0,03 6.7. (0,08) (0,08) Załączone noty stanowią integralną część niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 7
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZGODNIE Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ ZA 3 MIESIĄCE ZAKOŃCZONE 31 MARCA 2016 ROKU ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 MARCA 2016 ROKU 3 miesiące do 3 miesiące do 31 marca 2016 31 marca 2015 Zysk (strata) netto za okres 40 952 518 Pozostałe całkowite dochody: 29 38 Pozycje, które nie zostaną przeklasyfikowane do wyniku finansowego - - Pozycje, które mogą być przeklasyfikowane do wyniku finansowego w późniejszym terminie 29 38 Różnice z przeliczenia jednostek zagranicznych 29 38 Całkowite dochody ogółem za okres 40 981 556 Przypadające: Akcjonariuszom jednostki dominującej 40 981 556 Załączone noty stanowią integralną część niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 8
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZGODNIE Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ ZA 3 MIESIĄCE ZAKOŃCZONE 31 MARCA 2016 ROKU ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 MARCA 2016 ROKU Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej Kapitał podstawowy Pozostałe kapitały Zyski zatrzymane Razem Udziały niekontrolujące Kapitał własny razem Na dzień 1 stycznia 2016 roku 19 700 21 738 75 052 116 490-116 490 Zysk netto za okres - - 40 952 40 952-40 952 Pozostałe całkowite dochody - 29-29 - 29 Saldo na dzień 31 marca 2016 roku 19 700 21 767 116 004 157 471-157 471 ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2015 ROKU Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej Kapitał podstawowy Pozostałe kapitały Zyski zatrzymane Razem Udziały niekontrolujące Kapitał własny razem Na dzień 1 stycznia 2015 roku 19 700 21 503 71 065 112 268-112 268 Zysk netto za rok - - 3 987 3 987-3 987 Pozostałe całkowite dochody - (102) - (102) - (102) Wypłata dywidendy - - - - - - Zwiększenie kapitału rezerwowego - 337-337 - 337 Saldo na dzień 31 grudnia 2015 roku 19 700 21 738 75 052 116 490-116 490 ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 MARCA 2015 ROKU Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej Kapitał podstawowy Pozostałe kapitały Zyski zatrzymane Razem Udziały niekontrolujące Kapitał własny razem Na dzień 1 stycznia 2015 roku 19 700 21 503 71 065 112 268-112 268 Zysk netto za okres - - 518 518-518 Pozostałe całkowite dochody - 38-38 - 38 Saldo na dzień 31 marca 2015 roku 19 700 21 541 71 583 112 824-112 824 Załączone noty stanowią integralną część niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 9
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZGODNIE Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ ZA 3 MIESIĄCE ZAKOŃCZONE 31 MARCA 2016 ROKU ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 MARCA 2016 ROKU Nota Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej 3 miesiące do 3 miesiące do 31 marca 2016 31 marca 2015 Wynik przed opodatkowaniem 40 957 527 Korekty wyniku 6.8. (22 922) 589 Podatek dochodowy zapłacony (5) (9) Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 6.8. 18 030 1 107 Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej Nabycie rzeczowych aktywów trwałych (898) (781) Nabycie wartości niematerialnych (2) (62) Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych 2 - Wpływy z pożyczek udzielonych - - Odsetki otrzymane 16 - Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (882) (843) Przepływy pieniężne z działalności finansowej Otrzymane kredyty i pożyczki 750 436 Spłata kredytów i pożyczek (6 487) (268) Odsetki zapłacone (68) (498) Prowizje i inne opłaty zapłacone (51) (19) Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego (10) (18) Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (5 866) (367) (Zmniejszenie)/ zwiększenie netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 11 282 (103) Różnice kursowe netto 876 92 Stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na początek roku 6.1. 8 083 10 383 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 6.1. 19 365 10 280 Załączone noty stanowią integralną część niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 10
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZGODNIE Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ ZA 3 MIESIĄCE ZAKOŃCZONE 31 MARCA 2016 ROKU 1. INFORMACJE OGÓLNE P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. ( Jednostka dominująca, Spółka, P.R.E.S.C.O. ) jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000372319 (NIP 8971702186, REGON 020023793). Siedziba firmy znajduje się w Warszawie, przy ul. Twardej 18. Akcje Spółki znajdują się w publicznym obrocie na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Czas trwania Jednostki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. ( GK P.R.E.S.C.O., Grupa ) jest nieoznaczony. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy obejmuje okres trzech miesięcy zakończony dnia 31 marca 2016 roku oraz zawiera dane porównywalne za okres trzech miesięcy zakończony dnia 31 marca 2015 roku oraz na dzień 31 grudnia 2015 roku. Zamieszczone w niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym dane za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2016 roku oraz dane porównawcze za okres trzech miesięcy zakończony dnia 31 marca 2015 roku nie były przedmiotem przeglądu lub badania przez biegłego rewidenta. Dane porównawcze na dzień 31 grudnia 2015 roku były przedmiotem badania przez biegłego rewidenta. 1.1. Podstawowa działalność Grupy Kapitałowej P.R.E.S.C.O. Przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej P.R.E.S.C.O. na dzień bilansowy były inwestycje w nieregularne portfele wierzytelności konsumenckich w celu ich dalszej samodzielnej windykacji na własny rachunek. W dniu 15 kwietnia 2016 r. sfinalizowana została transakcja sprzedaży 100% udziałów w podmiocie zależnym Presco Investments S.à r.l. przez Presco Investments Limited na rzecz Secapital S.à r.l., podmiotu spoza Grupy Kapitałowej P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. W związku z powyższym działalność Grupy została ograniczona do inwestycji w portfele wierzytelności konsumenckich na terenie Rosji oraz windykacji wierzytelności związanych z pożyczkami restrukturyzacyjnymi udzielanymi przez spółkę z Grupy Debet Partner Sp. z o.o. W roku 2016 planowane jest rozpoczęcie działalności w obszarze consumer finance związanej z udzielaniem pożyczek dla ludności na rynku polskim. Szczegóły transakcji sprzedaży zostały opisane w pozostałych informacjach do rozszerzonego skonsolidowanego raportu kwartalnego na dzień 31 marca 2016 r. 1.2. Zatwierdzenie śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. w dniu 16 maja 2016 roku. 2. INFORMACJE O ZASADACH PRZYJĘTYCH PRZY SPORZĄDZANIU ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 2.1. Oświadczenie o zgodności oraz ogólne zasady sporządzania Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ( MSSF ), które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską ( UE ). 11
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZGODNIE Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ ZA 3 MIESIĄCE ZAKOŃCZONE 31 MARCA 2016 ROKU MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ( RMSR ) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ( KIMSF ). Sprawozdanie finansowe przedstawia sytuację finansową Grupy Kapitałowej P.R.E.S.C.O. na dzień 31 marca 2016 roku i 31 grudnia 2015 roku oraz dodatkowo na dzień 31 marca 2015 roku, wyniki jej działalności oraz przepływy pieniężne za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2016 roku i 31 marca 2015 roku. Sprawozdanie sporządzone zostało przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Grupę. Niniejsze śródroczne sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku. 2.2. Oświadczenia Zarządu 2.2.1. W sprawie rzetelności sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zgodnie z wymogami Rozporządzenia Zarząd P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy, niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównawcze sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Grupę zasadami rachunkowości, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Grupy. Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe przedstawia dane z uwzględnieniem działalności kontynuowanej i zaniechanej, związanej z polskimi portfelami wierzytelności należącymi do Presco Investments S.à r.l. oraz portfelami wierzytelności należącymi do P.R.E.S.C.O. Investment I NS FIZ ( Fundusz ). 2.2.2. Przyjęte zasady rachunkowości oraz zmiany Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I kwartał 2016 roku są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku, za wyjątkiem zmian opisanych poniżej. Zastosowano takie same zasady dla okresu bieżącego i porównywalnego. Szczegółowy opis zasad rachunkowości przyjętych przez Grupę Kapitałową P.R.E.S.C.O. został przedstawiony w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2015 rok, opublikowanym w dniu 21 marca 2016 roku. Zmiany wynikające ze zmian MSSF Następujące nowe lub zmienione standardy oraz interpretacje wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości lub Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej obowiązują od 1 stycznia 2016 roku: Zmiany w MSSF 11 Ujmowanie nabycia udziałów we wspólnych działaniach, Zmiany w MSR 16 i MSR 38 Wyjaśnienia w zakresie akceptowanych metod ujmowania umorzenia i amortyzacji, 12
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZGODNIE Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ ZA 3 MIESIĄCE ZAKOŃCZONE 31 MARCA 2016 ROKU Zmiany w MSR 16 i MSR 41 Rolnictwo: Rośliny Produkcyjne, Zmiany w MSR 27: Metoda praw własności w jednostkowych sprawozdaniach finansowych, Zmiany do różnych standardów wynikające z corocznego przeglądu Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (Annual Improvements 2012-2014), Zmiany w MSR 1: Inicjatywa w sprawie ujawnień. Ich zastosowanie nie miało wpływu na wyniki działalności i sytuację finansową Grupy, a skutkowało jedynie zmianami stosowanych zasad rachunkowości lub ewentualnie rozszerzeniem zakresu niezbędnych ujawnień czy też zmianą używanej terminologii. Główne konsekwencje zastosowania nowych regulacji: Zmiany w MSSF 11 Ujmowanie nabycia udziałów we wspólnych działaniach Zmiany w MSSF 11 zostały opublikowane w dniu 6 maja 2014 roku i mają zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub później. Celem zmian jest przedstawienie szczegółowych wytycznych wyjaśniających sposób ujęcia transakcji nabycia udziałów we wspólnych działaniach, które stanowią przedsięwzięcie. Zmiany wymagają, aby stosować zasady identyczne do tych, które stosowane są w przypadku połączeń jednostek. Zastosowanie zmienionego standardu nie ma istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy. Zmiany w MSR 16 i MSR 38 Wyjaśnienia w zakresie akceptowanych metod ujmowania umorzenia i amortyzacji Zmiany w MSSF 16 Rzeczowe aktywa trwałe i MSR 38 Wartości niematerialne zostały opublikowane w dniu 12 maja 2014 roku i mają zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub później. Zmiana stanowi dodatkowe wyjaśnienia w stosunku do dozwolonych do stosowania metod amortyzacji. Celem zmian jest wskazanie, że metoda naliczania umorzenia rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych oparta na przychodach nie jest właściwa, jednak w przypadku wartości niematerialnych metoda ta może być zastosowana w określonych okolicznościach. Zastosowanie zmienionego standardu nie ma istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy. Zmiany w MSR 16 i MSR 41 Rolnictwo: Rośliny Produkcyjne Zmiany w MSSF 16 i 41 zostały opublikowane w dniu 30 czerwca 2014 roku i mają zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub później. Zmiana ta wskazuje, że rośliny produkcyjne powinny być ujmowane w taki sam sposób jak rzeczowe aktywa trwałe w zakresie MSR 16. W związku z powyższym rośliny produkcyjne należy rozpatrywać poprzez pryzmat MSR 16, zamiast MSR 41. Produkty rolne wytwarzane przez rośliny produkcyjne nadal podlegają pod zakres MSR 41. Zastosowanie zmienionego standardu nie ma istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy. Zmiany w MSR 27: Metoda praw własności w jednostkowych sprawozdaniach finansowych Zmiany w MSR 27 zostały opublikowane w dniu 12 sierpnia 2014 roku i mają zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub później. Zmiany przywracają w MSSF opcję ujmowania w jednostkowych sprawozdaniach finansowych inwestycji w jednostki zależne, wspólne 13
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZGODNIE Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ ZA 3 MIESIĄCE ZAKOŃCZONE 31 MARCA 2016 ROKU przedsięwzięcia i jednostki stowarzyszone za pomocą metody praw własności. W przypadku wyboru tej metody należy ją stosować dla każdej inwestycji w ramach danej kategorii. Zastosowanie zmienionego standardu nie ma istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy. Zmiany do różnych standardów wynikające z corocznego przeglądu Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (Annual Improvements 2012-2014) W dniu 25 września 2014 r. w wyniku dokonanego przeglądu MSSF wprowadzono drobne poprawki do następujących 4 standardów: - MSSF 5 Aktywa przeznaczone do sprzedaży i działalność zaniechana, w zakresie przeklasyfikowania aktywów lub grupy do zbycia z przeznaczonych do sprzedaży do posiadanych w celu przekazania właścicielom i odwrotnie, - MSSF 7 Instrumenty finansowe: ujawnienia, m.in. w zakresie zastosowania zmian do MSSF 7 odnośnie kompensowania aktywów i zobowiązań finansowych do śródrocznych skróconych sprawozdań finansowych, - MSR 19 Świadczenia pracownicze, w zakresie waluty obligacji korporacyjnych wysokiej jakości wykorzystywanych do ustalenia stopy dyskonta, - MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa, w zakresie doprecyzowania, w jaki sposób wskazać, że ujawnienia wymagane przez par. 16A MSR 34 zostały zamieszczone w innym miejscu raportu śródrocznego. Mają one zastosowanie przeważnie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 r. lub później. Grupa ocenia, że zastosowanie zmienionych standardów nie ma istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy, z wyjątkiem poprawki do MSR 34, która może skutkować dodatkowymi ujawnieniami w śródrocznych sprawozdaniach finansowych Grupy. Zmiany w MSR 1: Inicjatywa w sprawie ujawnień W dniu 18 grudnia 2014 roku w ramach dużej inicjatywy mającej na celu poprawę prezentacji i ujawnień w raportach finansowych opublikowano zmiany do MSR 1. Zmiany te mają służyć dalszemu zachęcaniu jednostek do stosowania profesjonalnego osądu w określaniu jakie informacje ujawnić w ich sprawozdaniach finansowych. Grupa ocenia, że zastosowanie zmienionego standardu nie ma istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy. 2.3. Waluta pomiaru i waluta sprawozdania finansowego Walutą pomiaru Jednostki dominującej i jednostek zależnych, z wyjątkiem P.R.E.S.C.O. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Rosji, uwzględnionych w niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz walutą sprawozdawczą niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski ( PLN ). Walutą funkcjonalną P.R.E.S.C.O. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Rosji jest rubel rosyjski ( RUB ). Pozycje sprawozdania finansowego P.R.E.S.C.O. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Rosji są przeliczone przy użyciu odpowiednich kursów wymiany na walutę prezentacji Grupy. 14
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZGODNIE Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ ZA 3 MIESIĄCE ZAKOŃCZONE 31 MARCA 2016 ROKU Dane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zaprezentowano w tysiącach PLN (tys. PLN), chyba że w konkretnych sytuacjach podano inaczej. 2.4. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości W okresie objętym sprawozdaniem nie nastąpiła zmiana polityki rachunkowości. 3. INFORMACJA NA TEMAT SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI Działalność Grupy nie odznacza się sezonowością lub cyklicznością. 4. INFORMACJE DOTYCZĄCE SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI 4.1. Segmenty operacyjne Podstawowym i wyłącznym przedmiotem działalności Grupy na dzień bilansowy był skup nieregularnych wierzytelności konsumenckich w celu ich odzyskania na własny rachunek. Grupa na podstawie umów cesji nabywała prawa do roszczeń względem dłużnika, następnie podejmowała na własny rachunek działania zmierzające do odzyskania przysługujących jej wierzytelności. W związku z powyższym dla celów zarządczych Grupa wyodrębnia jeden segment operacyjny windykacji i obrotu wierzytelnościami. Dane zaprezentowane w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym dotyczą tego segmentu z podziałem na działalność kontynuowaną i zaniechaną. 4.2. Geograficzne obszary działalności GK P.R.E.S.C.O. działa w dwóch obszarach geograficznych w Polsce, będącym krajem jej siedziby oraz w Rosji. W związku z powyższym wyróżniono dwa obszary działalności: Polska; Rosja. Poniżej przedstawiono przychody Grupy w rozbiciu na geograficzne obszary działalności oraz informacje o aktywach trwałych w rozbiciu na lokalizacje tych aktywów. Dodatkowo wyodrębniono przychody z podziałem na: działalność kontynuowaną, dotyczącą rosyjskich portfeli wierzytelności oraz portfeli pożyczek udzielonych przez Debet Partner Sp. z o.o., działalność zaniechaną, dotyczącą polskich portfeli wierzytelności należących do podmiotu zależnego Presco Investments S.à r.l. oraz portfeli wierzytelności należących do P.R.E.S.C.O. Investment I NS FIZ. 15
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZGODNIE Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ ZA 3 MIESIĄCE ZAKOŃCZONE 31 MARCA 2016 ROKU DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA Przychody odsetkowe 3 miesiące do 3 miesiące do 31 marca 2016 31 marca 2015 Polska 143 205 Rosja 367 349 Pozostałe przychody Polska 8 - Rosja - - Aktualizacja wyceny pakietów wierzytelności Polska 7 (51) Rosja (17) (30) DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA Przychody z windykacji wierzytelności klasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży 3 miesiące do 3 miesiące do 31 marca 2016 31 marca 2015 Polska 8 481 11 828 Zmiana wartości godziwej aktywów finansowych klasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży Polska 38 472 (3 403) 31 marca 2016 31 grudnia 2015 31 marca 2015 Aktywa trwałe Polska 14 426 13 084 6 838 Rosja 121 127 - Malta 3 4-5. RODZAJ ORAZ KWOTY ZMIAN WARTOŚCI SZACUNKOWYCH KWOT, KTÓRE BYŁY PREZENTOWANE W POPRZEDNICH LATACH OBROTOWYCH 5.1. Aktywa finansowe wykazywane w wartości godziwej Grupa wycenia pakiety wierzytelności w wartości godziwej przez wynik finansowy. Dla potrzeb działalności kontynuowanej i zaniechanej zastosowano odrębne metody wyceny. Z uwagi na zamknięcie w dniu 15 kwietnia 2016 r. transakcji sprzedaży 100% udziałów w podmiocie zależnym Presco Investments S.à r.l. przez Presco Investments Limited do Secapital S.à r.l. (spółka spoza Grupy), Grupa dokonała zmian metody wyceny portfeli wierzytelności polskich należących do podmiotu zależnego Presco Investments S.à r.l. oraz portfeli wierzytelności należących do P.R.E.S.C.O. Investment I NS FIZ. Z uwagi na fakt, że ostateczna cena sprzedaży udziałów Presco Investments S.à r.l. ustalona w dniu 15 kwietnia 2016 r. spełnia definicję cen i innych właściwych informacji pochodzących z transakcji rynkowych dotyczących identycznych lub porównywalnych (czyli podobnych) składników aktywów, zobowiązań lub ich grup, Grupa zdecydowała, że portfele wierzytelności należące do ww. podmiotów zależnych, zostaną na dzień bilansowy wycenione metodą rynkową. W celu ustalenia wartości godziwej portfeli wierzytelności Presco Investments S.à r.l. oraz Funduszu na dzień 31 marca 2016 r., Grupa skorygowała cenę sprzedaży udziałów Presco Investments S.à r.l. określoną w Umowie Inwestycyjnej z dnia 23 grudnia 2015 r. 16
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZGODNIE Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ ZA 3 MIESIĄCE ZAKOŃCZONE 31 MARCA 2016 ROKU (216 800 000 PLN) o wartość wpłat na portfelach wierzytelności dokonanych między 21 czerwca 2015 r. (Cut-Off Date) a 15 kwietnia 2016 r., które zgodnie z Umową Inwestycyjną pomniejszały cenę sprzedaży i stanowiły główną korektę cenową w dniu zamknięcia transakcji. W stosunku do poprzedniego okresu sprawozdawczego Grupa nie dokonywała zmian w metodologii wyceny portfeli wierzytelności nabytych na rynku rosyjskim, będących własnością podmiotu zależnego Presco Investments Limited oraz portfeli pożyczek udzielonych przez podmiot zależny Debet Partner Sp. z o.o. Metody wyceny do wartości godziwej tych aktywów finansowych zostały opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2015 w nocie 4. 31 marca 2016 31 grudnia 2015 31 marca 2015 Pakiety wierzytelności 6 004 6 333 7 099 Pakiety wierzytelności klasyfikowane jako przeznaczone do zbycia 177 748 139 277 146 764 Aktywa finansowe wykazywane w wartości godziwej razem 183 752 145 610 153 863 31 marca 2016 31 grudnia 2015 31 marca 2015 DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA Na dzień 1 stycznia 6 333 7 580 7 580 - zakupy nowych pakietów wierzytelności - 879 - - wpłaty gotówkowe od osób zadłużonych (829) (3 979) (954) - przychody odsetkowe 510 2 412 554 - weryfikacja prognoz wpływów (13) (611) (143) - aktualizacja stopy dyskontowej 3 52 62 Wartość godziwa na 31 marca/31 grudnia 6 004 6 333 7 099 6. RODZAJ ORAZ KWOTY POZYCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, ZOBOWIĄZANIA, KAPITAŁ WŁASNY, ZYSK NETTO LUB PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE, KTÓRE SĄ ISTOTNE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WIELKOŚĆ LUB CZĘSTOTLIWOŚĆ 6.1. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wykazywane w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej oraz sprawozdaniu z przepływów pieniężnych składało się z następujących pozycji: 31 marca 2016 31 grudnia 2015 31 marca 2015 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty wykazywane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako przeznaczone do zbycia Środki pieniężne i ich ekwiwalenty wykazywane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej z działalności kontynuowanej Środki pieniężne i ich ekwiwalenty wykazywane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, w tym: 17 8 673 6 733 1 943 11 568 1 350 8 429 20 241 8 083 10 372 Różnice kursowe 876 (199) 92 Kredyt w rachunku bieżącym - - - Środki pieniężne i ich ekwiwalenty wykazywane w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych 19 365 8 282 10 280
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZGODNIE Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ ZA 3 MIESIĄCE ZAKOŃCZONE 31 MARCA 2016 ROKU 6.2. Kredyty, pożyczki i pozostałe zobowiązania finansowe 31 marca 2016 31 grudnia 2015 31 marca 2015 Część długoterminowa: Zobowiązania z tytułu dłużnych papierów wartościowych wykazywane wg zamortyzowanego kosztu (niezabezpieczone) Kredyty bankowe wykazywane wg zamortyzowanego kosztu (zabezpieczone) 33 089 32 483 32 703 5 700 7 421 5 526 Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 24 30 46 Część krótkoterminowa: Zobowiązania z tytułu dłużnych papierów wartościowych wykazywane wg zamortyzowanego kosztu (niezabezpieczone) Kredyty bankowe wykazywane wg zamortyzowanego kosztu (zabezpieczone) 2 222 2 234 12 433 599 4 573 4 506 Zaliczki 15 000 - - Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 22 27 53 Kredyty, pożyczki i pozostałe zobowiązania finansowe razem, w tym: Kredyty, pożyczki i pozostałe zobowiązania finansowe z działalności kontynuowanej 56 656 46 768 55 267 21 346 5 606 537 Część długoterminowa 5 724 5 148 484 Część krótkoterminowa 15 622 458 53 W okresie objętym niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym ani po dniu sprawozdawczym nie wystąpiły przypadki niewywiązywania się ze spłaty kapitału bądź odsetek lub naruszenia innych warunków umów kredytowych. P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. oraz P.R.E.S.C.O. Investment I NS FIZ, jako dłużnicy solidarni, dokonali odpowiednio w dniu 22 i 25 stycznia 2016 roku wcześniejszej całkowitej spłaty kredytu rewolwingowego w wysokości 6 505 tys. PLN wraz z należnymi na dzień zapłaty odsetkami. Spłata została dokonana zgodnie z podpisanym aneksem do umowy kredytowej zawartej z Bankiem Zachodnim WBK S.A. w dniu 10 maja 2012 roku. Wykorzystano w tym celu część środków pozyskanych z transakcji sfinalizowanej z Grupą KRUK S.A. W dniu 1 marca 2016 roku P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. podpisało umowę kredytu w rachunku bieżącym z bankiem PKO BP S.A. z siedzibą w Warszawie. Przedmiotem umowy było udzielenie P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. kredytu w wysokości 2 000 000,00 PLN z przeznaczeniem na finansowanie bieżących zobowiązań wynikających z wykonywanej działalności. Na dzień bilansowy saldo kredytu w rachunku bieżącym wynosi 0,00 PLN. 6.3. Przychody ze sprzedaży 3 miesiące do 3 miesiące do 31 marca 2016 31 marca 2015 Przychody ze sprzedaży z działalności kontynuowanej i zaniechanej 47 477 8 940 18
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZGODNIE Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ ZA 3 MIESIĄCE ZAKOŃCZONE 31 MARCA 2016 ROKU DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA 3 miesiące do 3 miesiące do 31 marca 2016 31 marca 2015 Przychody z windykacji wierzytelności klasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży 8 481 11 828 Zmiana wartości godziwej aktywów finansowych klasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży 38 472 (3 403) Pozostałe przychody 16 42 Przychody ze sprzedaży 46 969 8 467 DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA 3 miesiące do 3 miesiące do 31 marca 2016 31 marca 2015 Przychody z windykacji wierzytelności nabytych 500 473 Pozostałe przychody 8 - Przychody ze sprzedaży 508 473 Przychody z windykacji wierzytelności nabytych składają się z: 3 miesiące do 3 miesiące do 31 marca 2016 31 marca 2015 Przychody odsetkowe 510 554 Aktualizacja wyceny pakietów wierzytelności (10) (81) Przychody z windykacji wierzytelności nabytych razem 500 473 Aktualizacja wyceny pakietów wierzytelności: 3 miesiące do 3 miesiące do 31 marca 2016 31 marca 2015 Weryfikacja prognoz wpływów (13) (143) Aktualizacja stopy dyskontowej 3 62 Aktualizacja wyceny pakietów wierzytelności (10) (81) 6.4. Koszty działalności operacyjnej 3 miesiące do 3 miesiące do 31 marca 2016 31 marca 2015 Amortyzacja 194 294 Zużycie materiałów i energii 54 87 Usługi obce 1 300 2 037 Podatki i opłaty 432 1 150 Koszty świadczeń pracowniczych 3 300 3 338 Pozostałe koszty rodzajowe 473 553 Koszty działalności operacyjnej, w tym: 5 753 7 459 Pozycje ujęte w koszcie własnym sprzedaży 5 334 6 876 Pozycje ujęte w koszcie ogólnego zarządu 419 583 Koszty działalności operacyjnej kontynuowanej, w tym: 1 883 2 000 Pozycje ujęte w koszcie własnym sprzedaży 1 763 1 881 Pozycje ujęte w koszcie ogólnego zarządu 120 119 19
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZGODNIE Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ ZA 3 MIESIĄCE ZAKOŃCZONE 31 MARCA 2016 ROKU 6.5. Przychody i koszty finansowe Odsetki: 3 miesiące do 3 miesiące do 31 marca 2016 31 marca 2015 - od lokat bankowych 131 18 Różnice kursowe dodatnie i pozostałe przychody 33 43 Przychody finansowe 164 61 Odsetki: - od kredytów i pożyczek 231 124 - od dłużnych papierów wartościowych 602 842 Różnice kursowe ujemne i pozostałe koszty 79 121 Koszty finansowe 912 1 087 Przychody (koszty) finansowe netto, w tym: (748) (1 026) Przychody (koszty) finansowe netto z działalności kontynuowanej (222) (19) 6.6. Podatek dochodowy Bieżący podatek dochodowy: 3 miesiące do 3 miesiące do 31 marca 2016 31 marca 2015 - bieżące obciążenia z tytułu podatku dochodowego (5) (9) Podatek odroczony: - związany z powstaniem i odwróceniem się różnic przejściowych - - Obciążenie podatkowe wykazywane w sprawozdaniu z zysków lub strat (5) (9) 6.7. Zysk przypadający na jedną akcję Poniżej przedstawione zostały dane dotyczące zysku oraz liczby akcji, które posłużyły do wyliczenia podstawowego i rozwodnionego zysku na jedną akcję: Zysk netto za okres z działalności kontynuowanej przypadający na zwykłych akcjonariuszy spółki dominującej Zysk netto za okres z działalności zaniechanej przypadający na zwykłych akcjonariuszy spółki dominującej 3 miesiące do 3 miesiące do 31 marca 2016 31 marca 2015 (1 605) (1 560) 42 557 2 078 Zysk netto przypadający na zwykłych akcjonariuszy jednostki dominującej 40 952 518 Średnia ważona liczba wyemitowanych akcji zwykłych zastosowana do obliczenia podstawowego zysku na jedną akcję (w szt.) 19 700 000 19 700 000 Efekt rozwodnienia 90 000 20 118 Średnia ważona liczba akcji zwykłych skorygowana o efekt rozwodnienia 19 790 000 19 720 118 20
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZGODNIE Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ ZA 3 MIESIĄCE ZAKOŃCZONE 31 MARCA 2016 ROKU 6.8. Wpływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 3 miesiące do 3 miesiące do 31 marca 2016 31 marca 2015 Wynik przed opodatkowaniem 40 957 527 Korekty: Zmiana wartości godziwej aktywów finansowych (38 142) 870 Amortyzacja i odpisy środków trwałych 104 193 Amortyzacja wartości niematerialnych 83 100 Zmiana stanu należności handlowych oraz innych aktywów 117 (306) Zmiana stanu zobowiązań handlowych oraz pozostałych zobowiązań 15 192 (971) Zmiana stanu rezerw (114) (208) Zmiana stanu zapasów 4 (51) Koszty finansowe netto (197) 915 (Zysk)/strata ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych 2 9 Pozostałe 29 38 Korekty wyniku razem (22 922) 589 Podatek dochodowy zapłacony (5) (9) Wpływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 18 030 1 107 7. DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA 7.1. Wynik finansowy z działalności zaniechanej Łączne wyniki z działalności zaniechanej uwzględnione w rachunku zysków i strat przedstawiono poniżej. Porównywalny rachunek zysków i strat z działalności zaniechanej przedstawiono retrospektywnie w celu uwzględnienia działalności zaniechanej w bieżącym okresie. ZYSK Z DZIAŁALNOŚCI ZANIECHANEJ 3 miesiące do 3 miesiące do 31 marca 2016 31 marca 2015 niebadane niebadane Przychody ze sprzedaży 46 969 8 467 Koszt własny sprzedaży (3 571) (4 995) Wynik brutto ze sprzedaży 43 398 3 472 Koszty ogólnego zarządu (299) (464) Pozostałe przychody operacyjne - 78 Pozostałe koszty operacyjne (16) - Zysk z działalności operacyjnej 43 083 3 086 Przychody finansowe 182 59 Koszty finansowe (708) (1 067) Przychody (koszty) finansowe netto (526) (1 008) Zysk przed opodatkowaniem 42 557 2 078 Podatek dochodowy - - Zysk netto z działalności zaniechanej 42 557 2 078 21
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZGODNIE Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ ZA 3 MIESIĄCE ZAKOŃCZONE 31 MARCA 2016 ROKU W dniu 15 kwietnia 2016 r. Grupa dokonała zbycia na rzecz grupy kapitałowej KRUK S.A. 100% udziałów w podmiocie zależnym Presco Investments S.à r.l. oraz 100% certyfikatów inwestycyjnych funduszu P.R.E.S.C.O. Investment I NS FIZ, będących własnością Presco Investments S.à r.l. W związku z powyższym na dzień 31 marca 2016 r. Grupa zakwalifikowała działalność tych dwóch podmiotów zależnych, jako działalność zaniechaną, przy czym w przypadku Presco Investments S.à r.l. Grupa zakwalifikowała do działalności kontynuowanej działalność tej spółki prowadzoną na rosyjskim rynku wierzytelności, jako że w dniu 18 marca 2016 r. podmiot ten dokonał zbycia wszystkich posiadanych rosyjskich portfeli wierzytelności na rzecz Presco Investments Limited. W szczególności do działalności zaniechanej zakwalifikowane zostały: przychody ze sprzedaży Presco Investments S.à r.l. obejmujące spłaty na polskich portfelach wierzytelności należących do spółki oraz zmianę wartości godziwej polskich portfeli wierzytelności należących do spółki; przychody ze sprzedaży P.R.E.S.C.O. Investment I NS FIZ, obejmujące spłaty na portfelach wierzytelności należących do Funduszu oraz zmianę wartości godziwej portfeli wierzytelności należących do Funduszu; koszty operacyjne, pozostałe przychody i koszty operacyjne oraz przychody i koszty finansowe Presco Investments S.à r.l. związane z działalnością na polskim rynku obrotu wierzytelnościami; koszty operacyjne, pozostałe przychody i koszty operacyjne oraz przychody i koszty finansowe P.R.E.S.C.O. Investment I NS FIZ; część kosztów operacyjnych P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. związanych ze świadczeniem przez P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. usług zarządzania aktywami sekurytyzowanymi P.R.E.S.C.O. Investment I NS FIZ oraz usług windykacyjnych na rzecz Presco Investments S.à r.l.; koszty finansowe P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. w części dotyczącej odsetek od obligacji oraz kredytu rewolwingowego, które stanowiły źródło finansowania zakupów przez Presco Investments S.à r.l. oraz P.R.E.S.C.O. Investment I NS FIZ polskich portfeli wierzytelności. 7.2. Aktywa przeznaczone do zbycia 31 marca 2016 31 grudnia 2015 31 marca 2015 Aktywa finansowe wykazywane w wartości godziwej portfele wierzytelności przeznaczone do zbycia Aktywa związane z portfelami wierzytelności przeznaczonymi do zbycia, w tym: 177 748 139 277 146 764 10 012 8 164 3 447 Wartość firmy jednostki zależnej przeznaczonej do zbycia 1 125 1 125 1 125 Środki pieniężne 8 673 6 733 1 943 Pozostałe aktywa 214 306 379 Aktywa przeznaczone do zbycia razem 187 760 147 441 150 211 Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do zbycia, w tym: 37 970 43 845 57 622 Zobowiązania finansowe 35 311 41 161 54 730 Pozostałe zobowiązania 2 659 2 684 2 892 Grupa prezentuje w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej aktywa zakwalifikowane jako przeznaczone do sprzedaży, które obejmują przede wszystkim: aktywa Presco Investments S.à r.l.; aktywa P.R.E.S.C.O. Investment I NS FIZ. Grupa prezentuje w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej zobowiązania zakwalifikowane jako związane bezpośrednio z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia, które obejmują przede wszystkim: zobowiązania Presco Investments S.à r.l.; 22
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZGODNIE Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ ZA 3 MIESIĄCE ZAKOŃCZONE 31 MARCA 2016 ROKU zobowiązania P.R.E.S.C.O. Investment I NS FIZ; zobowiązania finansowe P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. wynikające z kredytu rewolwingowego oraz dłużnych papierów wartościowych które stanowiły źródło finansowania zakupów przez Presco Investments S.à r.l. oraz P.R.E.S.C.O. Investment I NS FIZ polskich portfeli wierzytelności. 8. EMISJA, WYKUP I SPŁATA DŁUŻNYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W okresie objętym niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. nie emitowała, nie wykupywała i nie spłacała dłużnych papierów wartościowych. Grupa zamierza dokonać przedterminowego wykupu obligacji serii E w listopadzie 2016 r. wykorzystując w tym celu część środków pozyskanych z transakcji sfinalizowanej z Grupą KRUK. 9. INFORMACJE DOTYCZĄCE WYPŁACONEJ (LUB ZADEKLAROWANEJ) DYWIDENDY W okresie raportowania spółka P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. nie wypłacała ani nie deklarowała wypłat z tytułu dywidendy. 10. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI Poniższa tabela przedstawia łączne kwoty transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi za trzy miesiące zakończone 31 marca odpowiednio w 2016 i 2015 roku, jak również salda rozrachunków z tymi podmiotami na dzień 31 marca 2016 roku oraz 31 grudnia 2015 roku. Transakcje oraz stan rozrachunków: Sprzedaż do podmiotów powiązanych Zakupy od podmiotów powiązanych Należność od podmiotów powiązanych Zobowiązanie wobec podmiotów powiązanych ANPIRE Investments Sp. z o.o. * Kadra kierownicza Spółki (Zarząd) 2016 - - - - 2015 - - - - 2016 - - - 108 2015 - - - 120 * Spółka powiązana osobowo Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi nie odbiegały od warunków podobnych transakcji, przeprowadzanych lub możliwych do przeprowadzenia na warunkach rynkowych z jednostkami niepowiązanymi. 11. INFORMACJE DOTYCZĄCE ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH, KTÓRE NASTĄPIŁY OD CZASU ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO W okresie objętym niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, poza ujawnionymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2015 w nocie 27, wystąpiły następujące zobowiązania warunkowe: weksel własny in blanco wystawiony przez P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. wraz z deklaracją wekslową tytułem zabezpieczenia kredytu w rachunku bieżącym udzielonego przez bank PKO BP S.A. w ramach umowy z dnia 1 marca 2016 roku na kwotę 2 000 000 PLN; 23
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZGODNIE Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ ZA 3 MIESIĄCE ZAKOŃCZONE 31 MARCA 2016 ROKU hipoteka umowna łączna do kwoty 3 000 000 PLN na nieruchomościach położonych w Pile przy ul. Witaszka, będących własnością P.R.E.S.C.O. GROUP S.A., zabezpieczająca powyższy kredyt w rachunku bieżącym. 12. ZDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO W dniu 27 kwietnia 2016 r. do P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. wpłynął komunikat Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., iż w dniu 21 kwietnia 2016 roku w Krajowym Depozycie nastąpiła rejestracja 79 890 akcji P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. Akcje, o których mowa powyżej zostały oznaczone kodem ISIN: PLPRESC00018. W dniu rejestracji ww. akcji wyemitowanych w ramach kapitału warunkowego w Krajowym Depozycje Papierów Wartościowych S.A. nastąpiło zapisanie akcji Spółki na rachunkach papierów wartościowych inwestorów, a tym samym (zgodnie z art. 452 1 w zw. z art. 451 3 Kodeksu Spółek Handlowych) - podwyższenie kapitału zakładowego P.R.E.S.C.O. w ramach warunkowego podwyższenia kapitału poprzez emisję 78 900 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 PLN każda, wyemitowanych na podstawie Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 listopada 2012 r. Po zapisaniu akcji P.R.E.S.C.O. na rachunkach papierów wartościowych inwestorów kapitał zakładowy P.R.E.S.C.O. wynosi 19 779 890 zł i dzieli się na 19 779 890 akcji, z których przysługuje prawo do 19 779 890 głosów na walnym zgromadzeniu P.R.E.S.C.O. Szczegóły na temat podwyższenia kapitału zakładowego P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. opisano w pkt 1.2.6 w Pozostałych informacjach do rozszerzonego skonsolidowanego raportu kwartalnego z działalności Grupy Kapitałowej P.R.E.S.C.O. za I kwartał 2016 r. Warszawa, dnia 16 maja 2016 roku Krzysztof Piwoński Prezes Zarządu Wojciech Andrzejewski Wiceprezes Zarządu Podpis osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych: Iwona Grochowska 24
POZOSTAŁE INFORMACJE DO ROZSZERZONEGO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. ZA I KWARTAŁ 2016 ROKU Warszawa, 16 maja 2016 roku 25
POZOSTAŁE INFORMACJE DO ROZSZERZONEGO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. ZA I KWARTAŁ 2016 ROKU WPROWADZENIE Niniejszy rozszerzony skonsolidowany raport za pierwszy kwartał 2016 roku zawiera informacje, których zakres został określony w 87 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2016 roku zostało sporządzone zgodnie z MSR 34 - Śródroczna sprawozdawczość finansowa. Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzania skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2016 roku zostały przedstawione w nocie nr 2 do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego GK P.R.E.S.C.O. 1. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ P.R.E.S.C.O. 1.1. Działalność w pierwszym kwartale 2016 roku 1.1.1. Działalność w Polsce Grupa Kapitałowa P.R.E.S.C.O. (dalej także GK P.R.E.S.C.O., Grupa ) w I kwartale 2016 r. nadal koncentrowała swoje działania na zwiększeniu prowadzonej skali windykacji polubownej, zwiększeniu jej efektywności oraz jednoczesnej optymalizacji kosztów. Ukierunkowanie działań na postępowanie polubowne podyktowane było zamiarem wsparcia osób zadłużonych i wydłużeniem terminu do spłaty ich zobowiązań w zamian za kierowanie sprawy na drogę sądowo-egzekucyjną. Główne działania Grupy w okresie sprawozdawczym zakończonym dnia 31 marca 2016 roku to: dalsza weryfikacja danych adresowo-kontaktowych do dłużników Tylko poprawna baza adresowo-telefoniczna gwarantuje przeprowadzenie efektywnych działań windykacyjnych. Grupa zawsze dokładała wszelkich starań aby zapewnić sobie solidną bazę z poprawnym kontaktem do osób zadłużonych. W tym celu, w I kwartale 2016 r. nadal korzystano ze struktur inspektorów terenowych. ustalanie spłat ratalnych poprzez pisemne zawieranie ugód Grupa przez wiele lat uwzględniała w procesie odzyskiwania należności ustalenia spłaty ratalnej, nie były to jednak sformalizowane ustalenia, a wyłącznie porozumienia ustne - zawierane podczas rozmowy telefonicznej z osobą zadłużoną. Po przeprowadzonych wewnętrznych analizach i testach Grupa wprowadziła pisemne ustalenia spłaty ratalnej jako główną metodę polubownego odzyskiwania należności. Zawarcie warunków spłaty ratalnej na piśmie pozwalało efektywniej zarządzać monitorowaniem ustalonych spłat. wysyłka zróżnicowanej korespondencji kierowanej do osób zadłużonych Grupa kontynuowała wysyłkę zróżnicowanych pism ze względu na różnorodność cech wierzytelności i w 26
POZOSTAŁE INFORMACJE DO ROZSZERZONEGO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. ZA I KWARTAŁ 2016 ROKU oparciu o założone scenariusze. Pozwoliło to zwiększyć efektywność ustaleń dotyczących spłat jednorazowych i porozumień ratalnych. Na dzień bilansowy tj. 31 marca 2016 r. Grupa posiadała bazę ponad 2 mln spraw, których wartość bieżąca, rozumiana, jako wartość nominalna wszystkich spraw w obsłudze powiększona o należne odsetki ustawowe i koszty sądowo-egzekucyjne i pomniejszona o spłaty dłużników wyniosła ok. 2,7 mld PLN. W I kwartale 2016 roku Grupa nie dokonywała istotnych zmian w modelu operacyjnym z uwagi na potencjalną sprzedaż udziałów spółki zależnej Presco Investments S.à r.l. oraz certyfikatów inwestycyjnych P.R.E.S.C.O. Investment I Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty ( Fundusz ) wraz z posiadanymi przez te jednostki polskimi portfelami wierzytelności. 1.1.2. Działalność Debet Partner Sp. z o.o. Spółka zależna P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. - Debet Partner Sp. z o.o. ( Debet Partner ) w pierwszym kwartale 2016 roku kontynuowała obsługę pożyczek restrukturyzacyjnych udzielonych w 2014 roku osobom zadłużonym w P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. ( P.R.E.S.C.O., Spółka ). Ponad to, swoją działalność w sektorze consumer finance Grupa zamierza rozwijać właśnie poprzez spółkę Debet Partner. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania tj. 16 maja 2016 r. nadal trwają prace nad stworzeniem strategii nowej oferty pożyczkowej, która będzie kierowana do klientów na rynku pierwotnym. 1.1.3. Działalność w Rosji W kontekście sprzedaży spółki zależnej Presco Investments S.à r.l. oraz pakietów wierzytelności posiadanych przez Presco Investments S.à r.l. oraz Fundusz należy zauważyć, że sprzedaży nie podlegał portfel długów nabytych na rynku Federacji Rosyjskiej. W I kwartale 2016 r. Grupa kontynuowała obsługę operacyjną 3 portfeli wierzytelności bankowych, które zostały nabyte w latach 2014-2015 w Rosji. Obsługę wierzytelności prowadzi spółka zależna tj. OOO П.Р.Е.С.К.О. (w pol. P.R.E.S.C.O. Spółka z o.o.) z siedzibą w Rosji, w Rostowie nad Donem, która powstała pod koniec 2014 roku. Proces operacyjny wdrożony w Rosji realizowany jest z uwzględnieniem realiów charakterystycznych dla rynku rosyjskiego jednak przy zachowaniu modelu operacyjnego wypracowanego podczas dotychczasowej działalności w Polsce. W I kwartale 2016 roku spółka rosyjska uruchomiła proces pisemnego zawierania porozumień z dłużnikami, analogicznie do procesu wdrożonego podczas obsługi wierzytelności w Polsce. Wciąż trwa usprawnianie procesów operacyjnych, która ma na celu zwiększenie wartości odzysków i zmniejszenie kosztów operacyjnych. Wartość wpłat gotówkowych na rynku rosyjskim w I kwartale 2016 roku wyniosła ok. 6 700 tys. RUB. Na dzień bilansowy rosyjska spółka zależna obsługiwała ponad 46 tys. wierzytelności na łączną wartość ok. 4,9 mld RUB. Grupa w I kwartale 2016 r. nie uczestniczyła w postępowaniach przetargowych dotyczących zakupu portfeli wierzytelności i nie dokonała inwestycji w tym obszarze. Pogarszająca się sytuacja ekonomiczna Rosji a także zwiększone ryzyko polityczne skłaniają Grupę do tymczasowego wstrzymania się przed nowymi inwestycjami. Obecnie Grupa weryfikuje działania wykonane na dotychczas poczynionych inwestycjach. 1.2. Istotne wydarzenia w pierwszym kwartale roku obrotowego 2016 W I kwartale 2016 roku w obrębie Grupy Kapitałowej P.R.E.S.C.O. zaistniały następujące istotne z punktu widzenia jej działalności zdarzenia: 27
POZOSTAŁE INFORMACJE DO ROZSZERZONEGO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. ZA I KWARTAŁ 2016 ROKU 1.2.1. Zawarcie umowy pożyczki z podmiotem zależnym P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. W dniu 12 stycznia 2016 r. P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. zawarło umowę znaczącą z podmiotem powiązanym - Presco Investments Ltd. z siedzibą na Malcie. Przedmiotem umowy było udzielenie przez Presco Investments Ltd. pożyczki na rzecz P.R.E.S.C.O. w wysokości 14,75 mln PLN ( Pożyczka ). Pożyczka została udzielona Spółce na okres 2 lat. Oprocentowanie Pożyczki wynosi WIBOR 12 m + 2 p.p. Pozostałe warunki Pożyczki nie odbiegają od standardowo obowiązujących na rynku. Środki na udzielenie Pożyczki pochodziły z otrzymanej przez Podmiot Zależny zaliczki na poczet zapłaty ceny za zakup 100% udziałów Presco Investments S.à r.l. przez podmiot powiązany KRUK S.A. Spółka informowała o zawarciu umowy w raporcie bieżącym nr 2/2016 z dnia 12 stycznia 2016 r. Szczegółowy stan transakcji i rozrachunków z podmiotami zależnymi został przedstawiony w nocie nr 7 do śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego P.R.E.S.C.O. 1.2.2. Zawarcie umowy z PKO S.A. W dniu 1 marca 2016 roku P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. podpisało umowę kredytu w rachunku bieżącym z bankiem PKO BP S.A. z siedzibą w Warszawie. Przedmiotem umowy było udzielenie P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. kredytu w wysokości 2 000 000,00 PLN z przeznaczeniem na finansowanie bieżących zobowiązań wynikających z wykonywanej działalności. 1.2.3. Zawarcie umowy cesji wierzytelności pomiędzy Presco Investments S.à r.l. a Presco Investments Ltd. W dniu 18 marca 2016 roku Presco Investments S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu zawarło umowę z podmiotem powiązanym tj. Presco Investments Ltd. z siedzibą na Malcie (podmioty zależne P.R.E.S.C.O. GROUP S.A.). Przedmiotem umowy była sprzedaż przez Presco Investments S.à r.l. spółce Presco Investments Ltd. wierzytelności bankowych zakupionych od podmiotów z siedzibą na terenie Federacji Rosyjskiej o łącznej wartości nominalnej 4 955 671 109,52 RUB. Środki na zakup portfeli wierzytelności pochodziły z podwyższenia przez P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. kapitału udziałowego w drodze objęcia przez Spółkę 24 000 nowych udziałów w Presco Investments Ltd. o łącznej wartości nominalnej 2 400 000 PLN. Obsługę wierzytelności na terenie Federacji Rosyjskiej prowadzi spółka zależna P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. - OOO П.Р.Е.С.К.О. z siedzibą w Rosji. 1.2.4. Zawarcie umowy o przejęcie praw i obowiązków z Umowy o Zarządzanie Sekurytyzowanymi Wierzytelnościami Funduszu Sekurytyzacyjnego P.R.E.S.C.O. Investment I NS FIZ W raporcie bieżącym nr 15/2015 z dnia 23 grudnia 2015 r. P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. informowało o zawarciu Umowy Inwestycyjnej pomiędzy spółką zależną Presco Investments Ltd. z siedzibą na Malcie a spółką zależną KRUK S.A. (Secapital S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu), której przedmiotem była sprzedaż 100% udziałów spółki Presco Investments S.à r.l. wraz z prawem do dysponowania wierzytelnościami posiadanymi przez Presco Investments S.à r.l. oraz P.R.E.S.C.O. Investment I Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty. W dniu 13 kwietnia 2016 r. została podpisana umowa pomiędzy P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. oraz KRUK S.A. o przejęcie praw i obowiązków z umowy o zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami Funduszu Sekurytyzacyjnego P.R.E.S.C.O. Investment I NS FIZ ( Umowa o Zarządzanie ). Zgodnie z zapisami umowy przeniesienie praw i obowiązków z Umowy o Zarządzanie miało nastąpić z dniem przeniesienia własności 100% udziałów Presco Investments S.à r.l., będącej jedynym uczestnikiem Funduszu na podmiot z grupy kapitałowej KRUK. Uzyskanie 28
POZOSTAŁE INFORMACJE DO ROZSZERZONEGO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. ZA I KWARTAŁ 2016 ROKU zgody na niniejszą transakcję od Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów nastąpiło w dniu 17 grudnia 2015 roku. W związku ze ziszczeniem się warunków Umowy Inwestycyjnej w dniu 15 kwietnia 2016 roku, o czym Spółka informowała tego samego dnia raportem bieżącym nr 3/2016 - od dnia 15 kwietnia 2016 r. jedynym uczestnikiem Funduszu posiadającym 100% certyfikatów inwestycyjnych jest spółka zależna KRUK S.A. 1.2.5. Sprzedaż udziałów spółki zależnej W związku z zawarciem Umowy Inwestycyjnej pomiędzy spółką zależną P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. - Presco Investments Ltd. z siedzibą na Malcie ( Sprzedający ) i spółką zależną KRUK S.A. - Secapital S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu ( Kupujący ), dotyczącej sprzedaży 100% udziałów Presco Investments S.à r.l. ( Podmiot Zależny ), o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 15/2015 z dnia 23 grudnia 2015 r., w dniu 15 kwietnia 2016 r. doszło do podpisania oświadczenia o spełnieniu się warunku zamknięcia transakcji i przeniesieniu własności udziałów. Tym samym nastąpiła finalizacja transakcji sprzedaży udziałów ( Dzień Zamknięcia ) i przeniesienie 390 050 udziałów Podmiotu Zależnego o łącznej wartości nominalnej 39 005 000 zł, wolnych od wszelkich obciążeń, nieograniczonych i wolnych od praw osób trzecich. Poza udziałami Podmiotu Zależnego na mocy Umowy Inwestycyjnej Kupujący nabył także prawa do dysponowania zakupionymi w Polsce portfelami wierzytelności posiadanymi przez Podmiot Zależny oraz P.R.E.S.C.O. Investment I NS FIZ. Ostateczna cena nabycia udziałów Podmiotu Zależnego ( Cena Ostateczna ) w Dniu Zamknięcia wyniosła 193,7 mln PLN. Wartość ewidencyjna zbytych aktywów w księgach Sprzedającego zgodnie z MSSF na 31 grudnia 2015 r. wyniosła 142,4 mln PLN. Cena Ostateczna zostanie zapłacona przez Kupującego w terminie 15 dni roboczych od dnia przekazania przez Sprzedającego do Kupującego poprawnej zaktualizowanej bazy danych wierzytelności, w kwocie pomniejszonej o zaliczkę w wysokości 15 mln PLN, zapłaconą przez Kupującego w dniu 06.01.2016 r. oraz Kwoty Odroczone w wysokości 31,4 mln PLN, które będą płatne przez Kupującego w latach 2017 2022 w przypadku braku materializacji ryzyk związanych z transakcją. Ponadto Sprzedający jest uprawniony do otrzymania dywidendy z zysku Podmiotu Zależnego za 2015 rok w kwocie 3,58 mln PLN. Finalizacja opisanej transakcji skutkuje wycofaniem się Grupy Kapitałowej P.R.E.S.C.O. z rynku obrotu wierzytelnościami w Polsce na okres co najmniej 2 lat, zgodnie z zapisami Umowy Inwestycyjnej odnośnie zakazu konkurencji obejmującego zarówno P.R.E.S.C.O. GROUP S.A., jak również Zarząd Spółki. 1.2.6. Podwyższenie kapitału zakładowego P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. W dniu 15 kwietnia 2016 r. Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") na podstawie uchwały nr 327/16 z dnia 15 kwietnia 2016 r. postanowił zarejestrować w depozycie papierów wartościowych 79 890 akcji zwykłych na okaziciela serii C Spółki o wartości nominalnej 1,00 PLN każda, wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego na podstawie Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. z dnia 16 listopada 2012 r. Akcje zostały oznaczone kodem PLPRESC00018. Zarejestrowanie wskazanych wyżej akcji nastąpić miało w terminie trzech dni od otrzymania przez KDPW dokumentów potwierdzających podjęcie przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ( GPW ) decyzji o wprowadzeniu tych akcji do obrotu na rynku regulowanym, nie wcześniej jednak niż w dniu wskazanym w tej decyzji jako dzień wprowadzenia tych akcji do obrotu. 29
POZOSTAŁE INFORMACJE DO ROZSZERZONEGO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. ZA I KWARTAŁ 2016 ROKU W dniu 19 kwietnia 2016 r. P.R.E.S.C.O. Group S.A. otrzymało informację o Uchwale nr 363/2016 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 18 kwietnia 2016 roku w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii C P.R.E.S.C.O. W treści Uchwały Zarząd GPW stwierdził, iż zgodnie z 19 ust. 1 Regulaminu Giełdy, do obrotu giełdowego na rynku podstawowym dopuszczonych zostało 79 890 akcji zwykłych na okaziciela serii C P.R.E.S.C.O. o wartości nominalnej 1 PLN każda. Jednocześnie zgodnie z treścią Uchwały, na podstawie 38 ust. 1 i 3 Regulaminu Giełdy, Zarząd GPW postanowił wprowadzić z dniem 21 kwietnia 2016 roku w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku podstawowym ww. akcje P.R.E.S.C.O., pod warunkiem dokonania przez KDPW w dniu 21 kwietnia 2016 roku rejestracji tych akcji i oznaczenia ich kodem PLPRESC00018. W dniu 27 kwietnia 2016 r. do P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. wpłynął komunikat Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., iż w dniu 21 kwietnia 2016 roku w Krajowym Depozycie nastąpiła rejestracja 79 890 akcji P.R.E.S.C.O. Akcje, o których mowa powyżej zostały oznaczone kodem ISIN: PLPRESC00018. W dniu rejestracji ww. akcji wyemitowanych w ramach kapitału warunkowego w Krajowym Depozycje Papierów Wartościowych S.A. nastąpiło zapisanie akcji Spółki na rachunkach papierów wartościowych inwestorów, a tym samym (zgodnie z art. 452 1 w zw. z art. 451 3 Kodeksu Spółek Handlowych) - podwyższenie kapitału zakładowego P.R.E.S.C.O. w ramach warunkowego podwyższenia kapitału poprzez emisję 78 900 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 PLN każda, wyemitowanych na podstawie Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 listopada 2012 r. Po zapisaniu akcji P.R.E.S.C.O. na rachunkach papierów wartościowych inwestorów kapitał zakładowy P.R.E.S.C.O. wynosi 19 779 890 PLN i dzieli się na 19 779 890 akcji, z których przysługuje prawo do 19 779 890 głosów na walnym zgromadzeniu P.R.E.S.C.O. Aktualną strukturę kapitału opisano w pkt 4.1 niniejszego sprawozdania. 1.2.7. Podjęcie uchwały w sprawie przedterminowego wykupu obligacji serii E W dniu 16 maja 2016 roku Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 7/2016 o podjęciu przez Zarząd P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. uchwały w przedmiocie przedterminowego wykupu obligacji serii E wykorzystując w tym celu część środków pozyskanych z transakcji sfinalizowanej z Grupą KRUK. Wykup obligacji nastąpi zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji Serii E, tj.: opcja przedterminowego wykupu obligacji dotyczyć będzie wszystkich 35 000 sztuk obligacji; opcja przedterminowego wykupu obligacji będzie realizowana w VI terminie płatności odsetek od obligacji, tj. 28 listopada 2016 r. ( Dzień Przedterminowego Wykupu ); przedterminowy wykup obligacji odbywać się będzie przez wypłatę, na rzecz osób lub podmiotów, których obligacje będą wykupywane, wartości nominalnej obligacji, powiększonej o dodatkową premię dla obligatariuszy w wysokości 0,3% wartości nominalnej obligacji ( Kwota Wykupu ); dniem ustalenia prawa do Kwoty Wykupu w ramach przedterminowego wykupu obligacji będzie 6 (szósty) dzień roboczy poprzedzający Dzień Przedterminowego Wykupu. Przedterminowy wykup przeprowadzony zostanie zgodnie z aktualnie obowiązującym regulaminem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. i szczegółowymi zasadami działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. 30
POZOSTAŁE INFORMACJE DO ROZSZERZONEGO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. ZA I KWARTAŁ 2016 ROKU 2. DANE FINANSOWE Poniższa tabela przedstawia wybrane pozycje ze skonsolidowanego sprawozdania z zysków lub strat Grupy kapitałowej P.R.E.S.C.O. za 3 miesiące zakończone 31 marca 2016 roku oraz dane porównywalne za 3 miesiące zakończone 31 marca 2015 roku. Działalność kontynuowana i zaniechana 3 miesiące zakończone 31.03.2016 3 miesiące zakończone 31.03.2015 Zmiana wartościowa Zmiana % Przychody ze sprzedaży 47 477 8 940 38 537 431.1 Koszt własny sprzedaży (5 334) (6 876) 1 542 (22.4) Wynik brutto ze sprzedaży 42 143 2 064 40 079 1 941.8 Zysk/strata z działalności operacyjnej (EBIT) 41 705 1 554 40 151 2 583.7 Zysk netto za okres 40 952 518 40 434 7 805.8 EBITDA 41 899 1 848 40 051 2 167.3 *EBIT + Amortyzacja Działalność kontynuowana 3 miesiące zakończone 31.03.2016 3 miesiące zakończone 31.03.2015 Zmiana wartościowa Zmiana % Przychody ze sprzedaży 508 473 35 7.4 Koszt własny sprzedaży (1 763) (1 881) 118 (6.3) Wynik brutto ze sprzedaży (1 255) (1 408) 153 10.9 Zysk/strata z działalności operacyjnej (EBIT) (1 378) (1 532) 154 10.1 Zysk netto za okres (1 605) (1 560) (45) (2.9) EBITDA (1 184) (1 238) 54 4.4 *EBIT + Amortyzacja Zysk netto za okres 3 miesięcy 2016 roku zakończony 31 marca 2016 r. wyniósł 40 952 tys. PLN i jest przede wszystkim efektem aktualizacji wyceny polskich portfeli wierzytelności należących do Presco Investments S.à r.l. i P.R.E.S.C.O. Investment I NS FIZ do ceny rynkowej w taki sposób, aby ich wycena odzwierciedlała ostateczną cenę transakcyjną ustaloną między Presco Investments Limited a Secapital S.à r.l w dniu 15 kwietnia 2016 r. Metodologia zastosowana do wyceny aktywów finansowych klasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży została opisana w nocie nr 5.1. do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego GK P.R.E.S.C.O. Na wartość prezentowanych w sprawozdaniu finansowym przychodów ze sprzedaży z działalności kontynuowanej w pierwszym kwartale 2016 r. składają się przychody z wierzytelności nabytych dotyczące rosyjskich portfeli wierzytelności o wartości 352 tys. PLN (1Q2015 r.: 319 tys. PLN), przychody z polskich portfeli pożyczek Debet Partner Sp. z o.o. o wartości 148 tys. PLN (1Q2015 r.: 154 tys. PLN) oraz pozostałe przychody o wartości 8 tys. PLN (1Q2015 r.: 0 tys. PLN). Przychody z rosyjskich wierzytelności nabytych zgodnie z metodologią wyceny stosowaną przez Grupę uwzględniają efekt różnic kursowych RUB/PLN wynikający z wyceny rosyjskich portfeli wierzytelności. 31
POZOSTAŁE INFORMACJE DO ROZSZERZONEGO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. ZA I KWARTAŁ 2016 ROKU Zgodnie z MSSF 5 Grupa wydzieliła w sprawozdaniu finansowym (w tym dane za okresy porównywalne) działalność zaniechaną, do której zaklasyfikowany został również efekt sprzedaży do Grupy KRUK polskich portfeli wierzytelności (kluczowych aktywów Grupy Kapitałowej P.R.E.S.C.O.) w postaci przeszacowania tych aktywów do wartości rynkowej na 31 marca 2016 r. W ocenie Zarządu P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. ujemny wynik operacyjny Grupy na działalności kontynuowanej jest naturalnym rezultatem wydzielenia z historycznych wyników finansowych Grupy działalności zaniechanej. Nadwyżka ponoszonych kosztów nad osiąganymi przychodami z działalności kontynuowanej ma charakter przejściowy, a wyniki finansowe działalności kontynuowanej Grupy powinny poprawiać się wraz z uruchomieniem i rozwojem działalności consumer finance i wdrażanej od początku 2016 r. optymalizacji kosztowej. W ocenie Zarządu Spółki środki pieniężne pozostające do dyspozycji Grupy na poziomie 20,2 mln PLN na dzień 31 marca 2016 r. stanowią odpowiednie zabezpieczenie płynności finansowej w okresie reorganizacji i przygotowania do działalności w obszarze consumer finance. Wybrane wskaźniki finansowe Działalność kontynuowana i zaniechana Wskaźniki Definicja 3 miesiące zakończone 31.03.2016 3 miesiące zakończone 31.03.2015 % zmiany RENTOWNOŚĆ Marża EBIT Marża EBITDA Rentowność netto Rentowność brutto Rentowność kapitałów własnych ROE PŁYNNOŚĆ Płynność bieżąca ZADŁUŻENIE Ogólne zadłużenie Wskaźnik zadłużenia netto INNE WSKAŹNIKI Zysk na akcję wynik z działalności operacyjnej/ przychody ze sprzedaży EBITDA/ przychody ze sprzedaży wynik netto/ przychody ze sprzedaży wynik brutto na sprzedaży/ przychody ze sprzedaży wynik netto/ kapitał własny aktywa obrotowe/ zobowiązania krótkoterminowe zobowiązania ogółem/ pasywa razem oprocentowane zobowiązania finansowe środki pieniężne/ kapitały własne wynik netto/ liczba akcji zwykłych 87.8% 17.4% 70.4 pkt. % 88.3% 20.7% 67.6 pkt. % 86.3% 5.8% 80.5 pkt. % 88.8% 23.1% 65.7 pkt. % 26.0% 0.5% 25.5 pkt. % 8.96 7.94 12.8% 28.1% 34.4% (6.3 pkt %) 23.1% 39.8% (16.7 pkt %) 2.08 PLN 0.03 PLN 6 833.3% 32
POZOSTAŁE INFORMACJE DO ROZSZERZONEGO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. ZA I KWARTAŁ 2016 ROKU Działalność kontynuowana Wskaźniki Definicja 3 miesiące zakończone 31.03.2016 3 miesiące zakończone 31.03.2015 % zmiany RENTOWNOŚĆ Marża EBIT Marża EBITDA Rentowność netto Rentowność brutto Rentowność kapitałów własnych ROE PŁYNNOŚĆ Płynność bieżąca ZADŁUŻENIE Ogólne zadłużenie Wskaźnik zadłużenia netto INNE WSKAŹNIKI Zysk na akcję wynik z działalności operacyjnej/ przychody ze sprzedaży EBITDA/ przychody ze sprzedaży wynik netto/ przychody ze sprzedaży wynik brutto na sprzedaży/ przychody ze sprzedaży wynik netto/ kapitał własny aktywa obrotowe/ zobowiązania krótkoterminowe zobowiązania ogółem/ pasywa razem oprocentowane zobowiązania finansowe środki pieniężne/ kapitały własne wynik netto/ liczba akcji zwykłych (271.3%) (323.9%) 52.6 pkt %. (233.1%) (261.7%) 28.6 pkt %. (315.9%) (329.8%) 13.9 pkt % (247.0%) (297.7%) 50.7 pkt % (1.4%) (1.4%) 0.0 pkt %. 1.00 16.83 (94.1%) 17.1% 1.3% 15.8 pkt %. 8.5% (7.1%) 15.6 pkt %. (0.08 PLN) (0.08 PLN) 0.0% 3. ORGANY SPÓŁKI 3.1. Zarząd Na dzień bilansowy oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie zaszły zmiany w Zarządzie P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. i w skład Zarządu wchodziły następujące osoby: Krzysztof Piwoński Prezes Zarządu, Wojciech Andrzejewski Wiceprezes Zarządu. 3.2. Rada Nadzorcza Na dzień 31 marca 2016 roku oraz na dzień przekazania niniejszego raportu okresowego, tj. na dzień 16 maja 2016 roku skład Rady Nadzorczej prezentował się następująco: Tadeusz Różański Przewodniczący Rady Nadzorczej, Wojciech Piwoński Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Rafał Kamiński Członek Rady Nadzorczej, 33
POZOSTAŁE INFORMACJE DO ROZSZERZONEGO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. ZA I KWARTAŁ 2016 ROKU Andrzej Makarewicz Członek Rady Nadzorczej, Agnieszka Wiśniewska Członek Rady Nadzorczej. W okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji niniejszego raportu okresowego nie miały miejsca zmiany w składzie Rady Nadzorczej. 4. INFORMACJE O AKCJACH I AKCJONARIACIE 4.1. Zmiany w kapitale zakładowym P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. Na dzień bilansowy tj. 31 marca 2016 roku kapitał zakładowy P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. wynosił 19 700 000 PLN i składał się z 16 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii A oraz 3 700 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B. W dniu 21 kwietnia 2016 roku nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego P.R.E.S.C.O. w ramach warunkowego podwyższenia kapitału poprzez emisję 78 900 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 PLN każda, wyemitowanych na podstawie Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 listopada 2012 r. Szczegółowy opis zmian przedstawiono w pkt 1.2.6 niniejszego sprawozdania. W związku z powyższymi zmianami, na dzień publikacji niniejszego sprawozdania tj. 16 maja 2016 roku kapitał zakładowy P.R.E.S.C.O. wynosił 19 779 890 PLN i dzielił się na: 16 000 000 akcji na okaziciela serii A, 3 700 000 akcji na okaziciela serii B, 79 890 akcji na okaziciela serii C. Wartość nominalna każdej akcji P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. wynosi 1,00 PLN. 4.2. Zmiany w kapitałach spółki zależnej W dniu 18 marca 2016 r. P.R.E.S.C.O. GROUP S.A., jedyny udziałowiec Presco Investments Limited z siedzibą na Malcie postanowił podwyższyć kapitał zakładowy spółki zależnej o kwotę 2 400 000,00 PLN poprzez emisję nowych udziałów w liczbie 24 000 sztuk o wartości nominalnej 100 PLN każda. Kapitał zakładowy Presco Investments Ltd. na dzień publikacji sprawozdania wynosił zatem 140 452 000,00 PLN i dzielił się na 1 404 520 udziałów o wartości nominalnej 100 PLN każdy. 4.3. Stan posiadania akcji lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Zarząd W okresie sprawozdawczym nie miały miejsca zmiany stanu posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające. Poniższe zestawienie prezentuje stan posiadania akcji P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. przez członków Zarządu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania za I kwartał 2016 r. oraz na dzień publikacji sprawozdania rocznego za 2015 rok tj. 21.03.2016 r.: 34
POZOSTAŁE INFORMACJE DO ROZSZERZONEGO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. ZA I KWARTAŁ 2016 ROKU Imię i nazwisko Liczba akcji na dzień 21.03.2016 r. Liczba akcji na dzień 16.05.2016 r. Zmiana Wojciech Andrzejewski (pośrednio przez Andrzejewski Investments Ltd.) Krzysztof Piwoński (pośrednio przez Piwonski Investments Ltd.) 8 014 000 8 014 000-8 002 248 8 002 248 - Rada Nadzorcza W okresie sprawozdawczym nie miały miejsca zmiany stanu posiadania akcji Spółki przez osoby nadzorujące. Poniższe zestawienie prezentuje stan posiadania akcji P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. przez członków Rady Nadzorczej na dzień publikacji niniejszego sprawozdania za I kwartał 2016 r. oraz na dzień publikacji sprawozdania rocznego za rok 2015: Imię i nazwisko Liczba akcji na dzień 21.03.2016 r. Liczba akcji na dzień 16.05.2016 r. Zmiana Tadeusz Różański - - nie dotyczy Wojciech Piwoński - - nie dotyczy Rafał Kamiński - - nie dotyczy Andrzej Makarewicz - - nie dotyczy Agnieszka Wiśniewska - - nie dotyczy 4.4. Struktura akcjonariatu Według najlepszej wiedzy Spółki na dzień publikacji niniejszego sprawozdania tj. 16.05.2016 roku struktura akcjonariatu P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. uwzględniająca akcjonariuszy posiadających ponad 5% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki przedstawia się następująco: Akcjonariusz Liczba akcji % kapitału zakładowego Liczba głosów % ogólnej l. głosów na walnym zgromadzeniu Andrzejewski Investments Ltd. 8 014 000 40,52% 8 014 000 40,52% Piwonski Investments Ltd. 8 002 248 40,46% 8 002 248 40,46% Legg Mason Akcji Skoncentrowany FIZ 1 052 140 5,32% 1 052 140 5,32% Pozostali Akcjonariusze 2 711 502 13,71% 2 711 502 13,71% 5. POZOSTAŁE INFORMACJE 5.1. Opis Grupy Kapitałowej P.R.E.S.C.O. Poniższy schemat przedstawia strukturę Grupy Kapitałowej P.R.E.S.C.O. na dzień publikacji niniejszego sprawozdania. 35
POZOSTAŁE INFORMACJE DO ROZSZERZONEGO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. ZA I KWARTAŁ 2016 ROKU Struktura Grupy Kapitałowej P.R.E.S.C.O. na dzień 16.05.2016 r. P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. jest jednostką dominującą wobec spółki Presco Investments Ltd. z siedzibą na Malcie zawiązanej w dniu 22 września 2015 r. Podmiot został powołany m.in. w celu prowadzenia działalności sekurytyzacyjnej i zarządzania wierzytelnościami na terenie Republiki Malty. Kapitał zakładowy Presco Investments Ltd. na dzień publikacji sprawozdania za 1 kwartał 2016 r. wynosił 140 452 000,00 PLN i dzielił się na 1 404 520 udziałów o wartości nominalnej 100 PLN każdy. P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. posiada także 100% udziałów spółki pod nazwą Debet Partner Sp. z o.o. Jako jedyny udziałowiec Spółka dominująca posiada 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Debet Partner Sp. z o.o. Spółka zależna została powołana w celu realizacji działań w obszarze consumer finance związanych z udzielaniem pożyczek. P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. jest właścicielem 2 000 udziałów w spółce Europejski Fundusz Poręczeniowy Sp. z o.o. Udziały te stanowią 100% kapitału zakładowego Europejskiego Funduszu Poręczeniowego Sp. z o.o. i uprawniają P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników tego podmiotu. Spółka Europejski Fundusz Poręczeniowy Sp. z o.o. świadczy usługi poręczenia na rzecz Debet Partner Sp. z o.o. P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. jest właścicielem 100% udziałów spółki zależnej Общество с ограниченной ответственностью П.Р.Е.С.К.О. (OOO П.Р.Е.С.К.О., pol.: P.R.E.S.C.O. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością). Tym samym Spółka dominująca posiada 100% głosów na zgromadzeniu wspólników podmiotu zależnego. Spółka prowadzi działalność operacyjną polegającą na prowadzeniu działań windykacyjnych na terenie Federacji Rosyjskiej na rzecz Presco Investments Ltd. 5.2. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej W okresie sprawozdawczym, tj. od 1 stycznia do 31 marca 2016 roku nie zaszły żadne zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej P.R.E.S.C.O. i w jej skład wchodziły następujące podmioty: 36