Rozszerzony Skonsolidowany Raport Grupy Kapitałowej YOLO

Transkrypt

1 Rozszerzony Skonsolidowany Raport Grupy Kapitałowej YOLO za I kwartał 2017 roku Warszawa, 21 marca 2017 roku Warszawa, 15 maja 2017 roku 1

2 SPIS TREŚCI ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE SPORZĄDZONE ZGODNIE Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANOSWEJ ZATWIERDZONYMI PRZEZ UE ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 MARCA 2017 R INFORMACJE OGÓLNE Podstawowa działalność Grupy Kapitałowej YOLO Zatwierdzenie sprawozdania finansowego INFORMACJE O ZASADACH PRZYJĘTYCH PRZY SPORZĄDZANIU ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Oświadczenie o zgodności oraz ogólne zasady sporządzania Oświadczenia Zarządu W sprawie rzetelności sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Przyjęte zasady rachunkowości oraz zmiany Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) Waluta pomiaru i waluta sprawozdania finansowego Zmiany stosowanych zasad rachunkowości INFORMACJE NA TEMAT SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI INFORMACJE DOTYCZĄCE SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI Segmenty operacyjne Geograficzne obszary działalności RODZAJ ORAZ KWOTY ZMIAN WARTOŚCI SZACUNKOWYCH KWOT, KTÓRE BYŁY PREZENTOWANE W POPRZEDNICH LATACH OBROTOWYCH Aktywa finansowe wykazywane w wartości godziwej RODZAJ ORAZ KWOTY POZYCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, ZOBOWIĄZANIA, KAPITAŁ WŁASNY, ZYSK NETTO LUB PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE, KTÓRE SĄ ISTOTNE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WIELKOŚĆ LUB CZĘŚTOTLIWOŚĆ Należności handlowe oraz inne aktywa Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Kredyty, pożyczki i pozostałe zobowiązania finansowe Przychody ze sprzedaży Koszty działalności operacyjnej Przychody i koszty finansowe Podatek dochodowy Zysk przypadający na jedną akcję Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA EMISJA, WYKUP I SPŁATA DŁUŻNYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH 27 2

3 9. INFORMACJE DOTYCZĄCE WYPŁACONEJ (LUB ZADEKLAROWANEJ) DYWIDENDY TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI INFORMACJE DOTYCZĄCE ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH, KTÓRE NASTĄPIŁY OD CZASU ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO ZDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO 29 POZOSTAŁE INFORMACJE DO ROZSZERZONEGO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO Z DZIAŁALNOŚCI GK YOLO W I KWARTALE 2017 R. 31 WPROWADZENIE OPIS GRUPY KAPITAŁOWEJ Informacje o Grupie Kapitałowej Struktura Grupy Kapitałowej Podmioty podlegające konsolidacji INFORMACJE O JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ Zarząd Rada Nadzorcza Kapitał zakładowy i zmiany w okresie sprawozdawczym Struktura akcjonariatu Stan posiadania akcji lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ YOLO S.A. W I KWARTALE 2017 ROKU Działalność pożyczkowa w Polsce Podstawowe informacje o produktach i usługach oferowanych przez Grupę w 2017 r Działalność Grupy Kapitałowej w obszarze zarządzania wierzytelnościami ISTOTNE WYDARZENIA W I KWARTALE 2017 ROKU Wykup obligacji mbank Hipoteczny S.A Rejestracja połączenia spółek zależnych z YOLO S.A Podpisanie umowy z Animatorem akcji YOLO S.A Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy z dnia 13 lutego 2017 r ISTOTNE WYDARZENIA, KTÓRE WYSTĄPIŁY PO DNIU BILANSOWYM Transakcje dokonane przez Andrzejewski Investments Ltd., podmiot blisko związany z osobą pełniącą funkcje zarządcze Transakcje dokonane przez Piwonski Investments Ltd., podmiot blisko związany z osobą pełniącą funkcje zarządcze Wcześniejsza spłata kredytu inwestycyjnego Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy z dnia 9 maja 2017 r INFORMACJE FINANSOWE Wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi 45 3

4 6.4. Informacje o udzielonych poręczeniach i gwarancjach, które stanowią równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych YOLO S.A Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej Stanowisko wobec publikowanych prognoz wyników Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań CZYNNIKI, KTÓRE BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGANE WYNIKI Czynniki zewnętrzne Czynniki wewnętrzne DANE KONTAKTOWE 50 ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE SPORZĄDZONE ZGODNIE Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANOSWEJ ZATWIERDZONYMI PRZEZ UE ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 MARCA 2017 R INFORMACJE OGÓLNE Podstawowa działalność Spółki Zatwierdzenie śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego INFORMACJE O ZASADACH PRZYJĘTYCH PRZY SPORZĄDZANIU ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Oświadczenie o zgodności oraz ogólne zasady sporządzania Oświadczenia Zarządu W sprawie rzetelności sporządzenia śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego Przyjęte zasady rachunkowości oraz zmiany Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) Waluta pomiaru i waluta sprawozdania finansowego INFORMACJE NA TEMAT SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI ZMIANY STOSOWANYCH ZASAD WYBRANE NOTY DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Wpływ połączenia spółki YOLO S.A. ze spółkami zależnymi Debet Partner Sp. z o.o. i Europejskim Funduszem Poręczeniowym Sp. z o.o. na jednostkowe sprawozdanie finansowe Inwestycje w jednostkach zależnych Aktywa finansowe wykazane w wartości godziwej Należności handlowe oraz inne aktywa Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Kredyty, pożyczki i pozostałe zobowiązania finansowe Przychody ze sprzedaży Koszty działalności operacyjnej Przychody i koszty finansowe 72 4

5 5.10. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej DZIAŁALNOŚC ZANIECHANA INFORMACJE DOTYCZĄCE ZMIAN W KAPITAŁACH WŁASNYCH EMISJA, WYKUP I SPŁATA DŁUŻNYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH INFORMACJE DOTYCZĄCE WYPŁACONEJ (LUB ZADEKLAROWANEJ) DYWIDENDY INFORMACJE DOTYCZĄCE POŁĄCZENIA SPÓŁEK TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI INFORMACJE DOTYCZĄCE ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH, KTÓRE NASTĄPIŁY OD CZASU ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO ZDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO 78 5

6 ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE SPORZĄDZONE ZGODNIE Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANOSWEJ ZATWIERDZONYMI PRZEZ UE ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 MARCA 2017 R. 6

7 ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE ZA I KWARTAŁ 2017 R. W poniższej tabeli zaprezentowano wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej YOLO S.A.: w tys. PLN w tys. EUR do 31 marca 2017 do 31 marca 2016 do 31 marca 2017 do 31 marca 2016 Skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat: Przychody ze sprzedaży kontynuowanej i zaniechanej Zysk (strata) z działalności operacyjnej kontynuowanej i zaniechanej (1 752) (408) Zysk (strata) z działalności kontynuowanej i zaniechanej przed opodatkowaniem (1 155) (269) Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej (1 155) (269) Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych: Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (882) (202) Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (36 731) (5 866) (8 564) (1 347) Zwiększenie/(zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów Zysk (strata) z działalności kontynuowanej i zaniechanej przypadający na 1 akcję w PLN: Zysk (strata) rozwodniony z działalności kontynuowanej i zaniechanej przypadający na 1 akcję w PLN: (0.06) 2.08 (0.01) 0.48 (0.09) 2.07 (0.02)

8 ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE w tys. PLN w tys. EUR Na dzień 31 marca 2017 Na dzień 31 grudnia 2016 Na dzień 31 marca 2017 Na dzień 31 grudnia 2016 Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej: Aktywa razem Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania razem Kapitał własny Kapitał podstawowy Wartość księgowa na jedną akcję przypadająca akcjonariuszom Jednostki Dominującej (w PLN/EUR na akcję)* Liczba akcji (szt.) Wypłacona dywidenda/akcję (PLN/EUR) (*) Zadeklarowana dywidenda/akcję (PLN/EUR) (*) (*) wskaźniki obliczone z wyłączeniem akcji własnych Jednostki Dominującej Powyższe wybrane dane finansowe zostały przeliczone na EUR według następujących zasad: pozycje skonsolidowanego sprawozdania z zysków lub strat i skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów określonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca okresu sprawozdawczego: - od 1 stycznia do 31 marca 2017 roku: 4,2891 PLN, - od 1 stycznia do 31 marca 2016 roku: 4,3559 PLN, pozycje skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej według średniego kursu określonego przez Narodowy Bank Polski na dzień: - 31 marca 2017 roku: 4,2198 PLN, - 31 grudnia 2016 roku: 4,4240 PLN. 8

9 ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ NA 31 MARCA 2017 ROKU (w tys. PLN) Nota Na dzień Na dzień Na dzień 31 marca grudnia marca 2016 AKTYWA Aktywa trwałe Inwestycje w nieruchomości Rzeczowe aktywa trwałe Wartości niematerialne Należności handlowe oraz inne aktywa Aktywa obrotowe Zapasy Pakiety wierzytelności Pakiety pożyczek Należności handlowe oraz inne aktywa Należności z tytułu podatku dochodowego Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Pozostałe aktywa finansowe Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do zbycia Aktywa razem Załączone noty stanowią integralną część niniejszego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 9

10 ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE (w tys. PLN) Nota Na dzień Na dzień Na dzień 31 marca grudnia marca 2016 PASYWA Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Jednostki Dominującej Kapitał podstawowy Pozostałe kapitały Akcje własne (48 102) (48 102) - Zyski zatrzymane Udziały niekontrolujące Kapitał własny razem Zobowiązania długoterminowe Kredyty, pożyczki i pozostałe zobowiązania finansowe Zobowiązania krótkoterminowe Kredyty, pożyczki i pozostałe zobowiązania finansowe Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego Rezerwy Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia Zobowiązania razem Pasywa razem Załączone noty stanowią integralną część niniejszego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 10

11 ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT ZA 3 MIESIĄCE ZAKOŃCZONE 31 MARCA 2017 ROKU (w tys. PLN) Nota do 31 marca 2017 do 31 marca 2016 DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA Przychody ze sprzedaży Koszt własny sprzedaży 6.5 (1 852) (1 763) Wynik brutto ze sprzedaży (1 685) (1 255) Koszty ogólnego zarządu 6.5 (128) (120) Pozostałe przychody operacyjne 76 (1) Pozostałe koszty operacyjne (15) (2) Strata z działalności operacyjnej (1 752) (1 378) Przychody finansowe Koszty finansowe 6.6 (8) (348) Przychody (koszty) finansowe - netto 597 (222) Strata przed opodatkowaniem (1 155) (1 600) Podatek dochodowy (5) Strata netto z działalności kontynuowanej (1 155) (1 605) DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA Zysk netto z działalności zaniechanej Zysk (strata) netto za okres (1 155) Przypadający: Akcjonariuszom Jednostki Dominującej 6.8 Zysk (strata) przypadający na 1 akcję z działalności kontynuowanej (w PLN) (0.06) (0.08) Zysk (strata) rozwodniony przypadający na 1 akcję z działalności kontynuowanej (w PLN) (0.09) (0.08) Zysk (strata) przypadający na 1 akcję z działalności kontynuowanej i zaniechanej (w PLN) (0.06) 2.08 Zysk (strata) rozwodniony przypadający na 1 akcję z działalności kontynuowanej i zaniechanej (w PLN) (0.09) 2.07 Załączone noty stanowią integralną część niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 11

12 ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ZA 3 MIESIĄCE ZAKOŃCZONE 31 MARCA 2017 ROKU (w tys. PLN) do 31 marca 2017 do 31 marca 2016 Zysk (strata) netto za okres (1 155) Pozostałe całkowite dochody: - 29 Pozycje, które nie zostaną przeklasyfikowane do wyniku finansowego w późniejszym terminie - - Pozycje, które mogą być przeklasyfikowane do wyniku finansowego w późniejszym terminie - 29 Różnice z przeliczenia jednostek zagranicznych - 29 Całkowite dochody ogółem za rok przypadające akcjonariuszom Jednostki Dominującej (1 155) Przypadające: Akcjonariuszom Jednostki Dominującej (1 155) Załączone noty stanowią integralną część niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 12

13 ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA 3 MIESIĄCE ZAKOŃCZONE 31 MARCA 2017 ROKU Kapitał własny akcjonariuszy Jednostki Dominującej Kapitał (w tys. PLN) Kapitał Pozostałe Akcje Zyski Udziały Nota Razem własny podstawowy kapitały własne zatrzymane niekontrolujące razem Na dzień 1 stycznia 2017 roku (48 102) Całkowite dochody ogółem, w tym: (1 155) (1 155) - (1 155) Zysk netto za rok (1 155) (1 155) - (1 155) Zysk z lat ubiegłych Dywidenda (36 444) (36 444) - (36 444) Zwiększenie kapitału podstawowego - (3 500) Zmniejszenie kapitału (41 574) rezerwowego Saldo na dzień 31 marca 2017 roku (48 102) Załączone noty stanowią integralną część niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA 3 MIESIĄCE ZAKOŃCZONE 31 MARCA 2016 ROKU (w tys. PLN) Nota Na dzień 1 stycznia 2016 roku Całkowite dochody ogółem, w tym: Kapitał własny akcjonariuszy Jednostki Dominującej Kapitał Pozostałe Akcje Zyski Udziały Razem podstawowy kapitały własne zatrzymane niekontrolujące Kapitał własny razem Zysk netto za rok Pozostałe całkowite dochody Saldo na dzień 31 marca 2016 roku Załączone noty stanowią integralną część niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 13

14 ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2016 ROKU Kapitał własny akcjonariuszy Jednostki Dominującej Kapitał (w tys. PLN) Kapitał Pozostałe Akcje Zyski Udziały Nota Razem własny podstawowy kapitały własne zatrzymane niekontrolujące razem Na dzień 1 stycznia 2016 roku Całkowite dochody ogółem, w tym: Zysk netto za rok Pozostałe całkowite dochody Zysk z lat ubiegłych - - (93) (93) - (93) Skup akcji własnych - - (48 102) - (48 102) - (48 102) Dywidenda Zwiększenie kapitału podstawowego Zmniejszenie kapitału rezerwowego - (31) - - (31) - (31) Saldo na dzień 31 grudzień 2016 roku (48 102) Załączone noty stanowią integralną część niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 14

15 ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA 3 MIESIĄCE ZAKOŃCZONE 31 MARCA 2017 ROKU(*) (w tys. PLN) Nota do 31 marca 2017 do 31 marca 2016 Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej Wynik przed opodatkowaniem (1 155) Korekty wyniku (22 922) Podatek dochodowy zapłacony - (5) Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej Nabycie rzeczowych aktywów trwałych (1 669) (898) Nabycie wartości niematerialnych (1) (2) Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych (1) 2 Wpływy ze zbycia inwestycji krótkoterminowych Odsetki otrzymane Spłata pożyczek Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (882) Przepływy pieniężne z działalności finansowej Otrzymane kredyty i pożyczki Spłata kredytów i pożyczek (194) (6 487) Odsetki zapłacone (83) (68) Prowizje i inne opłaty zapłacone (4) (51) Dywidendy wypłacone właścicielom (36 444) - Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego (6) (10) Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (36 731) (5 866) Zwiększenie /(zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów Różnice kursowe netto Stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na początek roku Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu, w tym: Środki pieniężne i ich ekwiwalenty zaklasyfikowane jako aktywa przeznaczone do zbycia Środki pieniężne i ich ekwiwalenty zaklasyfikowane do działalności kontynuowanej (*) Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych dla działalności kontynuowanej i zaniechanej. Załączone noty stanowią integralną część niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 15

16 ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 1. INFORMACJE OGÓLNE YOLO Spółka Akcyjna ( YOLO S.A., Jednostka Dominująca, Spółka ) działająca poprzednio pod nazwą P.R.E.S.C.O. GROUP Spółka Akcyjna, jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS (NIP , REGON ). Siedziba firmy znajduje się w Warszawie, przy ul. Twardej 18. Akcje Spółki znajdują się w publicznym obrocie na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Czas trwania Jednostki Dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej YOLO ( Grupa, GK YOLO ) jest nieoznaczony. YOLO S.A., jako Spółka Przejmująca, oraz spółki zależne Debet Partner Sp. z o.o. ( DP ) i Europejski Fundusz Poręczeniowy Sp. z o.o. ( EFP ), jako Spółki Przejmowane, połączyły się zgodnie z planem z dniem rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego tj. dnia 16 stycznia 2017 r., na mocy uchwał podjętych podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 8 listopada 2016 roku. W wyniku połączenia YOLO S.A. wstąpiło we wszystkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy obejmuje okres trzech miesięcy zakończony dnia 31 marca 2017 roku oraz zawiera dane porównywalne za okres trzech miesięcy zakończony dnia 31 marca 2016 roku oraz na dzień 31 grudnia 2016 roku. Zamieszczone w niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym dane za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2017 roku oraz dane porównawcze za okres trzech miesięcy zakończony dnia 31 marca 2016 roku nie były przedmiotem przeglądu przez biegłego rewidenta. Dane porównawcze na dzień 31 grudnia 2016 roku były przedmiotem badania przez biegłego rewidenta Podstawowa działalność Grupy Kapitałowej YOLO Przedmiotem działalności GK YOLO w pierwszym kwartale 2017 roku było: udzielanie pożyczek osobom fizycznym na polskim rynku consumer finance, inwestowanie w nieregularne portfele wierzytelności na rynku rosyjskim, obsługa wierzytelności związanych z pożyczkami restrukturyzacyjnymi udzielonymi historycznie na rynku polskim przez Debet Partner Sp. z o.o. 16

17 ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Zgodnie z Uchwałą Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 września 2016 roku oraz zgodnie z wpisem do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 26 października 2016 roku, YOLO S.A. dokonała zmiany przedmiotu przeważającej działalności na Pozostałe formy udzielania kredytów Zatwierdzenie sprawozdania finansowego Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd YOLO S.A. w dniu 15 maja 2017 roku. 2. INFORMACJE O ZASADACH PRZYJĘTYCH PRZY SPORZĄDZANIU ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 2.1. Oświadczenie o zgodności oraz ogólne zasady sporządzania Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z wymaganiami MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa zatwierdzonym przez UE i przedstawia sytuację finansową Grupy Kapitałowej YOLO na dzień 31 marca 2017 roku i na dzień 31 grudnia 2016 roku oraz dodatkowo na dzień 31 marca 2016 roku, wyniki jej działalności oraz przepływy pieniężne za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2017 roku oraz 31 marca 2016 roku. Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Grupę. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku Oświadczenia Zarządu W sprawie rzetelności sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd YOLO S.A. oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy, niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównawcze sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Grupę zasadami 17

18 ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO rachunkowości, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Grupy Przyjęte zasady rachunkowości oraz zmiany Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku, z uwzględnieniem szczególnych wymogów MSR 34. Zastosowano takie same zasady dla okresu bieżącego i porównywalnego, za wyjątkiem zmian opisanych poniżej. Zastosowane nowe zmiany i zmienione standardy i interpretacje Nowe lub zmienione standardy oraz interpretacje wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości lub Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej obowiązujące od 1 stycznia 2017 roku nie miały istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy Waluta pomiaru i waluta sprawozdania finansowego Walutą pomiaru Jednostki dominującej i jednostek zależnych uwzględnionych w niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz walutą sprawozdawczą niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski ( PLN ). Dane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zaprezentowano w tysiącach PLN (tys. PLN), chyba że w konkretnych sytuacjach podano inaczej Zmiany stosowanych zasad rachunkowości W okresie objętym sprawozdaniem nie nastąpiła zmiana polityki rachunkowości. 3. INFORMACJE NA TEMAT SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI Działalność Grupy nie odznacza się sezonowością lub cyklicznością. 18

19 ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 4. INFORMACJE DOTYCZĄCE SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI 4.1. Segmenty operacyjne Podstawowym przedmiotem działalności Grupy w pierwszym kwartale 2017 roku było udzielanie pożyczek dla ludności na polskim rynku consumer finance, inwestowanie w nieregularne wierzytelności konsumenckie na rynku rosyjskim oraz obsługa polskich wierzytelności związanych z pożyczkami restrukturyzacyjnymi udzielonymi historycznie przez Debet Partner Sp. z o.o. W związku z powyższym dla celów zarządczych Grupa wyodrębnia jeden segment operacyjny, obejmujący pakiety pożyczek i pakiety wierzytelności. Dane zaprezentowane w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym dotyczą w/w segmentu z podziałem na działalność kontynuowaną i działalność zaniechaną Geograficzne obszary działalności GK YOLO działa w dwóch obszarach geograficznych w Polsce, będącej krajem jej siedziby oraz w Rosji. W związku z powyższym wyróżniono dwa obszary działalności: Polska, Rosja. Poniżej przedstawiono przychody Grupy w podziale na geograficzne obszary działalności oraz informacje o aktywach trwałych w podziale na lokalizacje tych aktywów. Dodatkowo wyodrębniono przychody z podziałem na: działalność kontynuowaną, dotyczącą rosyjskich portfeli wierzytelności, portfeli pożyczek restrukturyzacyjnych (przejęte od spółki Debet Partner Sp. z o.o.) oraz nowych pakietów pożyczek konsumenckich udzielonych na rynku polskim; działalność zaniechaną, dotyczącą polskich portfeli wierzytelności należących do spółki Presco Investments S.à r.l. oraz portfeli wierzytelności należących do P.R.E.S.C.O. Investment I NS FIZ. 19

20 ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO (w tys. PLN) DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA Przychody odsetkowe do 31 marca 2017 do 31 marca 2016 Polska Rosja Pozostałe przychody Polska 22 8 Rosja - - Aktualizacja wyceny pakietów wierzytelności i pakietów pożyczek Polska (19) 7 Rosja (74) (17) (w tys. PLN) DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA Przychody z windykacji wierzytelności klasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży do 31 marca 2017 do 31 marca 2016 Polska Zmiana wartości godziwej aktywów finansowych klasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży Polska Pozostałe przychody działalności zaniechanej - 16 (w tys. PLN) 31 marca grudnia marca 2016 DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA Aktywa trwałe Polska Rosja Malta

21 ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 5. RODZAJ ORAZ KWOTY ZMIAN WARTOŚCI SZACUNKOWYCH KWOT, KTÓRE BYŁY PREZENTOWANE W POPRZEDNICH LATACH OBROTOWYCH 5.1. Aktywa finansowe wykazywane w wartości godziwej Grupa wycenia pakiety wierzytelności i pakiety pożyczek w wartości godziwej przez wynik finansowy. Metody wyceny do wartości godziwej tych aktywów finansowych zostały opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2016 w nocie 4. (w tys. PLN) 31 marca grudnia marca 2016 Pakiety wierzytelności Pakiety pożyczek Aktywa finansowe wykazywane w wartości godziwej razem W trakcie okresu nastąpiły następujące ruchy na instrumentach finansowych ujmowanych w wartości godziwej: (w tys. PLN) 31 marca grudnia marca 2016 DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA Na dzień 1 stycznia sprzedaż pakietów wierzytelności - (409) - - udzielone pożyczki wpłaty gotówkowe od osób zadłużonych (603) (3 390) (829) - przychody odsetkowe weryfikacja prognoz wpływów (92) (13) - aktualizacja stopy dyskontowej (1) (21) 3 Wartości godziwa na 31 marca/31 grudnia

22 ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 6. RODZAJ ORAZ KWOTY POZYCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, ZOBOWIĄZANIA, KAPITAŁ WŁASNY, ZYSK NETTO LUB PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE, KTÓRE SĄ ISTOTNE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WIELKOŚĆ LUB CZĘŚTOTLIWOŚĆ 6.1. Należności handlowe oraz inne aktywa (w tys. PLN) 31 marca grudnia marca 2016 Część długoterminowa: Kwoty Odroczone Udzielone pożyczki Kaucje i przedpłaty Koszty rozliczane w czasie Część krótkoterminowa: Należności handlowe Kaucje i przedpłaty Należności publiczno-prawne Udzielone pożyczki Koszty rozliczane w czasie Należności handlowe oraz inne aktywa razem Wartość salda Kwot Odroczonych oraz utworzonej przez Grupę rezerwy na Kwoty Odroczone na dzień 31 marca 2017 r. oraz 31 grudnia 2016 r. ilustruje poniższa tabela: (w tys. PLN) 31 marca grudnia marca 2016 Kwoty Odroczone brutto Rezerwa na Kwoty Odroczone (7 213) (7 213) - Kwoty Odroczone razem Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wykazywane w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej oraz sprawozdaniu z przepływów pieniężnych składało się z następujących pozycji: (w tys. PLN) 31 marca grudnia marca 2016 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty wykazywane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej razem, w tym: Różnice kursowe Kredyt w rachunku bieżącym Środki pieniężne i ich ekwiwalenty wykazywane w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych

23 ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 6.3. Kredyty, pożyczki i pozostałe zobowiązania finansowe (w tys. PLN) 31 marca grudnia marca 2016 Część długoterminowa: Kredyty bankowe wykazywane wg zamortyzowanego kosztu (zabezpieczone) Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego Pozostałe zobowiązania finansowe Część krótkoterminowa Kredyty bankowe wykazywane wg zamortyzowanego kosztu (zabezpieczone) Zaliczki Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego Kredyty, pożyczki i pozostałe zobowiązania finansowe razem Przychody ze sprzedaży (w tys. PLN) do 31 marca 2017 do 31 marca 2016 Przychody ze sprzedaży z działalności kontynuowanej DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA (w tys. PLN) do 31 marca 2017 do 31 marca 2016 Przychody z pakietów wierzytelności i pakietów pożyczek Pozostałe przychody 22 8 Przychody ze sprzedaży razem Przychody z pakietów wierzytelności nabytych i pakietów pożyczek składają się z: (w tys. PLN) do 31 marca 2017 do 31 marca 2016 Przychody odsetkowe Aktualizacja wyceny pakietów wierzytelności (93) (10) Przychody z pakietów wierzytelności i pakietów pożyczek razem

24 ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Aktualizacja wyceny pakietów wierzytelności i pakietów pożyczek: (w tys. PLN) do 31 marca 2017 do 31 marca 2016 Weryfikacja prognozy wpływów (92) (13) Aktualizacja stopy dyskontowej (1) 3 Aktualizacja wyceny pakietów wierzytelności i pakietów pożyczek (93) (10) 6.5. Koszty działalności operacyjnej (w tys. PLN) do 31 marca 2017 do 31 marca 2016 Amortyzacja Zużycie materiałów i energii Usługi obce Podatki i opłaty Koszty świadczeń pracowniczych Pozostałe koszty rodzajowe Koszty działalności operacyjnej, w tym: Pozycje ujęte w koszcie własnym sprzedaży Pozycje ujęte w koszcie ogólnego zarządu Przychody i koszty finansowe (w tys. PLN) Odsetki: do 31 marca 2017 do 31 marca od lokat bankowych od dłużnych papierów wartościowych od Kwot Odroczonych od pożyczek udzielonych 34 - Zysk na sprzedaży certyfikatów INSIGNIS FIZ Różnice kursowe dodatnie i pozostałe przychody - - Przychody finansowe Odsetki: - od kredytów pozostałe 1 - Różnice kursowe ujemne i pozostałe koszty Koszty finansowe Przychody (koszty) finansowe netto 597 (222) 24

25 ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 6.7. Podatek dochodowy (w tys. PLN) Bieżący podatek dochodowy: do 31 marca 2017 do 31 marca bieżące obciążenia z tytułu podatku dochodowego - (5) Podatek odroczony: - związany z powstaniem i odwróceniem się różnic przejściowych - - Obciążenie podatkowe wykazywane w sprawdzaniu z zysków lub strat - (5) 6.8. Zysk przypadający na jedną akcję Poniżej przedstawione zostały dane dotyczące zysku oraz liczby akcji, które posłużyły do wyliczenia podstawowego i rozwodnionego zysku na jedną akcję: (w tys. PLN) do 31 marca 2017 do 31 marca 2016 Zysk (strata) netto za okres z działalności kontynuowanej przypadający na zwykłych akcjonariuszy Jednostki Dominującej Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej przypadający na zwykłych akcjonariuszy Jednostki Dominującej Średnia ważona liczba wyemitowanych akcji zwykłych zastosowana do obliczenia podstawowego zysku na jedną akcję (1 155) (1 605) (1 155) Efekt rozwodnienia Akcje własne ( ) - Średnia ważona liczba akcji zwykłych skorygowana o efekt rozwodnienia

26 ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 6.9. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (w tys. PLN) do 31 marca 2017 do 31 marca 2016 Wynik przed opodatkowaniem (1 155) Korekty: Zmiana wartości godziwej aktywów finansowych (317) (38 142) Amortyzacja i odpisy środków trwałych Amortyzacja wartości niematerialnych Zmiana stanu należności handlowych oraz innych aktywów Zmiana stanu zobowiązań handlowych oraz pozostałych zobowiązań (164) Zmiana stanu rezerw, przychód przyszłych okresów 46 (114) Zmiana stanu zapasów - 4 Koszty (przychody) finansowe netto (276) (197) (Zysk)/strata ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych wartości niematerialnych (5) 2 Pozostałe - 29 Korekty wyniku razem (22 922) Podatek dochodowy zapłacony - (5) Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA Szczegółowe informację na temat wydzielenia przez Grupę oraz Jednostkę Dominującą działalności zaniechanej oraz aktywów klasyfikowanych jako przeznaczone do zbycia w roku 2016, znajdują się w Nocie 27 do Skonsolidowanego sprawozdania finansowego GK YOLO za 2016 rok. W okresie po 1 stycznia 2017 r. Grupa zaprzestała wydzielania działalności zaniechanej z uwagi na fakt, że proces restrukturyzacji GK YOLO został zakończony, a całość prowadzonej przez Grupę działalności należy traktować jako działalność kontynuowaną. 26

27 ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Wynik finansowy z działalności zaniechanej (w tys. PLN) do 31 marca 2017 do 31 marca 2016 ZYSK Z DZIAŁALNOŚCI ZANIECHANEJ Przychody ze sprzedaży Koszt własny sprzedaży - (3 571) Wynik brutto ze sprzedaży Koszty ogólnego zarządu - (299) Pozostałe przychody operacyjne - - Pozostałe koszty operacyjne - (16) Zysk z działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe - (708) Przychody (koszty) finansowe netto - (526) Zysk przed opodatkowaniem Podatek dochodowy - - Zysk netto z działalności zaniechanej Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do zbycia (w tys. PLN) 31 marca grudnia marca 2016 Aktywa finansowe wykazywane w wartości godziwej portfele wierzytelności przeznaczone do zbycia Aktywa związane z portfelami wierzytelności przeznaczonymi do zbycia, w tym: Wartość firmy Środki pieniężne Pozostałe aktywa Aktywa przeznaczone do zbycia razem Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do zbycia, w tym: Zobowiązania finansowe Pozostałe zobowiązania EMISJA, WYKUP I SPŁATA DŁUŻNYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W okresie objętym niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym GK YOLO nie emitowała, nie wykupowała i nie spłacała własnych dłużnych papierów wartościowych. 27

28 ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 9. INFORMACJE DOTYCZĄCE WYPŁACONEJ (LUB ZADEKLAROWANEJ) DYWIDENDY W dniu 8 lutego 2017 roku Zarząd Presco Investments Ltd. zadecydował o wypłacie dywidendy zaliczkowej za rok 2016 dla YOLO S.A. w wysokości tys. PLN. Do dnia bilansowego YOLO S.A. otrzymało dywidendę. W dniu 5 maja 2017 roku Zarząd Presco Investments Ltd. zadecydował o wypłacie finalnej dywidendy za rok 2016 dla YOLO S.A. w wysokości tys. PLN. Do dnia bilansowego dywidenda ta wpłynęła na rachunek bankowy YOLO S.A. Zgodnie z postanowieniem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy YOLO S.A. z dnia 13 lutego 2017 roku część zatrzymanych zysków Jednostki Dominującej za lata poprzednie, w kwocie tys. PLN, to jest 2,75 PLN na jedną akcję, została przeznaczona na wypłatę dywidendy. Dywidenda została wypłacona z kapitału rezerwowego utworzonego decyzją Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy YOLO S.A. z dnia 13 lutego 2017 roku z niepodzielonych zysków Jednostki Dominującej za lata poprzednie osiągniętych do dnia 31 grudnia 2015 r. Dzień dywidendy został ustalony na dzień 20 lutego 2017 roku. Do dnia bilansowego dywidenda została w całości wypłacona. Zgodnie z postanowieniem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy YOLO S.A. z dnia 9 maja 2017 roku część zysku Jednostki Dominującej za rok 2016, w kwocie tys. PLN, to jest 2,85 PLN na jedną akcję, została przeznaczona na wypłatę dywidendy. Dzień dywidendy został ustalony na dzień 26 maja 2017 roku, zaś dzień wypłaty dywidendy na 9 czerwca 2017 roku. 28

29 ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 10. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI Poniższa tabela przedstawia łączne kwoty transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi za trzy miesiące zakończone 31 marca odpowiednio 2017 i 2016 roku, jak również salda rozrachunków z tymi podmiotami na dzień 31 marca 2017 roku oraz 31 grudnia 2016 roku. Sprzedaż do Zakupy od Należność od Zobowiązania wobec (w tys. PLN) podmiotów podmiotów podmiotów podmiotów powiązanych powiązanych powiązanych powiązanych ANPIRE Investments Sp. z o.o. * Piwonski Investments Limited* Andrzejewski Investments Limited* KNP & AMP Consulting* WJA Consulting* Kadra kierownicza Spółki * Spółka powiązane osobowo 11. INFORMACJE DOTYCZĄCE ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH, KTÓRE NASTĄPIŁY OD CZASU ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO W okresie objętym niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły inne zobowiązania warunkowe, poza ujawnionymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2016 w Nocie ZDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO W dniu 9 maja 2017 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Jednostki Dominującej, które postanowiło m.in. o wypłacie dywidendy z zysku YOLO S.A. za rok 2016, która opisana została w Nocie 9 do niniejszego rozszerzonego skonsolidowanego raportu kwartalnego. 29

30 ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Szczegółowy opis uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy YOLO S.A. w dniu 9 maja 2017 roku znajduje się w pkt 5.4. w Pozostałych informacjach do rozszerzonego skonsolidowanego raportu kwartalnego z działalności Grupy Kapitałowej YOLO za I kwartał 2017 r. Warszawa, dnia 15 maja 2017 roku Krzysztof Piwoński Prezes Zarządu Wojciech Andrzejewski Wiceprezes Zarządu Izabela Bednarek Członek Zarządu Kamil Czop Członek Zarządu Podpis osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych: Anna Kossewska Główna Księgowa 30

31 ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO POZOSTAŁE INFORMACJE DO ROZSZERZONEGO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO Z DZIAŁALNOŚCI GK YOLO W I KWARTALE 2017 R. 31

32 POZOSTAŁE INFORMACJE DO ROZSZERZONEGO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ YOLO WPROWADZENIE Niniejszy Rozszerzony skonsolidowany raport kwartalny za I kwartał 2017 roku zawiera informacje, których zakres został określony w 87 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2017 roku zostało sporządzone zgodnie z MSR 34 - Śródroczna sprawozdawczość finansowa. Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzania Skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2017 r. zostały przedstawione w Nocie nr 2 do przedmiotowego sprawozdania finansowego. 1. OPIS GRUPY KAPITAŁOWEJ 1.1. Informacje o Grupie Kapitałowej Działalność Grupy Kapitałowej YOLO ( Grupa, Grupa Kapitałowa ) na rynku finansowym sięga 1998 roku. Od początku swojego istnienia Grupa (dawniej Grupa Kapitałowa P.R.E.S.C.O. GROUP) była jednym z wiodących podmiotów działających na polskim rynku inwestycji w wierzytelności konsumenckie. Konsekwencja i determinacja w realizacji strategii rozwoju, pozwoliła przekształcić YOLO S.A. ( Jednostka Dominująca ) z małej lokalnej firmy w liczącego się gracza polskiego rynku windykacyjnego i zadebiutować na warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych w 2011 roku. Poszukując wciąż nowych możliwości rozwoju i inwestycji pozwalających osiągnąć większe zyski, Grupa podjęła decyzję o sprzedaży w 2016 r. całego portfela polskich wierzytelności i wycofaniu się z rynku obrotu wierzytelnościami w Polsce, a swoje działania ukierunkować na sektor consumer finance jako działalność podstawową. W krótkim okresie czasu, bo niespełna rok od wycofania się z rynku wierzytelności Grupa, dokonała przebranżowienia, zmiany identyfikacji wizualnej, opracowania nowej strategii rozwoju, działań marketingowo-sprzedażowych, optymalizacji procesów oraz z sukcesem zakończyła proces restrukturyzacji, by w I kwartale 2017 r. przeobrazić się w zupełnie nową organizację instytucję pożyczkową o innowacyjnej ofercie na rynku pożyczek konsumenckich. W I kwartale 2017 r. Grupa wprowadziła na rynek pierwszą ofertę produktową pod marką TRZYNASTKA. Obecnie Grupa pracuje nad nowym produktem, adresowanym do zupełnie innej grupy docelowej niż dotychczas. Grupa od 2015 roku prowadzi także, choć na mniejszą skalę, działalność na rynku wierzytelności w Rosji. Rosyjski rynek wierzytelności okazał się bardzo trudny i wymagający, czego skutkiem jest wstrzymanie przez Grupę nowych inwestycji w pakiety wierzytelności i decyzja o windykacji wierzytelności poprzez struktury zewnętrzne. 32

33 POZOSTAŁE INFORMACJE DO ROZSZERZONEGO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ YOLO 1.2. Struktura Grupy Kapitałowej Poniższy schemat przedstawia strukturę Grupy Kapitałowej na dzień 31 marca 2017 roku oraz jednocześnie na dzień publikacji niniejszego sprawozdania. Struktura Grupy Kapitałowej YOLO S.A. YOLO S.A. to jednostka dominująca w Grupie. Spółka jest zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, nr rejestru KRS: , REGON: Kapitał zakładowy wynosi PLN. Czas trwania spółki jest nieograniczony. Podstawowym przedmiotem działalności jest udzielanie pożyczek konsumenckich. Siedziba spółki mieści się w Warszawie, przy ul. Twardej 18. Spółka posiada także Oddział Operacyjny w Pile (woj. Wielkopolskie). Presco Investments Ltd. to podmiot zależny od YOLO S.A. Siedziba spółki mieści się na Malcie. Spółka została utworzona 22 września 2015 r. m.in. w celu prowadzenia działalności sekurytyzacyjnej i zarządzania wierzytelnościami na terenie Republiki Malty. Kapitał zakładowy Presco Investments Ltd. na dzień publikacji niniejszego sprawozdania wynosił ,00 PLN i dzielił się na udziałów o wartości nominalnej 100,00 PLN każdy. Spółka jest właścicielem rosyjskich portfeli wierzytelności, które są obsługiwane przez podmiot zewnętrzny w Rosji. Nadmienić należy, że do dnia 16 stycznia 2017 r. w skład Grupy wchodziła również spółka Debet Partner Sp. z o.o. oraz Europejski Fundusz Poręczeniowy Sp. z o.o. Uchwały dotyczące połączenia tych dwóch spółek z YOLO S.A. zostały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie YOLO S.A. w dniu 8 listopada 2016 r., jednak właściwego wpisu w rejestrze przedsiębiorców KRS dokonał się dopiero 16 stycznia 2017 r. 33

34 POZOSTAŁE INFORMACJE DO ROZSZERZONEGO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ YOLO 1.3. Podmioty podlegające konsolidacji Na dzień 31 marca 2017 konsolidacji podlegały wszystkie podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej na dzień 31 marca 2017 r.: YOLO S.A. Presco Investments Ltd. 2. INFORMACJE O JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ 2.1. Zarząd Członkowie Zarządu powoływani są na wspólną trzyletnią kadencję. Obecna kadencja rozpoczęła się w dniu 27 czerwca 2016 r. Każdy z członków Zarządu może być wybrany na następną kadencję. W I kwartale 2017 r. nie zaszły żadne zmiany w składzie Zarządu Jednostki Dominującej. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, w skład Zarządu YOLO S.A. wchodziły następujące osoby: Krzysztof Piwoński, Wojciech Andrzejewski, Izabela Bednarek, Kamil Czop. Kadencja Zarządu YOLO S.A. Imię i nazwisko Pełniona funkcja Rozpoczęcie pierwszej kadencji Czas trwania obecnej kadencji Krzysztof Piwoński Prezes Zarządu 8 listopad 2010 r. 26 czerwiec 2019 r. Wojciech Andrzejewski Wiceprezes Zarządu 8 listopad 2010 r. 26 czerwiec 2019 r. Izabela Bednarek Członek Zarządu 17 maj 2016 r. 26 czerwiec 2019 r. Kamil Czop Członek Zarządu 17 maj 2016r. 26 czerwiec 2019 r Rada Nadzorcza Członkowie Rady Nadzorczej YOLO S.A. powoływani są uchwałą Walnego Zgromadzenia na wspólną trzyletnią kadencję. Obecna kadencja rozpoczęła się w dniu 27 czerwca 2016 r. Każdy członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany do pełnienia tej funkcji. W I kwartale 2017 r. nie zaszły żadne zmiany w składzie Rady Nadzorczej. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, skład Rady prezentował się następująco: Tadeusz Różański, 34

35 POZOSTAŁE INFORMACJE DO ROZSZERZONEGO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ YOLO Wojciech Piwoński, Danuta Andrzejewska, Andrzej Makarewicz, Agnieszka Wiśniewska. Kadencja Rady Nadzorczej YOLO S.A. Imię i nazwisko Pełniona funkcja Rozpoczęcie pierwszej kadencji Czas trwania obecnej kadencji Tadeusz Różański Przewodniczący Rady 27 kwiecień 2011 r. 26 czerwiec 2019 r. Wojciech Piwoński Wiceprzewodniczący Rady 8 listopad 2010 r. 26 czerwiec 2019 r. Danuta Andrzejewska Członek Rady 27 czerwiec 2016 r. 26 czerwiec 2019 r. Andrzej Makarewicz Członek Rady 8 listopad 2010 r. 26 czerwiec 2019 r. Agnieszka Wiśniewska Członek Rady 8 listopad 2010 r. 26 czerwiec 2019 r Kapitał zakładowy i zmiany w okresie sprawozdawczym W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany w kapitale zakładowym. Na dzień 31 marca 2017 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy YOLO S.A. składał się z: akcji serii A, akcji serii B, akcji serii C. Łączna liczba akcji wynosi sztuk. Wartość nominalna każdej akcji YOLO S.A. wynosi 1,00 PLN. Żadne akcje nie są uprzywilejowane co do głosu lub dywidendy. Wszystkie akcje są akcjami zdematerializowanymi na okaziciela Struktura akcjonariatu Strukturę własności kapitału zakładowego YOLO S.A. według stanu na dzień przekazania niniejszego sprawozdania do publikacji, prezentuje poniższa tabela: Akcjonariusz Liczba akcji % kapitału zakładowego Liczba głosów % głosów Ogółem % % Andrzejewski Investments Ltd % % Piwonski Investments Ltd % % Akcje własne* % % Pozostali akcjonariusze % % *zgodnie z art k.s.h. akcje nie uprawniają do oddania głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki 35

36 POZOSTAŁE INFORMACJE DO ROZSZERZONEGO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ YOLO Struktura akcjonariatu YOLO S.A Stan posiadania akcji lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Zarząd Poniższe zestawienie prezentuje stan posiadania akcji YOLO S.A. przez członków Zarządu na dzień publikacji niniejszego raportu oraz na dzień przekazania poprzedniego raportu: Imię i nazwisko Liczba akcji na 15 maja 2017 r. Liczba akcji na 21 marca 2017 r. Zmiana Wojciech Andrzejewski (pośrednio przez Andrzejewski Investments Ltd.) Krzysztof Piwoński (pośrednio przez Piwonski Investments Ltd.) (77 249) (25 270) Izabela Bednarek Kamil Czop Zmiany, które miały miejsce w odniesieniu do liczby akcji będących w posiadaniu członków Zarządu opisano w pkt. 5.1 oraz 5.2 Rada Nadzorcza W okresie sprawozdawczym nie miały miejsca zmiany stanu posiadania akcji YOLO S.A. przez osoby nadzorujące. Według wiedzy Zarządu Jednostki Dominującej na dzień 31 marca 2017 roku żaden z członków Rady Nadzorczej nie posiadał ani nie posiada pośrednio lub bezpośrednio akcji YOLO S.A. lub uprawnień do nich. 36