Umowa zlecenie nr./2016 zwana dalej Umową zawarta w dniu. w Poznaniu pomiędzy: AQUANET Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu, ul. Dolna Wilda 126, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000234819, kapitał zakładowy 1.113.969.222,00 zł (w całości opłacony), reprezentowaną przez:...... (imiona, nazwiska i stanowiska służbowe umocowanych przedstawicieli) zwaną dalej Zleceniodawcą a (nazwa/imię nazwisko Zleceniodawcy, siedziba/adres prowadzenia działalności, inne dane, np. NIP, REGON, nr KRS) reprezentowanym przez:...... (imiona, nazwiska i stanowiska służbowe umocowanych przedstawicieli) zwaną dalej Zleceniobiorcą Zważywszy, że: Preambuła str. 1
w wyniku postępowania przeprowadzonego w oparciu o Procedurę zakupu towarów, usług i robót budowlanych do kwoty 30 tys. euro, Zleceniodawca w trybie rozeznania cenowego dokonał wyboru oferty Wykonawcy jako najkorzystniejszej, Strony postanawiają zawrzeć Umowę o następującej treści. 1 Przedmiot umowy 1. Zleceniodawca zleca, a Zleceniobiorca zobowiązuje się w ramach niniejszej Umowy, na warunkach w niej określonych, do pełnienia czynności inspektora nadzoru robót drogowych (dalej: Przedmiot umowy). 2. Obowiązki Zleceniodawcy zostały szczegółowo określone w Specyfikacji Istotnych Warunków Zamówienia (SIWZ)/Zapytaniu Ofertowym/Ofercie Wykonawcy z dnia, stanowiącym załącznik nr 1 do Umowy. 2 Termin i warunki wykonania Umowy 1. Umowa zostaje zawarta na czas określony, na okres od dnia do dnia 31.09.2017 r. 2. Umowa może zostać rozwiązana przez Strony za 30 dniowym wypowiedzeniem. 3. Zleceniodawca może rozwiązać Umowę bez wypowiedzenia w przypadku rażącego naruszenia przez Zleceniobiorcę obowiązków wynikających z Umowy. 4. Rozwiązanie Umowy na zasadach określonych w ust. 2 i ust 3 wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności. 5. Za prace wykonane do dnia rozwiązania Umowy Zleceniobiorcy przysługuje wynagrodzenie, obliczone proporcjonalnie do czasu pozostającego do zakończenia Umowy wskazanego w ust.1. alternatywnie 5. Za prace wykonane do dnia rozwiązania Umowy Zleceniobiorcy przysługuje wynagrodzenie obliczone proporcjonalnie, przyjmując, że za każdy dzień świadczonych usług Zleceniobiorcy przysługuje 1/30 Wynagrodzenia określonego w 3. 6. Zleceniobiorca zobowiązuje się świadczyć usługi stanowiące Przedmiot umowy, a w szczególności: 6.1. nadzór nad jakością i terminowością realizowanych robót drogowych zgodnie ze sztuką oraz specyfikacją techniczną, 6.2. współpracę z Zamawiającymi i innymi zespołami podczas realizacji robót budowlanych, 6.3. analizę dokumentacji, 6.4. raportowanie oraz prowadzenie dokumentacji biurowej, str. 2
3 Wynagrodzenie i warunki płatności 1. Wynagrodzenie Zleceniobiorcy z tytułu wykonania Przedmiotu umowy wynosi zł (słownie:..00/100) ) netto (dalej: Wynagrodzenie). 2. Kwota wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 1 powyżej, powiększona zostanie o podatek VAT wg stawki obowiązującej w dniu wystawienia faktury VAT przez Zleceniobiorcę. 3. Podstawą do wystawienia faktury VAT przez Zleceniobiorcę jest podpisany przez Zleceniodawcę protokół odbioru Przedmiotu umowy, spisany przez Strony po zakończeniu obowiązywania Umowy wskazanego w 2 ust. 1, względnie w przypadku wskazanym w 2 ust. 2 i ust. 3. 4. Zapłata należności wynikających z faktur VAT wystawionych przez Zleceniobiorcę, dokonywana będzie przez Zleceniodawcę w terminie 30 dni od dnia otrzymania faktury VAT, przelewem na rachunek bankowy wskazany przez Zleceniobiorcę. 5. Na fakturze VAT Zleceniobiorca zobowiązany jest wpisać numer Umowy. W przypadku braku powyższego numeru faktura będzie odesłana do Zleceniobiorcy jako wystawiona nieprawidłowo, a brak zapłaty w takiej sytuacji nie będzie traktowany jako zwłoka Zleceniodawcy w zapłacie. 6. Za datę zapłaty Wynagrodzenia przyjmuje się dzień obciążenia rachunku bankowego Zleceniodawcy. 7. AQUANET oświadcza, że jest płatnikiem podatku VAT i posiada nr identyfikacyjny NIP 777-00-03-274. 8. Zleceniobiorca oświadcza, że jest czynnym podatnikiem podatku VAT o następującym numerze identyfikacji podatkowej NIP:... W przypadku zmiany statusu Zleceniobiorcy jako podatnika podatku VAT czynnego Wykonawca zobowiązuje się do poinformowania o tym fakcie Zleceniodawcy w terminie do trzech dni roboczych od dnia zdarzenia. 4 Osoby oraz dane do kontaktu Stron W sprawach realizacji Przedmiotu umowy ustala się następujące osoby oraz dane do kontaktu: 1. ze strony Zleceniobiorcy.. (imię i nazwisko). (nr telefonu kontaktowego). (adres email) 2. ze strony Zleceniodawcy:.. (imię i nazwisko) str. 3
. (nr telefonu kontaktowego). (adres email). 5 Podwykonawstwo 1. Zleceniodawca dopuszcza możliwość realizacji Przedmiotu umowy za pomocą podwykonawcy / podwykonawców, po uprzednim wyrażeniu pisemnej zgody na wykonanie części lub całości Przedmiotu umowy przez podwykonawcę/podwykonawców. 2. Zleceniobiorca odpowiada za działania i zaniechania podwykonawców jak za własne. 3. Zapisy powyższych ustępów stosuje się także w przypadku zawierania umów przez podwykonawców z dalszymi podwykonawcami. alternatywnie Zleceniodawca nie dopuszcza możliwości realizacji Przedmiotu umowy za pomocą podwykonawcy. 6 Niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy 1. W razie niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy Zleceniobiorca zobowiązuje się zapłacić Zleceniodawcy następujące kary umowne: 1.1. w wysokości 30% Wynagrodzenia, gdy Zleceniobiorca odstąpi od Umowy bez wypowiedzenia z powodu okoliczności, za które odpowiada Zleceniobiorca; 1.2. w wysokości 30% Wynagrodzenia, gdy Zleceniodawca odstąpi od Umowy bez wypowiedzenia z powodu okoliczności, za które odpowiada Zleceniobiorca; 1.3. w wysokości 5% Wynagrodzenia, gdy Zleceniobiorca rażąco naruszy swoje obowiązki wynikające z Umowy; 1.4. w wysokości 0,5% Wynagrodzenia za każdy rozpoczęty dzień zwłoki Zleceniobiorcy w stosunku do terminów realizacji Przedmiotu umowy zawartych w Umowie; 1.5. w wysokości 30% Wynagrodzenia, gdy Przedmiot umowy zostanie wykonany wadliwie lub niezgodnie z Umową; 2. Zleceniodawca zobowiązuje się zapłacić Zleceniobiorcy karę umowną w wysokości 10 % Wynagrodzenia, gdy Zleceniobiorca odstąpi od Umowy bez wypowiedzenia z powodu okoliczności, za które odpowiada Zleceniodawca. 3. W razie naruszenia przez Zleceniobiorcę obowiązków wynikających z 10 Umowy dotyczących Informacji Poufnych, Zleceniobiorca zobowiązuje się zapłacić Zleceniodawcy karę umowną w wysokości 2000,00 zł za każde takie naruszenie. str. 4
4. Strony mogą dochodzić na zasadach ogólnych odszkodowań przewyższających kary umowne. 5. Zleceniodawca ma prawo potrącać kary umowne, o których mowa w ust.1 i ust. 3z Wynagrodzenia należnego Zleceniobiorcy z tytułu wykonania Umowy. 6. Zleceniobiorca, w przypadku przekroczenia terminu płatności, naliczy Zleceniodawcy ustawowe odsetki. 7 Prawa autorskie 1. Zleceniobiorca oświadcza, że przenosi na Zleceniodawcę wszelkie prawa własności intelektualnej i przemysłowej, w tym miedzy innymi patenty, projekty, wzory użytkowe, prawa autorskie, prawa baz danych, znaki handlowe, prawa do know-how, w tym autorskie prawa majątkowe do wszelkich utworów w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (tj. Dz. U. z 2016 r. poz. 666). Jako utwór w szczególności rozumieć należy wszelkie dokumenty, plany, projekty, dokumentację itp. 2. Przeniesienie autorskich praw majątkowych bądź jakichkolwiek innych praw związanych z własnością intelektualną następowało będzie z chwilą przekazania utworów bądź innych przedmiotów praw własności intelektualnej Zleceniodawcy (na warunkach określonych w umowie), w zakresie wszystkich pół eksploatacji określonych w art. 50 ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (tj. Dz. U. z 2016 r. poz. 666) wraz z prawem do wykonywania praw zależnych bez dodatkowych oświadczeń w tym zakresie. Równocześnie Zleceniobiorca przenosi na Zleceniodawcę własność wszelkich egzemplarzy utworów bądź innych przedmiotów praw własności intelektualnej, które przekaże Zleceniodawcy stosownie do postanowień Umowy oraz nośników, na których zostaną one utrwalone. 3. Wynagrodzenie, o którym mowa w 3 Umowy obejmuje także wynagrodzenie z tytułu przeniesienia na Zleceniodawcę praw własności intelektualnej, w tym autorskich praw majątkowych do utworów oraz praw zależnych. Zleceniobiorca akceptuje to Wynagrodzenie i nie będzie żądał żądnego dodatkowego wynagrodzenia w tym zakresie. Jednoczenie Zleceniobiorca zapewnia, że w każdym przypadku, gdy będzie nabywał prawa od podwykonawców, nabędzie całość praw autorskich majątkowych, a w przypadku, gdy będzie to niemożliwe nabędzie licencję, bez ograniczeń czasowych czy terytorialnych z prawem do udzielania sublicencji. 4. Zleceniodawca ma prawo do przeniesienia autorskich praw majątkowych do utworów na osoby trzecie i udzielania im licencji do korzystania z utworów, w zakresie nabytych praw autorskich. 5. W każdym przypadku, w którym utworem będzie projekt, przeniesienie całości majątkowych praw autorskich będzie obejmować prawo jego wielokrotnego zastosowania budowa, rozbudowa itp. 6. Strony postanawiają, iż w przypadku rozwiązania Umowy Zleceniodawca nabędzie autorskie prawa majątkowe oraz inne prawa własności intelektualnej w zakresie w niniejszym paragrafie określonym do wszelkich utworów lub innych przedmiotów str. 5
własności intelektualnej wykonanych do czasu zakończenia współpracy Stron, niezależnie od tego na jakim etapie realizacji nastąpi rozwiązanie Umowy. 8 Siła Wyższa 1. Żadna ze Stron nie ponosi odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie obowiązków wynikających z Umowy będące następstwem wyłącznie wystąpienia Siły Wyższej. 2. Strona, która stwierdzi wystąpienie Siły Wyższej ma obowiązek poinformowania o tym drugiej Strony na piśmie bez zbędnej zwłoki. 3. Strona dotknięta działaniem Siły Wyższej podejmie wszelkie konieczne czynności zmierzające do ograniczenia skutków Siły Wyższej w zakresie wykonania zobowiązań wynikających z Umowy. 4. W przypadku ustania Siły Wyższej, Strona zawiadomi o tym bezzwłocznie drugą Stronę na piśmie. 9 Klauzula poufności 1. Strony zobowiązują się do zachowania poufności wszelkich informacji uzyskanych w związku lub przy okazji wykonywania Umowy, które stanowią lub mogą stanowić technologiczną, organizacyjną lub finansową tajemnicę drugiej Strony i których ujawnienie mogłoby narazić Stronę na szkodę (zwane dalej: Informacjami Poufnymi). 2. Informacje Poufne obejmują w szczególności: 2.1. wszelkie dane technologiczne, finansowe, handlowe, tajemnice handlowe, projekty, biznes plany lub inne informacje dotyczące Strony lub jej klientów lub kontrahentów; 2.2. informacje dotyczące usług, polityki cenowej, wynagrodzeń pracowników, sprzedaży, które Zleceniobiorca otrzymał w okresie obowiązywania Umowy lub o których dowiedział się, czy też do których miał dostęp przy wykonywaniu Umowy, względnie dowie się, czy też będzie miał dostęp w związku z prowadzącymi negocjacjami w przedmiocie wykonania Umowy; 2.3. informacje stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa Strony w rozumieniu art. 11 ust. 4 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (t.j. Dz. U. z 2003 r. nr 153 poz. 1503 ze zm.), obejmujące nieujawnione do wiadomości publicznej informacje techniczne, technologiczne, organizacyjne, finansowe lub inne informacje posiadające wartość gospodarczą dla Strony lub których nieuprawnione ujawnienie narusza lub może naruszać interesy Strony, jej klientów lub podmiotów związanych ze Stroną kapitałowo lub organizacyjnie, takie jak informacje o wiedzy, know-how, dane finansowe, handlowe, techniczne, operacyjne, public relations, analizy, badania, plany dotyczące działalności Zleceniodawcy oraz wszelkie opracowania powyższych informacji; 2.4. wszelkie informacje i dokumenty dotyczące Strony i jej praw własności intelektualnej w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i str. 6
prawach pokrewnych (t.j. Dz. U. z 2016 r. poz 666), w szczególności : majątkowych praw autorskich, niemajątkowych praw autorskich, licencji,; 2.5. wszelkie opracowania, kompilacje oraz inne dokumenty w takim zakresie, w jakim będą one zawierały Informacje Poufne. 3. Strony ustalają, że Informacje Poufne obejmują informacje wskazane w ust. 2. niezależnie od formy ich przekazania (informacje pisemne, ustne, na nośnikach elektronicznych, a także w postaci prezentacji, rysunków i filmów i innych znanych form przekazania informacji). 4. Strony zobowiązują się wykorzystywać Informacje Poufne tylko i wyłącznie w celu wykonywania Umowy. 5. Strony ustalają, że wzajemnie ujawnią sobie jedynie takie Informacje Poufne, które są niezbędne do realizacji Umowy oraz że Informacje Poufne zostaną wykorzystane przez Strony tylko i wyłącznie w celu wykonywania Umowy. 6. Strony zobowiązują się chronić przekazane sobie wzajemnie Informacje Poufne niezależnie od formy ich przekazania i przetwarzania. Strony postanawiają, że Informacje Poufne będą przekazywane tylko w ustalonej wcześniej formie i przez osoby do tego upoważnione na mocy Umowy. 7. Strona powstrzyma się od kopiowania i powielania w inny sposób dostarczonych przez drugą Stronę Informacji Poufnych lub ich części, chyba, że konieczne jest to dla celu, w jakim zostały one przekazane lub innym celu związanym z wykonaniem Umowy. 8. Strony zobowiązują się zwrócić sobie wszelkie dokumenty i nośniki zawierające Informacje Poufne na żądanie drugiej Strony, po ich wykorzystaniu lub użyciu w toku wykonywania Umowy. Kopie takich nośników zostaną zwrócone lub zlikwidowane równocześnie ze zwrotem oryginalnych nośników do drugiej Strony. 9. Obowiązek zachowania w poufności Informacji Poufnych jest nieograniczony w czasie. 10. Strona może ujawnić Informacje Poufne jedynie swoim pracownikom, podwykonawcom i kontrahentom, którzy z uwagi na zakres swoich obowiązków bądź powierzone im zadania będą zaangażowani w realizację Umowy, ale tylko w takim zakresie, jaki jest niezbędny do prawidłowego wykonania Umowy. Wyżej wymienione osoby zostaną wcześniej wyraźnie poinformowane o charakterze Informacji Poufnych i zobowiążą się do zachowania w tajemnicy Informacji Poufnych. Za działania lub zaniechania wyżej wymienionych osób odpowiada Strona, w imieniu której wykonują one zadania związane z realizacją Umowy. 11. Strony ustalają, że Informacje Poufne nie obejmują: 11.1. informacji, które legalnie znajdowały się w posiadaniu Strony przed podpisaniem Umowy i nie były objęte obowiązkiem zachowania w tajemnicy zanim zostały jej ujawnione, 11.2. informacji uzyskanych od osób trzecich, które miały prawo ich posiadania i ujawnienia, jeśli zostały ujawnione bez naruszania prawa, 11.3. informacji, które są dostępne publicznie, lub staną się publiczne w terminie późniejszym (od chwili ich upublicznienia), bez naruszania postanowień Umowy. 12. Strony zwolnione będą z obowiązku zachowania w tajemnicy Informacji Poufnych, jeżeli obowiązek ujawnienia Informacji Poufnych wynikać będzie z obowiązujących str. 7
przepisów prawa lub orzeczenia uprawnionego sądu, lub decyzji uprawnionego organu z zastrzeżeniem ust. 13. 13. W przypadku, o którym mowa w ust. 12, Strona ujawniająca Informację Poufną zobowiązana jest do: 13.1. niezwłocznego poinformowania drugiej ze Stron o powstaniu obowiązku ujawnienia Informacji Poufnej ze wskazaniem podstawy prawnej oraz osoby lub organu, co do których to ujawnienie ma nastąpić; 13.2. ujawnienia jedynie takiej części Informacji Poufnych, jaka jest wymagana przez prawo; 13.3. podjęcia wszelkich działań zmierzających do zapewnienia, że przekazane Informacje Poufne będą wykorzystywane jedynie do celów uzasadnionych prawem. 14. W przypadku naruszenia obowiązków wynikających z niniejszego paragrafu, Zleceniobiorca zobowiązuje się zapłacić Zleceniodawcy za każde takie naruszenie karę umowną wskazaną w 6 ust. 3 Umowy. 10 Postanowienia końcowe 1. Wszelkie zmiany i uzupełnienia Umowy wymagają dla swej ważności formy pisemnej w postaci aneksu pod rygorem nieważności. 2. Zleceniodawca może rozwiązać Umowę bez wypowiedzenia w razie rażącego naruszenia postanowień umowy przez Zleceniobiorcę. 3. W sprawach nieuregulowanych Umową zastosowanie mają obowiązujące przepisy Kodeksu cywilnego i innych ustaw. 4. Wszelkie spory, wynikające z Umowy Strony będą starały się rozwiązać polubownie, a w razie braku porozumienia Stron, podlegać będą rozstrzygnięciu przez sąd właściwy z uwagi na siedzibę Zleceniodawcy. 5. Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, jeden dla Zleceniodawcy i jeden dla Zleceniobiorcy. Zleceniobiorca Zleceniodawca str. 8