1. POSTANOWIENIA OGÓLNE Zarząd Ekokogeneracja S.A. zwany dalej Zarządem jest stałym organem wykonawczym Ekokogeneracja S.A. zwanej dalej Spółką. Zarząd Spółki działa na podstawie Statutu Spółki, niniejszego Regulaminu oraz w oparciu o powszechnie obowiązujące przepisy prawa. Zarząd nadzoruje bieżącą działalność Spółki i reprezentuje Spółkę w stosunkach z innymi osobami. Zarząd zajmuje się wszystkimi kwestiami, które przez Statut Spółki lub obowiązujące przepisy nie zostały zastrzeżone dla innych organów Spółki oraz wydaje wewnętrzne akty - w formie uchwał - dotyczące działalności Spółki. 2. SKŁAD I KADENCJA ZARZĄDU 2.1 Skład Zarządu Zarząd Spółki składa się z od 1 (jednego) do 4 (czterech) członków. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza w drodze uchwały. 2.2 Kadencja Zarządu 2.2.1 Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza w drodze uchwały. Uchwała podejmowana jest w głosowaniu tajnym. 2.2.2 Członkowie Zarządu powoływani są na wspólną czteroletnią kadencję. 2.2.3 Mandat członka Zarządu wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełen rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Mandat członka Zarządu wygasa również na skutek rezygnacji, śmierci lub odwołania. Rezygnacja następuje z chwilą przedstawienia Spółce pisemnego oświadczenia członka Zarządu o jego rezygnacji ze sprawowanej funkcji. 2.2.4 Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie na dalsze kadencje. 2.2.5 Członek Zarządu może być w każdym czasie odwołany przez Radę Nadzorczą. Nie pozbawia go to roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka Zarządu. 2.2.6 Zawieszenie w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu może nastąpić z ważnych powodów na mocy uchwały Rady Nadzorczej. 3. ZAKRES PRAW I OBOWIĄZKÓW ZARZĄDU, ODPOWIEDZIALNOŚĆ ZARZĄDU 3.1 Obowiązki Zarządu 3.1.1 Zarząd kieruje bieżącą działalnością Spółki. Do zakresu działania Zarządu należą wszystkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone ustawą albo niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Zarząd w szczególności: 1
(g) (h) (i) (j) (k) podejmuje działania niezbędne lub wskazane w celu zapewnienia przestrzegania przez Spółkę wszystkich przepisów prawa oraz realizacji uchwał Walnego Zgromadzenia podjętych zgodnie ze Statutem Spółki i obowiązującymi przepisami; reprezentuje Spółkę w stosunkach z osobami trzecimi; dokonuje czynności prawnych i podpisuje wszystkie dokumenty w imieniu Spółki zgodnie z zasadami reprezentacji określonymi w Statucie Spółki; zarządza sprawami Spółki. sporządza sprawozdania finansowego Spółki za poprzedni rok obrotowy; przygotowuje propozycje podziału zysku lub pokrycia straty, przedstawia te dokumenty Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia; przedstawia sądowi rejestrowemu oraz innym instytucjom wszystkie zgłoszenia, wnioski, dokumenty i informacje, których wymagają obowiązujące przepisy; prowadzi księgę akcyjną Spółki oraz księgi protokołów Walnych Zgromadzeń wraz ze wszystkimi uchwałami podjętymi przez Walne Zgromadzenie, zgodnie z wymogami Kodeksu spółek handlowych; przygotowuje regulacje wewnętrzne obowiązujące w Spółce; sporządza plany inwestycyjne i je realizuje; prowadzi politykę zatrudniania i wynagradzania pracowników Spółki; (l) ustanawia pełnomocników Spółki i prokurentów, przy czym ustanowienie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków Zarządu; (m) (n) (o) (p) (q) zwołuje zwyczajne i nadzwyczajne Walne Zgromadzenia; występuje do akcjonariuszy z wnioskami w istotnych sprawach Spółki; sporządza sprawozdania z działalności Spółki; zapewnia harmonijne współdziałanie z władzami państwowymi, lokalnymi, związkami zawodowymi i regulatorami rynku; czuwa nad przestrzeganiem Dobrych Praktyk w tym nadzoruje prowadzenie korporacyjnej strony internetowej i zamieszczaniu na niej wszystkich informacji o których mowa w Dobrych Praktykach. 3.1.2 O zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania członek zarządu powinien poinformować zarząd oraz powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. 2
3.1.3 Członkowie zarządu powinni uczestniczyć w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. 3.2 Sposób wykonywania zarządu 3.2.1 Zarząd działa kolegialnie. Zarząd może jednak w drodze uchwały, w tym w drodze niniejszego Regulaminu przydzielić określone obowiązki poszczególnym członkom Zarządu. 3.2.2 Każdy członek Zarządu prowadzi sprawy z zakresu powierzonych mu zadań samodzielnie i na własną odpowiedzialność. Przy podejmowaniu decyzji wykraczających poza zwykły zarząd sprawami Spółki, wymagana jest uchwała Zarządu. 3.2.3 Następujące sprawy uznawane są w szczególności za przekraczające zwykły zarząd Spółką i podjęcie decyzji w tych sprawach wymaga uprzedniej uchwały Zarządu: (g) (h) (i) kwestie wymagające uzyskania zgody Walnego Zgromadzenia Spółki przed ich przedłożeniem Walnemu Zgromadzeniu; zwoływanie Walnego Zgromadzenia; ustalanie ogólnych warunków umów stosowanych przez Spółkę; udzielanie prokury; przyjmowanie rocznych i wieloletnich planów działania Spółki; przyjmowanie, zmiana, oraz uchylanie Regulaminu Zarządu Spółki; przyjmowanie, zmiana, oraz uchylanie innych aktów wewnętrznych regulujących funkcjonowanie Spółki, nie zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki; ustalanie wewnętrznego podziału pracy Zarządu; wszelkie kwestie dotyczące zmian w obowiązującej strukturze organizacyjnej Spółki; (j) rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia, którego wartość przewyższa kwotę 500.000 złotych; (k) (l) (m) (n) (o) nabywanie i zbywanie środków trwałych albo udziału w środku trwałym o wartości przewyższającej kwotę 500.000 złotych; zaciąganie pożyczek i kredytów w wysokości niezbędnej do prowadzenia działalności Spółki; ustanowienie na aktywach Spółki jakiegokolwiek rodzaju obciążeń o wartości przekraczającej 500.000 złotych; udzielanie gwarancji lub poręczeń osobom trzecim; nabycie lub zbycie praw własności przemysłowej lub intelektualnej i zawieranie umów licencyjnych, których wartość przekracza 500.000 złotych; 3
(p) wszelkie kwestie dotyczące spraw, co do których którykolwiek z członków Zarządu zwróci się do Zarządu z wnioskiem o podjęcie uchwały. 3.3 Zakaz konkurencji 3.3.1 Członek Zarządu nie może zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej, jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jak członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej, jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu jakichkolwiek udziałów albo akcji, z zastrzeżeniem ust. 3.3.2 i 3.3.3 poniżej. 3.3.2 Zakaz, o którym mowa w ust. 3.3.1 powyżej, nie dotyczy posiadania przez członka Zarządu akcji w konkurencyjnej spółce publicznej. 3.3.3 Członkowie Zarządu Spółki mogą sprawować funkcje w organach spółek zależnych i stowarzyszonych ze Spółką. 3.4 Odpowiedzialność Zarządu i jego członków 3.4.1 Każdy członek Zarządu ponosi, zgodnie z obowiązującymi przepisami odpowiedzialność za swoje działanie lub zaniechanie. 3.4.2 Zarząd ponosi całkowitą odpowiedzialność za kierowanie sprawami Spółki. Zarząd realizuje zasady prowadzenia spraw Spółki, dbając przy tym zawsze o interesy Spółki oraz przestrzegając umownych zobowiązań zaciągniętych przez Spółkę. 3.4.3 Każdy członek Zarządu ponosi odpowiedzialność za szkody wyrządzone Spółce spowodowane działaniami sprzecznymi z obowiązującym prawem, Statutem Spółki lub niniejszym Regulaminem. Każdy członek Zarządu, przy wykonywaniu swoich obowiązków dołoży staranności w stopniu, jaki powinien wykazywać sumienny zarządca oraz będzie odpowiadać wobec Spółki za szkodę spowodowana niedołożeniem takiej staranności. 3.5 Uprawnienie do reprezentowania Spółki wobec osób trzecich 3.5.1 Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu, albo jednego członka Zarządu łącznie z jednym prokurentem, zgodnie z warunkami udzielonej prokury. 3.5.2 W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawniony jest jedyny członek Zarządu samodzielnie. 3.5.3 Do wykonywania czynności określonego rodzaju lub czynności szczególnych mogą być ustanawiani pełnomocnicy działający samodzielnie lub łącznie w granicach swego umocowania. 3.5.4 Przy czynnościach prawnych między Spółka a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. 4
3.6 Zwoływanie i obsługa Walnego Zgromadzenia 3.6.1 Zarząd zwołuje: Walne Zgromadzenie w ciągu 6 (sześciu) miesięcy od zakończenia roku obrachunkowego Spółki; Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z własnej inicjatywy lub na wniosek Akcjonariuszy reprezentujących w sumie co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego Spółki. 3.6.2 Zarząd zapewnia obsługę administracyjną i biurową innym organom Spółki, jeśli zajdzie potrzeba. 3.6.3 Dla potrzeb wewnętrznych Spółki Zarząd sporządza jednolity tekst Statutu Spółki uwzględniający wprowadzone zmiany. 4. POSIEDZENIA ZARZĄDU SPÓŁKI, PODEJMOWANIE UCHWAŁ 4.1 Miejsce i forma posiedzeń Zarządu 4.1.1 Posiedzenia Zarządu odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu uzgodnionym przez wszystkich członków Zarządu. 4.1.2 Posiedzenia Zarządu mogą odbywać się również przez telefon lub za pośrednictwem innego systemu telekomunikacji, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Zarządu uczestniczący w nich mogą się wzajemnie słyszeć i porozumiewać. 4.2 Zwoływanie posiedzeń 4.2.1 Posiedzenia Zarządu odbywają się co najmniej raz w miesiącu - w celu zapewnienia prawidłowego zarządzania Spółką. 4.2.2 Posiedzenia mogą odbywać się częściej, jeżeli wymaga tego prowadzenie spraw Spółki. W takim przypadku wniosek o zwołanie posiedzenia należy umotywować. 4.2.3 Posiedzenia zwołuje dwóch członków zarządu przekazując zaproszenia na co najmniej pięć dni roboczych przed planowaną datą posiedzenia Zarządu. Zaproszenia powinny zostać wysłane pisemnie lub pocztą elektroniczną na oficjalny adres elektroniczny danego członka Zarządu w ramach wewnętrznego systemu poczty elektronicznej Spółki. Zaproszenia powinny wskazywać miejsce, termin oraz zakres spraw mających być przedmiotem posiedzenia. 4.3 Przebieg posiedzenia 4.3.1 Prezes Zarządu lub w jego nieobecności upoważniony członek Zarządu otwiera posiedzenie i przewodniczy jego przebiegowi. 4.3.2 Posiedzenie Zarządu jest ważne i zdolne do podejmowania wiążących uchwał, jeśli wszyscy jego członkowie zostali powiadomieni o posiedzeniu i jeżeli jest obecna większość członków Zarządu. 4.3.3 Osoba przewodnicząca posiedzeniu: formalnie ogłasza, że posiedzenie zostało zwołane w sposób właściwy oraz proponuje zatwierdzenie porządku obrad; 5
wyznacza osobę do sporządzania protokołu i rejestrowania uchwał; otwiera, przewodniczy i zamyka dyskusję dotyczącą poszczególnych punktów porządku posiedzenia; udziela głosu uczestnikom posiedzenia; poddaje uchwały pod głosowanie i przeprowadza głosowanie; zamyka posiedzenie. 4.4 Decyzje Zarządu 4.4.1 Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał w drodze głosowania na posiedzeniu. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów. Każdy członek Zarządu ma prawo do jednego głosu. W przypadku równowagi głosów oddanych za i przeciwko danej uchwale Prezes Zarządu ma głos rozstrzygający. 4.4.2 Głosowanie jest jawne. 4.4.3 Każdy członek Zarządu przegłosowany przy podejmowaniu uchwały może zażądać wpisania jego zdania odrębnego do protokołu. 4.4.4 W przypadku konfliktu między interesami Spółki i osobistymi interesami członka Zarządu członek ten powinien wstrzymać się od uczestniczenia w rozwiązywaniu sporu. Sytuacja ta zostanie zarejestrowana w protokole z posiedzenia. 4.4.5 Zarząd może podjąć uchwałę nie odbywając posiedzenia, jeśli wszyscy jego członkowie pisemnie wyrażą zgodę na treść uchwały. 4.4.6 Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Oddanie głosu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość powinno być potwierdzone przez oddającego głos na piśmie w ciągu 7 dni od daty oddania głosu. Potwierdzenie powinno być złożone Prezesowi Zarządu. 4.5 Protokół z posiedzenia Zarządu 4.5.1 Z posiedzeń Zarządu sporządzany jest protokół przez osobę wyznaczoną przez prowadzącego posiedzenie. 4.5.2 Protokół z posiedzenia Zarządu powinien zawierać m.in.: datę i miejsce posiedzenia oraz oświadczenie potwierdzające ważność zwołania posiedzenia; pełne imiona i nazwiska wszystkich osób obecnych na posiedzeniu; porządek obrad; krótkie streszczenie dyskusji, jeśli zażąda tego członek Zarządu uczestniczący w posiedzeniu; wykaz uchwał poddanych pod głosowanie; wyniki głosowania poszczególnych uchwał, w tym liczbę głosów oddanych za i przeciwko każdej uchwale, jeśli takie głosy były; 6
(g) zdanie odrębne, jeśli zostało zgłoszone. 4.5.3 Wszyscy członkowie Zarządu uczestniczący w posiedzeniu (również członkowie Zarządu uczestniczący w posiedzeniu za pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość) powinni zatwierdzić i podpisać protokół z posiedzenia, najpóźniej na następnym posiedzeniu. Protokół podpisuje także protokolant. 4.6 Księga protokołów i uchwał Zarząd odpowiedzialny jest za prowadzenie księgi protokołów, obejmującej protokoły ze wszystkich posiedzeń Zarządu oraz księgi wszystkich uchwał przyjętych przez Zarząd. Osoba przewodnicząca danemu posiedzeniu rejestruje protokoły z posiedzeń i uchwały w odpowiedniej księdze. Każdy członek Zarządu ma prawo wglądu do księgi protokołów i księgi uchwał. 5. POSTANOWIENIE KOŃCOWE 5.1 Zatwierdzenie Regulaminu Zarządu Niniejszy Regulamin wchodzi w życie z dniem jego zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą Spółki. 7