KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO Raport bieżący nr 63 / 2012 Data sporządzenia: 2012-09-05 Skrócona nazwa emitenta RADPOL S.A. Temat Znacząca umowa kredytu RADPOL S.A. oraz spółek zależnych z BRE Bank S.A., zabezpieczenia umowy kredytu przez RADPOL S.A. i spółki zależne. Podstawa prawna Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe Treść raportu: Zarząd RADPOL S.A.( Emitent lub Radpol ) informuje, że Emitent oraz spółki zależne Emitenta, tj. RURGAZ sp. z o.o., z siedzibą w Kolonii Prawiedniki ( Rurgaz ) oraz Przedsiębiorstwo produkcji strunobetonowych żerdzi wirowanych WIRBET S.A., z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim ( Wirbet ) w dniu 4 września 2012 roku zawarły z BRE Bank S.A., z siedzibą w Warszawie ( Bank ) umowę kredytów ( Umowa kredytów ). Na mocy postanowień Umowy kredytów Bank udzielił: 1. kredytu terminowego na rzecz Radpol, którego wysokość oraz cel będzie ujawniona z opóźnieniem zgodnie z art. 57 ust 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w związku z 2 ust. 1 pkt. 1) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 roku w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnieniem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych, a która objęta jest raportem bieżącym nr 7/2012/KNF z dnia 5 września 2012 roku; 2. kredytu terminowego na rzecz Radpol, Rurgaz i Wirbet o wartości księgowej 40.169.325,00 PLN przeznaczonych na spłatę istniejącego zadłużenia Emitenta i spółek zależnych Emitenta. Kredyt uruchomiony zostanie nie wcześniej niż 3 dni robocze przed proponowanym dniem wypłaty kredytu po ziszczeniu się warunków zawieszających szczegółowo opisanych w Umowie kredytów, a o których mowa poniżej. Kredyt oprocentowany będzie w oparciu o stopę odsetkową w skali roku równą sumie marży (w wysokości 1,80 punktu procentowego w skali roku z możliwością jej zmiany na warunkach Umowy kredytów), stopy WIBOR oraz kosztów obowiązkowych Umowy kredytu. Ostateczny termin spłaty kredytu to 4 września 2018 roku. 3. kredytu terminowego na rzecz Rurgaz o wartości księgowej 22.443.750,00 PLN przeznaczonego na finansowanie kosztów inwestycji Rurgaz. Kredyt uruchomiony zostanie nie wcześniej niż 3 dni robocze przed Umowie kredytów, a o których mowa poniżej. Kredyt oprocentowany będzie w oparciu o stopę odsetkową w skali roku równą sumie marży (w wysokości 1,70 punktu procentowego w skali roku, a w przypadku finansowania kredytu z linii Europejskiego Banku Inwestycyjnego w wysokości 1,30 punktu procentowego w skali roku), stopy WIBOR oraz kosztów obowiązkowych Umowy kredytu. Ostateczny termin spłaty kredytu to 4 września 2020 roku. 4. kredytu obrotowego na rzecz Radpol o wartości księgowej 7.980.000,00 PLN przeznaczonego na ogólne cele korporacyjne i finansowanie jego bieżącej działalności, z wyłączeniem finansowania wydatków inwestycyjnych lub związanych z działalnością akwizycyjną. Kredyt uruchomiony zostanie nie wcześniej niż 3 dni robocze przed Umowie kredytów, a o których mowa poniżej. Kredyt oprocentowany będzie w oparciu o stopę odsetkową w skali roku równą sumie marży (w wysokości 1,40 punktu procentowego w skali roku, a w przypadku finansowania kredytu z linii Europejskiego Banku Inwestycyjnego w wysokości 1,00 punktu procentowego w skali roku), stopy WIBOR oraz kosztów obowiązkowych Umowy kredytu. Ostateczny termin spłaty kredytu to 4 września 2014 roku. 5. kredytu obrotowego na rzecz Wirbet o wartości księgowej 1.995.000,00 PLN przeznaczonego na ogólne cele korporacyjne i finansowanie ich bieżącej działalności, z wyłączeniem finansowania wydatków inwestycyjnych lub związanych z działalnością akwizycyjną. Kredyt uruchomiony zostanie nie wcześniej niż 3 dni robocze przed Umowie kredytów, a o których mowa w poniżej. Kredyt oprocentowany będzie w oparciu o stopę odsetkową w skali roku równą sumie marży (w wysokości 1,40 punktu procentowego w skali roku, a w przypadku finansowania kredytu z linii Europejskiego Banku Inwestycyjnego w wysokości 1,00 punktu procentowego w skali roku), stopy WIBOR oraz kosztów obowiązkowych Umowy kredytu. Ostateczny termin spłaty kredytu to 4 września 2014 roku. 6. odnawialnego kredytu w rachunku bieżącym na rzecz Radpol, Rurgaz i Wirbet o wartości księgowej 8.952.500,00 PLN przeznaczonego na ogólne cele korporacyjne i finansowanie ich bieżącej działalności, z wyłączeniem finansowania wydatków inwestycyjnych lub związanych z działalnością akwizycyjną. Kredyt uruchomiony zostanie po ziszczeniu się warunków zawieszających szczegółowo opisanych w Umowie kredytów, a o których mowa poniżej. Kredyt oprocentowany będzie w oparciu o stopę odsetkową w skali roku równą sumie marży (w wysokości 1,15 punktu procentowego w skali roku), stopy WIBOR oraz kosztów obowiązkowych Umowy kredytu. Ostateczny termin spłaty kredytu to 4 września 2013 roku. Zabezpieczeniem spłaty wszelkich wierzytelności Radpol, Rurgaz i Wirbet są w szczególności: 1
a) ustanowienie łącznej hipoteki umownej na następujących nieruchomościach: (1) pozostającej w użytkowaniu wieczystym Radpol nieruchomości obejmującej działki gruntu o numerach 4/4, 4/5, 12/2, 12/4 i 12/6, o łącznej powierzchni 22.982 metry kwadratowe, położonej w miejscowości Człuchów, dla której Sąd Rejonowy w Człuchowie, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr SL1Z/00008860/6; (2) pozostającej w użytkowaniu wieczystym Radpol nieruchomości obejmującej działki gruntu o numerach 18/38, 19/1, 19/3 i 24/1, o łącznej powierzchni 12.409 metrów kwadratowych, położonej w miejscowości Człuchów, dla której Sąd Rejonowy w Człuchowie, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr SL1Z/00013987/0; (3) pozostającej w użytkowaniu wieczystym Radpol nieruchomości obejmującej działki gruntu o numerach 12/11 i 19/2, o łącznej powierzchni 5.360 metrów kwadratowych, położonej w miejscowości Człuchów, dla której Sąd Rejonowy w Człuchowie, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr SL1Z/00029850/6; (4) pozostającej w użytkowaniu wieczystym Radpol nieruchomości obejmującej działki gruntu o numerach 144/3, 145/1, 375/2, 375/3, 375/4, 379/81, 379/118, 379/119, 379/120, 379/121 i 379/122, o łącznej powierzchni 32.002 metry kwadratowe, położonej w miejscowości Ciechów, dla której Sąd Rejonowy w Środzie Śląskiej, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WR1S/00016412/3; (5) pozostającej w użytkowaniu wieczystym Radpol nieruchomości obejmującej działkę gruntu o numerze 379/115, o powierzchni 1.967 metrów kwadratowych, położonej w miejscowości Ciechów, dla której Sąd Rejonowy w Środzie Śląskiej, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WR1S/00041317/1; (6) pozostającej w użytkowaniu wieczystym Radpol nieruchomości obejmującej działkę gruntu o numerze 379/117, o powierzchni 43.308 metrów kwadratowych, położonej w miejscowości Ciechów, dla której Sąd Rejonowy w Środzie Śląskiej, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WR1S/00041318/8; (7) pozostającej w użytkowaniu wieczystym Wirbet nieruchomości obejmującej działki gruntu o numerach 39/12, 89 i 90, o łącznej powierzchni 9.865 metrów kwadratowych, położonej w miejscowości Ostrów Wielkopolski, dla której Sąd Rejonowy w Ostrowie Wielkopolskim, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr KZ1W/00060858/5; (8) pozostającej w użytkowaniu wieczystym Wirbet nieruchomości obejmującej działki gruntu o numerach 1/38, 17/1, 25/10, 39/11, 39/14, 39/15, 39/16, 39/18, 39/48, 75, 76, 77, 79, 80, 83 (obręb ewidencyjny 0051), 83 (obręb ewidencyjny 0167), 86, 87, 88, 91, 92, 93, 95, 96, 97, 98, 99, 100, 101 i 102, o łącznej powierzchni 56.042 metry kwadratowe, położonej w miejscowości Ostrów Wielkopolski, dla której Sąd Rejonowy w Ostrowie Wielkopolskim, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr KZ1W/00062719/3; (9) stanowiącej własność Rurgaz nieruchomości obejmującej działki gruntu o numerach 88/2, 88/3, 89/3, 89/5, 91, 92, 96/5, 97/4, 97/6, 98/4 i 98/6, o łącznej powierzchni 26.800 metrów kwadratowych, położonej w miejscowości Kolonia Prawiedniki, dla której Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr LU1S/00098755/8; (10) stanowiącej własność Rurgaz nieruchomości obejmującej działkę gruntu o numerze 96/3, o powierzchni 2.700 metrów kwadratowych, położonej w miejscowości Kolonia Prawiedniki, dla której Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr LU1S/00132094/7; (11) stanowiącej własność Rurgaz nieruchomości obejmującej działkę gruntu o numerze 99/2, o powierzchni 3.796 metrów kwadratowych, położonej w miejscowości Kolonia Prawiedniki, dla której Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr LU1S/00183246/0; (12) nieruchomości, do których tytuł prawny przysługuje Dłużnikowi, istotne z punktu widzenia działalności, przychodów lub wartości majątku Grupy, wskazane w danym czasie przez Kredytodawcę - przy czym łączna kwota hipoteki wynosi 145.155.000,00 PLN, łączna wartość księgowa nieruchomości wynosi 31.721.972,84 PLN; b) złożenie oświadczenia o zmianie łącznej hipoteki umownej, o której mowa powyżej, w przypadkach określonych w Umowie kredytów; c) zawarcie umowy zastawów finansowych i zastawów rejestrowych do najwyższej sumy zabezpieczenia na wierzytelnościach o wypłatę środków zdeponowanych na rachunkach bankowych Radpol, Rurgaz i Wirbet; d) zawarcie umowy zastawu rejestrowego do najwyższej sumy zabezpieczenia na zbiorze rzeczy i praw wchodzących w skład przedsiębiorstwa Rurgaz i Wirbet; e) złożenie, w trybie art. 96 i następne prawa bankowego, oświadczeń o poddaniu się egzekucji wydania rzeczy stanowiących przedmiot zastawu rejestrowego ustanowionego na podstawie umowy na zbiorze rzeczy i praw wchodzących w skład przedsiębiorstwa Rurgaz i Wirbet; f) udzielenie Kredytodawcy nieodwołalnego pełnomocnictwa do dysponowania rachunkami bankowymi Radpol, Rurgaz i Wirbet; g) zawarcie umów zastawu finansowego i zastawu rejestrowego do najwyższej sumy zabezpieczenia na wszystkich udziałach Rurgaz, wszystkich akcjach Wirbet oraz wszystkich udziałach lub akcjach w kapitale zakładowym innych spółek zależnych od Radpol; h) zawarcie umowy przelewu na zabezpieczenie wszelkich praw i wierzytelności z umów handlowych, z umów ubezpieczeń, których stroną jest Radpol oraz z umów lub innych dokumentów, na podstawie których Radpol będzie nabywał udziały lub akcje w kapitale zakładowym jakiejkolwiek spółki; i) zawarcie umowy przelewu na zabezpieczenie wszelkich praw i wierzytelności z umów handlowych oraz z umów ubezpieczeń, których stroną jest Rurgaz i Wirbet; j) złożenie oświadczeń o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie określonym w art. 777 1 Kodeksu Postępowania Cywilnego; k) udzielenie kredytodawcy nieodwołalnych pełnomocnictw, których udzielenie jest wymagane na podstawie Umowy kredytów. 2
Umowy kredytów. l) Emitent oraz każda z jego spółek zależnych (na chwilę obecną Rurgaz oraz Wirbet) przystąpiła do długu każdej z pozostałych spółek z grupy Emitenta z tytułu kredytu zaciągniętego na mocy Umowy kredytów. Ponadto Umowa kredytów przewiduje, że do długu z tytułu udzielonych kredytów przystąpi każda spółka, która stanie się spółką zależną od Emitenta. Każdy z kredytobiorców ponosi solidarną odpowiedzialność za wszystkie zobowiązania pozostałych kredytobiorców. Umowa kredytów przewiduje karę umowną w wysokości 5.000.000,00 PLN na wypadek naruszenia przez Kredytobiorców określonych w Umowie kredytów zobowiązań dotyczących ustanowienia zabezpieczeń oraz zwalniania zabezpieczeń już istniejących ustanowionych uprzednio na rzecz innych banków. Żądanie zapłaty kary umownej nie ogranicza innych uprawnień kredytodawcy. Umowa kredytów przewiduje szereg warunków zawieszających wypłatę kredytów (warunki uruchomienia kredytu), które w szczególności obejmują przedłożenie bankowi stosownych uchwał organów poszczególnych spółek wchodzących w skład grupy kapitałowej Emitenta, zawarcie umów zabezpieczeń oraz doręczenie bankowi szeregu dokumentów. Umowa szczegółowo określa możliwą do złożenia liczbę wniosków o wypłatę poszczególnych kwot kredytów oraz granice określające wysokość kwot wypłacanych na podstawie poszczególnych wniosków o wypłatę. Umowa kredytów przewiduje klauzulę zmiany kontroli, na mocy której w przypadkach poniżej wskazanych Bankowi przysługuje prawo odmowy wypłaty kredytu i żądania wcześniejszej spłaty kredytu (Umowa kredytów przewiduje przy tym różne terminy wcześniejszej spłaty w zależności od poszczególnych przypadków zmiany kontroli), chyba że Bank wyrazi zgodę na określoną zmianę struktury własnościowej. Prawa te przysługują Bankowi w przypadku, gdy: a) Emitent utraci prawo do co najmniej 51% głosów na zgromadzeniu wspólników lub zgromadzeniu akcjonariuszy któregokolwiek z pozostałych kredytobiorców (spółek zależnych); b) jakakolwiek osoba: (i) której zaangażowanie kapitałowe u Emitenta, w rozsądnej ocenie Banku, powodować może ryzyko reputacyjne dla Banku; (ii) w odniesieniu do której lub do podmiotów zależnych od której są lub powinny być stosowane zakazy lub ograniczenia w zakresie świadczenia, na jej rzecz lub na rzecz podmiotów z jej grupy kapitałowej, usług bankowych lub finansowych wynikające z przepisów prawa, zaleceń lub rekomendacji organów regulacyjnych lub polityki grupy kapitałowej Banku; lub (iii) która, w rozsądnej ocenie Banku, może negatywnie wpływać na sytuację finansową, działalność gospodarczą, majątek, przedsiębiorstwo, politykę korporacyjną, perspektywy rozwoju, strategię lub plany rozwoju Emitenta lub spółek zależnych Emitenta, samodzielnie lub w grupie działającej w porozumieniu, bezpośrednio lub pośrednio nabędzie lub obejmie akcje w kapitale zakładowym Emitenta; c) jakakolwiek osoba lub grupa działająca w porozumieniu zaczyna wywierać wpływ na Emitenta który, w rozsądnej ocenie Banku, może negatywnie oddziaływać na sytuację finansową, działalność gospodarczą, majątek, przedsiębiorstwo, politykę korporacyjną, perspektywy rozwoju, strategię lub plany rozwoju Emitenta lub spółek zależnych Emitenta (w szczególności podejmuje działania, których skutkiem są zmiany w składzie rady nadzorczej lub zarządu Emitenta). Umowa kredytów przewiduje także szereg przypadków wcześniejszej obowiązkowej spłaty kredytu (w szczególności w przypadku uzyskania określonych wpływów z określonych rodzajów transakcji). W przypadku opóźnienia w spłacie kredytu, Bank może naliczyć podwyższone odsetki (o dwa punkty procentowe). Umowa kredytów przewiduje też podwyższenie marży na wypadek przekroczenia określonych w Umowie kredytów wskaźników długu netto do EBITDA. Umowa kredytów przewiduje też szereg prowizji i opłat, a także rekompensat dla Banku w przypadkach określonych w Umowie kredytów. Umowa kredytów nakłada na kredytobiorców szereg obowiązków sprawozdawczych w stosunku do Banku. Umowa przewiduje też szereg dodatkowych obowiązków i zakazów obejmujących kredytobiorców, w tym zakaz dokonywania bez zgody Banku rozporządzeń składnikami majątku (z zastrzeżeniem szeregu wyjątków) oraz zakaz zawierania umów bez zgody Banku (za wyjątkiem przypadków określonych w Umowie kredytów, w szczególności za wyjątkiem umów zawieranych w ramach zwykłego zarządu w związku w zakresie podstawowej działalności), a także zakaz zmiany podstawowej działalności kredytobiorcy, zakaz dokonywania istotnych zmian korporacyjnych (w szczególności zmian statutu, przekształceń, a także umorzenia akcji za wyjątkiem umorzenia akcji w ramach skupu akcji własnych już prowadzonego przez Emitenta), oraz ograniczenia dotyczące utrzymywania rachunków bankowych w innych bankach. Umowa kredytów reguluje kwestie wypłaty dywidendy w następujący sposób: Emitent spowoduje, że nie zostanie podjęta żadna uchwała zgromadzenia akcjonariuszy Emitenta o: podziale zysku i wypłacie dywidendy jeżeli trwa lub w wyniku podjęcia takiej uchwały lub wypłaty na jej podstawie dywidendy wystąpi Przypadek Naruszenia (zdefiniowany w Umowie kredytów); ani wypłacie zaliczki na poczet dywidendy (w żadnym wypadku, tj. niezależnie od tego, czy trwa Przypadek Naruszenia). Emitent nie wypłaci dywidendy, jeżeli trwa lub w wyniku wypłaty dywidendy wystąpi Przypadek Naruszenia; ani zaliczki na poczet dywidendy (w żadnym wypadku, tj. niezależnie od tego, czy trwa Przypadek Naruszenia). Umowa nakłada również na kredytobiorców określone zobowiązania finansowe, w tym utrzymywania wskaźników zadłużenia netto do EBITDA nie wyższych niż 3,5; a ponadto do utrzymywania Wskaźnika Pokrycia Obsługi Zadłużenia (zdefiniowany w Umowie Kredytów) nie niższego niż 1,2 dla każdego okresu obliczeniowego (12 miesięcy kalendarzowych) oraz Wskaźnika Pokrycia Obsługi Odsetek nie niższego niż 2,75 dla każdego okresu obliczeniowego. Umowa kredytów definiuje szereg przypadków naruszeń, a w szczególności opóźnienia w zapłacie, naruszenie zobowiązań finansowych, nieprawdziwe oświadczenia, określone zdarzenia mające negatywny wpływ na majątek powyżej wartości określonej w Umowie kredytów, prowadzenie określonego rodzaju 3
negatywny wpływ na majątek powyżej wartości określonej w Umowie kredytów, prowadzenie określonego rodzaju postępowań wobec kredytobiorcy, brak ustanowienia zabezpieczeń, zaistnienie zdarzeń mających istotny negatywny skutek na działalność kredytobiorców. W przypadku wystąpienia naruszenia, Bank może wstrzymać wypłatę kredytu, anulować zobowiązanie do udostępnienia kredytów, wypowiedzieć Umowę kredytów i wykonać inne uprawnienia przysługujące mu z Umowy kredytów (w tym zawartych w związku z Umową kredytów umów zabezpieczeń, a wymienionych niżej) zawartych z kredytobiorcami i z obowiązujących przepisów prawa. Umowa została uznana za znaczącą na podstawie kryterium kapitałów własnych Emitenta. W dniu zawarcia Umowy kredytów Emitent oraz ww. podmioty powiązane zawarły z Bankiem następujące umowy mające na celu zabezpieczenie spłaty kredytów objętych Umową kredytów. Emitent wskazuje, że w stosunku do wszystkich umów zabezpieczeń oznaczono wartość zabezpieczenia na kwotę 145.155.000,00 PLN, jednakże Emitent wskazuje, że wartość ta przekracza łączną wysokość zaciągniętych kredytów (którą to łączną wysokość Emitenta objął procedurą opóźnienia w podaniu do publicznej wiadomości w zakresie kwoty jednego z kredytów). Jednocześnie Emitent opóźnia podanie do publicznej wiadomości łącznej wysokości zobowiązań kredytowych zabezpieczonych poniżej opisanymi zabezpieczeniami, co jest konsekwencją opóźnienia w podaniu do publicznej wiadomości kwoty jednego z kredytów. 1) Umowa pomiędzy Bankiem, a Emitentem zastawu rejestrowego i zastawu finansowego na wierzytelnościach o wypłatę środków z rachunków bankowych, a szczegółowo opisanych w umowie. Umowa przewiduje wszystkie możliwe formy zaspokojenia Banku z przedmiotu zastawu, w tym jego przejęcie na własność banku. Wartość zabezpieczenia ustalona w umowie to 145.155.000,00 PLN. Na dzień zawarcia umowy wartość księgowa przedmiotu zabezpieczenia wynosi 528.489,50 PLN. 2) Umowa pomiędzy Bankiem, a Emitentem przelewu na zabezpieczenie istniejących i przyszłych wierzytelności, w tym wierzytelności wynikających z umów handlowych oraz wierzytelności z umów ubezpieczeń. Z uwagi na charakter zabezpieczenia nie można ustalić wartości księgowej przedmiotu przelewu. 3) Umowa pomiędzy Bankiem a Emitentem zastawu rejestrowego i zastawu finansowego na 549.000 akcjach imiennych serii A o wartości nominalnej 10 PLN każda Przedsiębiorstwa Produkcji Strunobetonowych Żerdzi Wirowanych WIRBET S.A., z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim stanowiących 100 % jej kapitału zakładowego i 100% głosów na walnym zgromadzeniu. Umowa przewiduje wszystkie możliwe formy zaspokojenia Banku z przedmiotu zastawu, w tym jego przejęcie na własność Banku. Na dzień zawarcia umowy wartość księgowa przedmiotu zastawu wynosi 29.997.360,00 PLN. 4) Umowa pomiędzy Bankiem, a Przedsiębiorstwem Produkcji Strunobetonowych Żerdzi Wirowanych Wirbet S.A. zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy i praw wchodzących w skład przedsiębiorstwa, a szczegółowo opisanych w załączniku do tej umowy. Umowa przewiduje wszystkie możliwe formy zaspokojenia Banku z przedmiotu zastawu w tym jego przejęcie na własność Banku oraz przejęcie w zarząd i dzierżawę. Na dzień zawarcia umowy wartość księgowa przedmiotu zastawu wynosi 7.934.098,50 PLN. 5) Umowa pomiędzy bankiem a Przedsiębiorstwem Produkcji Strunobetonowych Żerdzi Wirowanych Wirbet S.A. zastawów rejestrowych i zastawów finansowych na wierzytelnościach o wypłatę środków z rachunków bankowych, a szczegółowo opisanych w umowie. Umowa przewiduje wszystkie możliwe formy zaspokojenia banku z przedmiotu zastawu, w tym jego przejęcie na własność Banku. Na dzień zawarcia umowy wartość księgowa przedmiotu zastawu wynosi 1.810.283,80 PLN. 6) Umowa pomiędzy Bankiem a Przedsiębiorstwem Produkcji Strunobetonowych Żerdzi Wirowanych Wirbet S.A. przelewu na zabezpieczenie istniejących i przyszłych wierzytelności, w tym wierzytelności z umów handlowych i ubezpieczeń. Z uwagi na charakter zabezpieczenia nie można ustalić wartości księgowej przedmiotu przelewu. 7) Umowa pomiędzy Bankiem, a Rurgaz Sp.z o.o.. zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy i praw wchodzących w skład przedsiębiorstwa, a szczegółowo opisanych w załączniku do tej umowy. Umowa przewiduje wszystkie możliwe formy zaspokojenia Banku z przedmiotu zastawu w tym jego przejęcie na własność Banku oraz przejęcie w zarząd i dzierżawę. Na dzień zawarcia umowy wartość księgowa przedmiotu zastawu wynosi 8.498.508,35 PLN. 8) Umowa pomiędzy Bankiem, a Rurgaz Sp. z o.o. zastawów rejestrowych i zastawów finansowych na wierzytelnościach o wypłatę środków z rachunków bankowych, a szczegółowo opisanych w umowie. Umowa przewiduje wszystkie możliwe formy zaspokojenia Banku z przedmiotu zastawu w tym jego przejęcie na własność Banku. Na dzień zawarcia umowy wartość księgowa przedmiotu zastawu wynosi 2.374.963,25 PLN. 9) Umowa pomiędzy Bankiem, a Rurgaz Sp. z o.o. przelewu na zabezpieczenie istniejących i przyszłych wierzytelności, w tym wierzytelności z umów handlowych i ubezpieczeń Z uwagi na charakter zabezpieczenia nie można ustalić wartości księgowej przedmiotu przelewu. 10) Umowa pomiędzy Bankiem a Rurgaz Sp. z o.o. zastawu finansowego i zastawu rejestrowego do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 145.155.000 PLN na wszystkich udziałach Rurgaz stanowiących 100 % jej kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. Umowa przewiduje wszystkie możliwe formy zaspokojenia Banku z przedmiotu zastawu, w tym jego przejęcie na własność Banku. Na dzień zawarcia umowy wartość księgowa przedmiotu zastawu wynosi 27.926.500,16 PLN. Oprócz powyższych umów, w trybie oświadczenia kredytobiorców nastąpiło ustanowienie zabezpieczeń w postaci hipoteki łącznej kaucyjnej na kwotę 145.155.000 PLN na nieruchomościach wskazanych powyżej w niniejszym raporcie. Emitentowi nie są znane żadne powiązania pomiędzy Emitentem, Rurgaz Sp. z o.o. i Przedsiębiorstwem Produkcji Strunobetonowych Żerdzi Wirowanych Wirbet S.A. a Bankiem. Emitent wskazuje, że kryterium uznania aktywów za znaczące jest łączna wartość tych aktywów, a także wartość zabezpieczenia wskazana w umowach. Jednocześnie Emitent ujawnia niniejszym w części informację poufną, dotyczącą prowadzenia negocjacji i 4
Jednocześnie Emitent ujawnia niniejszym w części informację poufną, dotyczącą prowadzenia negocjacji i okoliczności związanych z negocjacjami w związku z podjęciem przez Zarząd Emitenta uchwały z dnia 2 sierpnia 2012 r. dotyczącej podjęcia czynności zmierzających do akwizycji innej spółki oraz uchwał Zarządu Emitenta z dnia 4 września 2012 r. dotyczącej zaciągnięcia kredytu. Negocjacje prowadzone były z BRE Bankiem S.A. i dotyczyły zawarcia Umowy kredytów opisanej niniejszym raportem. Informacja poufna objęta była procedurą czasowego opóźnienia wykonania obowiązku jej ujawnienia. Emitent zachowuje na chwilę obecną wykonanie obowiązku ujawnienia informacji poufnych. Jednakże informacja w zakresie kwoty i celu jednego z kredytów pozostaje objęta procedurą opóźnienia wykonania obowiązku jej ujawnienia. RADPOL SPÓŁKA AKCYJNA (pełna nazwa emitenta) RADPOL S.A. Chemiczny (che) (skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) 77-300 Człuchów (kod pocztowy) (miejscowość) Batorego 14 (ulica) (numer) 059 83 42 271 059 83 42 551 (telefon) (fax) radpol.com.pl (e-mail) (www) 8430000202 770807479 (NIP) (REGON) PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis 2012-09-05 Adam Dombrowski Wiceprezes Zarządu 2012-09-05 Marcin Rusiecki Wiceprezes Zarządu 5