Rozdział 9. Informacje datkowe
PC GUARD S.A. 143 9.1. Wybrane dane finansowe za 2005 r. Poniższe tabele pokazują wybrane dane finansowe Emitenta za 2005 r. w ujęciu wymaganym dla raportów kwartalnych na rynku nieurzęwym GPW: WYBRANE POZYCJE BILANSU (w tys. zł) bieżący) 31.12.2004 poprz. bieżący) 31.03.2004 poprz.) 31.12.2003. poprz. poprz.) I. AKTYWA RAZEM 1 119 976 760 854 1. Aktywa trwałe 272 277 291 292 2. Aktywa obrotowe, w tym: 847 699 469 562 2.1. Zapasy 54 28 54 50 2.2. Należności krótkoterminowe 622 459 367 498 II. PASYWA RAZEM 1 119 976 760 854 1. Kapitał własny, w tym: 679 588 525 465 1.1. Kapitał zakławy 500 500 500 500 2. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania, w tym: 439 388 235 389 2.1. Zobowiązania długoterminowe 10 10 17 17 2.2. Zobowiązania krótkoterminowe 384 332 218 371... WYBRANE POZYCJE RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT (w tys. zł) bieżący) 01.01.2005 narastająco bieżący) 01.01.2005 poprz.) 01.01.2004 31.03.2004 narastająco poprz.) 01.01.2004 31.03.2004 1. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym: 815 815 577 577 1.1. Przychody netto ze sprzedaży produktów 735 735 474 474 2. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym: 480 480 333 333 2.1. Koszty wytworzenia sprzedanych produktów 416 416 234 234 3. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 335 335 244 244 4. Zysk (strata) ze sprzedaży 140 140 78 78 5. Zysk (strata) z działalności operacyjnej 132 132 76 76 6. Przychody finansowe 1 1 0 0 7. Koszty finansowe 2 2 1 1 8. Zysk (strata) z działalności gospodarczej 131 131 76 76 9. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych 0 0 0 0 10. Zysk (strata) brutto 131 131 76 76 11. Podatek chowy 39 39 16 16 12. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) 0 0 0 0 13. Zysk (strata) netto 92 92 60 60...
144 PC GUARD S.A. narastająco narastająco bieżący) WYBRANE POZYCJE RACHUNKU PRZEPŁYWÓW bieżący) poprz.) poprz.) PIENIĘŻNYCH okres 01.01.2005 (w tys. zł) od 01.01.2004 01.01.2004 01.01.2005 31.03.2004 31.03.2004 1. Amortyzacja 13 13 8 8 2. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej -51-51 35 35 3. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -9-9 0 0 4. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -2-2 0 0 5. Przepływy pieniężne netto, razem -61-61 35 35... POZYCJE POZABILANSOWE (w tys. zł) bieżący) 31.12.2004 poprz. bieżący) 31.03.2004 poprz.) 31.12.2003 poprz. poprz.) 1. Należności warunkowe 0 0 0 0 2. Zobowiązania warunkowe 0 0 0 0 2.1 na rzecz jednostek powiązanych (z tytułu) 0 0 0 0 2.1.1. udzielonych gwarancji i poręczeń 0 0 0 0... 2.2. na rzecz pozostałych jednostek (z tytułu) 0 0 0 0 2.2.1. udzielonych gwarancji i poręczeń 0 0 0 0... 3. Inne (z tytułu) 0 0 0 0...
PC GUARD S.A. 145 Informacje opisowe: 1) zwięzły opis istotnych konań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego tyczy raport wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich tyczących: Emitent zawarł w I kwartale 2005 roku 4 nowe umowy z Dystrybutorami sytemu Graffiti.Lite. Efektem tych umów jest rozszerzenie terytorialne zakresu funkcjonowania i dystrybucji Systemu Graffiti.Lite. Pierwsze efekty ekonomiczne możliwe uzyskania z tytułu zawartych umów z nowymi Dystrybutorami winny zostać osiągnięte w II kwartale 2005 roku. Ponadto Emitent zawarł umowę sprzedaży Systemu Graffiti.Lite ze Spółdzielnią Inwalidów MAZOWIANKA z siedzibą w Warszawie oraz dwie umowy z Tabor Szynowy Opole S.A. z siedzibą w Opolu na sprzedaż godzin szkoleniowo-konsultacyjnych. Przychody z tytułu zawartych umów częściowo wykazane zostały w sprawozdaniach za 2005 roku. 2) opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe: Nie wystąpiły czynniki lub zdarzenia o nietypowym charakterze, które miałyby wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Emitent. 3) wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono kwartalne dane finansowe, nie ujętych w tych danych, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta: Nie wystąpiły zdarzenia po dniu, na który sporządzono kwartalne dane finansowe nie ujęte w tych danych a mogące mieć znaczący wpływ na przyszłe wyniki finansowe Emitenta. 4) stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku wyników prognozowanych: Nie były publikowane prognozy wyników. 5) wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakławym, liczby głosów z nich wynikających z ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta:
146 PC GUARD S.A. Tabela 27. Akcjonariusze posiadający co najmniej 5 % głosów na WZ ( dzień 13.06.2005) Liczba akcji Procentowy udział Procentowy udział Ilość głosów na w kapitale w ogólnej liczbie WZ zakławym głosów na WZ Violetta Zalewska 155.000 31,00 % 155.000 31,00 % Karol Kurzawski 52.500 10,50 % 52.500 10,50 % Dariusz Grześkowiak 52.500 10,50 % 52.500 10,50 % Tomasz Opielewicz 33.750 6,75 % 33.750 6,75 % Krzysztof Zalewski 33.750 6,75 % 33.750 6,75 % Bogumiła Pawłowska 32.500 6,50 % 32.500 6,50 % Sebastian Gazda 30.000 6,00 % 30.000 6,00 % Nie następowały zmiany w strukturze własności znacznych pakietów Akcji Emitenta. 6) zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Eemitenta lub uprawnień nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta, zgodnie z posiadanymi przez emitenta informacjami: Nie następowały zmiany w stanie posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące. 7) wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji odnośnie postępowania tyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, którego wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta Nie toczą się takie postępowania. 8) informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną, jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli wartość tych transakcji (łączna wartość wszystkich transakcji zawartych w okresie ostatnich 12 miesięcy) przekracza wyrażoną w złotych równowartość kwoty 500.000 EURO, jeżeli nie są one transakcjami typowymi i rutynowymi, zawieranymi na warunkach rynkowych w ramach grupy kapitałowej a ich charakter i warunki wynikają z bieżącej działalności operacyjnej, prowadzonej przez emitenta lub jednostkę od niego zależną: Nie były zawierane takie transakcje. 9) informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce od niego zależnej w okresie 12 miesięcy, jeżeli wartość poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 20% kapitałów własnych emitenta: Nie były udzielane poręczenia lub gwarancje.
PC GUARD S.A. 147 10) informacje o emisjach obligacji przez Emitenta, zaciągniętych przez niego kredytach lub pożyczkach, w kwartale objętym tym raportem, jeżeli wartość emisji, kredytów lub pożyczek stanowi równowartość co najmniej 20% kapitałów własnych: Nie były zaciągane takie zobowiązania, nie emitowano obligacji. 11) informacje o emisji obligacji zamiennych na akcje przez Emitenta Nie były emitowane obligacje zamienne. 12) informacje o emisji obligacji z prawem pierwszeństwa Nie były emitowane obligacje z prawem pierwszeństwa. 13) wskazanie czynników, które zdaniem Emitenta, będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego : Zawarcie kolejnych umów z Dystrybutorami jak również kontynuacja prac wdrożeniowych, szkoleniowych i konsultacyjnych z zawartych umów sprzedaży licencji w I kwartale 2005 roku będzie zdaniem Emitenta wpływało na zwiększenie skali przychodów i osiąganych wyników finansowych 14) inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz takich które maja wpływ na możliwość realizacji zobowiązań przez emitenta. Zdaniem Emitenta nie wystąpiły żadne inne czynniki w jego sytuacji majątkowej, finansowej i kadrowej, które miałyby wpływ na możliwość realizacji zobowiązań zaciągniętych przez Emitenta. 9.2. Inne informacje uznane przez Emitenta za mające znaczenie dla wprowadzenia papierów wartościowych obrotu publicznego Emitent przekazuje treść uchwał Walnego Zgromadzenia z dnia 6 maja 2005 r., tyczących zamknięcia roku obrotowego 2004: Uchwała nr 1 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2004 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2004 oraz opinii Biegłego rewidenta DGA Audytor sp. z o.o. z siedziba w Poznaniu przy ul. Towarowej 35, KRS numer 81451z badania tego sprawozdania zatwierdza: 1. bilans Spółki na dzień 31 grudnia 2004 roku zamykający się sumą bilansową w wysokości 975.668,92 zł (słownie: dziewięćsetsiedemdziesiątpięćtysięcysześćsetsześćdziesiątosiem i 92/100 złotych) 2. rachunek zysków i strat za 01 stycznia 2004 roku 31 grudnia 2004 roku wykazujący zysk netto w kwocie 155.557,45 zł (słownie: stopięćdziesiątpięćtysięcypięćsetpięćdziesiątsiedem i 45/100 złotych) Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym jednogłośnie
148 PC GUARD S.A. Uchwała nr 2 w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2004 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia przeznaczyć zysk netto w wysokości 155.557,45 zł za rok obrotowy 2004 na: - kapitał zapasowy w wysokości 63.655,78 zł (słownie: sześćdziesiąttrzytysiącesześćsetpięćdziesiątpięć i 78/100 złotych), - pokrycie straty z lat ubiegłych w wysokości 91.901,67 zł (słownie: dziewięćdziesiątjedentysięcydziewięćsetjeden i 67/100 złotych). Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym - jednogłośnie Uchwała nr 3 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2004 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2004. Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym jednogłośnie. Uchwała nr 4 w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2004 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium członkowi Zarządu p. Mariuszowi Bławatowi z wykonania obowiązków za rok 2004. Uchwała nr 5 w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2004 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium członkowi Zarządu p. Dariuszowi Grześkowiakowi z wykonania obowiązków za rok 2004. Uchwała nr 6 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej p. Krzysztofowi Zalewskiemu z wykonania obowiązków za rok 2004. Uchwała nr 7 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej p. Violetcie Zalewskiej z wykonania obowiązków za rok 2004. Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym jednogłośnie, z zachowaniem wymogów art. 413 Kodeksu spółek handlowych. Uchwała nr 8 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej p. Kamilowi Kaczmarkowi z wykonania obowiązków za rok 2004. Uchwała nr 9 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej p. Agnieszce Pawłowskiej- Machunik z wykonania obowiązków za rok 2004. Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym - jednogłośnie Uchwała nr 10 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej p. Kazimierzowi Frątczakowi z wykonania obowiązków za rok 2004.
PC GUARD S.A. 149 Uchwała nr 11 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej p. Jackowi Krzyżaniakowi z wykonania obowiązków za rok 2004.