Zapytanie ofertowe (erfx) nr HZL11-11/IR/17 dostawa stacji transformatorowych SN dla PKP Energetyka S.A. Zakład Północny

DOKUMENT POUFNY Zapytanie ofertowe (erfx) nr HZL11-11/IR/17 dostawa stacji transformatorowych SN dla PKP Energetyka S.A. Zakład Północny Warszawa, 11.04.2017 PKP Energetyka S.A. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy ul. Hoża 63/67 XII Wydział Gospodarczy 00-681 Warszawa Krajowego Rejestru Sądowego tel. +48 22 474 19 00 numer KRS 0000322634 fax +48 22 474 17 20 NIP: 526-25-42-704 www.pkpenergetyka.pl REGON: 017301607 i.rapacka@pkpenergetyka.pl tel. kom. 697-040-079 kapitał zakładowy: 844 885 320,00 zł (wpłacony w całości)

WPROWADZENIE Szanowni Państwo, Zamawiający PKPH Holding Sp. z o.o. ( Spółka ) działa jako wyspecjalizowany podmiot grupy kapitałowej PKP Energetyka ( Grupa Kapitałowa ) zajmujący się nabywaniem towarów i usług na rzecz Grupy Kapitałowej. Zamawiający nabywa od Wykonawcy urządzenia określone w niniejszej Umowie w celu ich dalszej sprzedaży na rzecz spółki PKP Energetyka S.A. ( PKP Energetyka lub Odbiorca ) z siedzibą w Warszawie, która to spółka jest częścią Grupy Kapitałowej. Niniejsze zapytanie ofertowe ma na celu wyłonienie dostawcy na dostawę stacji transformatorowych dla PKP Energetyka Zakład Północny. Przedmiot zapytania dalej zwany również przedmiotem zamówienia urządzeniem, urządzeniami. W związku z powyższym zwracamy się do Państwa z prośbą o przedstawienie konkurencyjnych ofert w niniejszym projekcie. Z poważaniem, Iwona Rapacka Specjalista Wydziału Zakupów Technicznych Departament Zakupów i Logistyki PKPE Holding Sp. z o.o. 2

PODSUMOWANIE PROCESU OFERTOWEGO Przedmiot zapytania Przesłanie pytań przez dostawców Przedmiotem zamówienia jest dostawa 7 stacji transformatorowych dla PKP Energetyka Zakład Północny. Do 20.04.2017 godz. 12:00 Data złożenia oferty 25.04.2017 do godz. 12:00 Złożenie oferty Na adres email: i.rapacka@pkpenergetyka.pl; oraz za pośrednictwem platformy zakupowej Terminy dostaw zgodnie z pkt. II ppkt 1 Język oferty Polski Osoby kontaktowe Iwona Rapacka, i.rapacka@pkpenergetyka.pl, +48 697-040-079 Termin ważności oferty Waluta oferty Oczekiwany termin płatności Wymagany minimalny okres gwarancji 90 dni PLN 60 dni od dnia otrzymania przez Zamawiającego prawidłowo wystawionej faktury 5 lat liczony od dnia dostawy WARUNKI ZAPYTANIA I PRZYGOTOWANIA OFERTY I. Ogólne warunki zapytania ofertowego 1. Postępowanie ofertowe oraz potencjalna współpraca w oparciu o umowę poddane są prawu polskiemu. 2. Spółka zastrzega sobie prawo do dowolnego wyboru podmiotu/podmiotów, z którymi będą prowadzone negocjacje, w odniesieniu do części lub całości zakresu złożonych odpowiedzi oraz do zawarcia umowy z wyłonionym/wyłonionymi Oferentem/Oferentami w drodze negocjacji, przy czym zakres umowy może obejmować całość lub część zakresu odpowiedzi złożonej na zapytanie ofertowe. 3. Spółka zastrzega sobie prawo do odwołania lub zamknięcia procesu wyboru Oferenta i odstąpienia od negocjacji bez podania przyczyn. Z tego tytułu nie przysługują Oferentom żadne roszczenia wobec Zapraszającego. 4. Oferent składając ofertę musi zapewnić dokładną identyfikację firmy oraz podpisy osób upoważnionych do reprezentacji Oferenta w zakresie niniejszego postępowania ofertowego. 5. Spółka zastrzega sobie prawo odmowy udzielenia odpowiedzi na zgłoszone pytania bez podania przyczyn. 6. Spółka zastrzega sobie prawo odpowiedzi tylko na wybrane oferty. 7. Oferent zobowiązuje się do traktowania wszelkich informacji wynikających z niniejszego zapytania ofertowego jako poufnych. Informacje dotyczące faktu zaproszenia oferenta do udziału w niniejszym postępowaniu ofertowym, faktu złożenia oferty, prowadzenia negocjacji handlowych oraz zawartych umów mogą być udzielane przez oferenta jedynie po uzyskaniu pisemnej zgody Spółki na przekazywanie osobom trzecim lub publikację takich informacji. 3

II. 8. Oferta złożona przez Oferenta będzie ważna przez 90 (dziewięćdziesiąt) dni od daty złożenia oferty. Na życzenie Spółki, Oferent zobowiązuje się do przedłużenia ważności oferty o kolejne 90 (dziewięćdziesiąt) dni po upływie daty ważności oferty. Prośbę taką Spółka może skierować do Oferenta w formie pisemnej przed upływem pierwszych 90 dni ważności oferty. 9. Oferty złożone po terminie mogą nie zostać rozpatrzone. 10. Wszystkie koszty przygotowania oferty i ich złożenia obciążają wyłącznie oferujących. 11. Pozostałe wymagania dotyczące Przedmiotu Zapytania zawarto we wzorze Umowy. 12. Zamawiający nie dopuszcza możliwości wspólnego ubiegania się Wykonawców o udzielenie zamówienia (konsorcjum). 13. Pismo niniejsze stanowi zaproszenie do rokowań w rozumieniu art. 71 Kodeksu Cywilnego, a tym samym nie mają zastosowania przepisy dotyczące oferty w rozumieniu art. 66 i n. Kodeksu Cywilnego. Przedmiot zapytania ofertowego. 1. Przedmiotem zapytania jest dostawa 7 stacji transformatorowych dla PKP Energetyka S.A. Zakład Północny. Przedmiot zapytania został podzielony na 7 Zadań: Zadanie Obiekt Zakres Umowy termin dostawy miejsce dostawy osoba do kontaktu 1 ST 04-201 03.10.2017 EZSZ ul. Grunwaldzka 49, Cezary Gorczyca 697-041-178 2 ST 04-74 05.09.2017 EZSZ ul. Grunwaldzka 49, Cezary Gorczyca 697-041-178 3 4 ST 04-32 Ciechanów ST 11-59 Sopot Wyścigi dostawa - Wykonawca; rozładunek, montaż, uruchomienie - PKP Energetyka; zakup nie obejmuje dostaw 12.09.2017 05.09.2017 5 ST 2-1-30 Aleksandrów transformatorów Kujawski 10.10.2017 EZSZ ul. Grunwaldzka 49, EZSZ Trójmiasto ul. Kolejowa 9B, Gdańsk EZSZ Włocławek ul. Kujawska 1, Włocławek Cezary Gorczyca 697-041-178 Leszek Myszk 697-041-190 Przemysław Żydowo 697-049-155 6 ST 2-1-29 Aleksandrów Kujawski 04.07.2017 EZSZ Włocławek ul. Kujawska 1, Włocławek Przemysław Żydowo 697-049-155 7 ST 2-1-21 Włocławek Brzezie 06.06.2017 EZSZ Włocławek ul. Kujawska 1, Włocławek Przemysław Żydowo 697-049-155 4

2. W przypadku złożenia przez Wykonawcę więcej niż jednej oferty dotyczącej przedmiotu Zapytania, wszystkie jego oferty zostaną odrzucone. 3. Zamawiający będzie rozpatrywał tylko oferty złożone kompleksowo, na cały przedmiot zapytania. III. IV. Kalkulacja ceny. 1. Cena urządzenia zawierać będzie wszystkie koszty niezbędne do realizacji umowy oraz dostawy, zgodnie z załącznikami do Zapytania, a także pozostałe czynniki cenotwórcze związane z realizacją przedmiotu zamówienia w tym koszty przygotowania i przesłania oferty. 2. Wartość brutto oferty należy obliczyć zgodnie ze schematem podanym w Formularzu Ofertowym 3. Wszystkie wartości określone w Formularzu Ofertowym muszą być liczone z dokładnością do dwóch miejsc po przecinku jednego grosza. Opis sposobu przegotowania oferty 1. Ofertę stanowi wypełniony Formularz Ofertowy, którego wzór przedstawia Załącznik nr 1 oraz oświadczenia i dokumenty określone w pkt. V Zapytania. Formularz Ofertowy wraz z dokumentami i oświadczeniami stanowi integralny dokument i zwane łącznie będą w dalszej części Zapytania ofertą. 2. Treść złożonej oferty musi odpowiadać treści Zapytania. 3. Strony dokumentów powinny być ponumerowane. V. Wymagane dokumenty stanowiące integralną część oferty. 1. Dostawca zobowiązany jest do złożenia z ofertą niżej wymienionych dokumentów: a) aktualny odpis z właściwego rejestru albo aktualne zaświadczenie o wpisie w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej w postaci wydruku ze strony internetowej CEIDG, jeżeli odrębne przepisy wymagają wpisu do rejestru lub zgłoszenia do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej, wystawione nie wcześniej niż 6 miesięcy przed upływem terminu składania ofert. W przypadku Wykonawców, którzy wspólnie ubiegają się o udzielenie zamówienia dokument ten składa każdy z nich, b) pełnomocnictwo do składania ofert (jeżeli oferta została podpisana w inny sposób niż wskazany w dokumentach rejestrowych Wykonawcy: KRS/CEiDG), c) Bilans i rachunek zysków i strat, a w przypadku wykonawców niezobowiązanych do sporządzania sprawozdania finansowego, inne dokumenty określające obroty oraz zobowiązania i należności za ostatnie dwa lata obrotowe, a jeżeli okres prowadzenia działalności jest krótszy za ten okres. Dokumenty muszą wykazywać przychody ze sprzedaży netto. d) Informacja z banku, w którym Wykonawca posiada rachunek, jednoznacznie potwierdzającą wysokość posiadanych środków finansowych lub zdolność kredytową Wykonawcy w wysokości nie mniejszej niż 2 000 000,00 zł, wystawioną nie wcześniej niż 3 miesiące przed upływem terminu składania ofert. 2. W celu potwierdzenia, że oferowany przedmiot zamówienia spełnia wymagania techniczne zawarte w Zapytaniu Wykonawca przekłada: a) Certyfikat Zgodności lub Certyfikat poświadczenie własności technicznych i przydatności do stosowania w energetyce potwierdzający zgodność zaoferowanych urządzeń z określonymi przez Zamawiającego wymaganiami technicznymi oraz obowiązującymi przepisami i normami. b) Deklaracje zgodności producentów oferowanych urządzeń. c) Opis parametrów technicznych zaoferowanych urządzeń potwierdzający, że urządzenia te są zgodne z Opisem przedmiotu zamówienia wraz z kartami katalogowymi oferowanych urządzeń oraz rysunkami wraz z wymiarowaniem i schematami, 5

d) Deklaracje zgodności producentów oferowanych urządzeń. e) Oświadczenie o spełnianiu wymagań technicznych i jakościowych. ZAŁĄCZNIKI: Załącznik nr 1 Formularz Ofertowy; Załącznik nr 2 Wzór Umowy; Załącznik nr 3 Instrukcja dotycząca wymagań ochrony środowiska; Załączniki techniczne - Zadania nr 1-7 + załącznik schemat kolorów. 6

ZAŁĄCZNIK nr 1 do Zapytania nr HZL11-11/IR/17 FORMULARZ OFERTOWY dla PKP Energetyka S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Hoża 63/67, 00-681 Warszawa Pełna nazwa Wykonawcy Adres Nr telefonu Nr faks Adres e-mail Adres strony internetowej Adres e mail do udziału w licytacji Osoba uprawniona do kontaktu z Zamawiającym w trakcie postępowania imię i nazwisko tel. kontaktowy e-mail I. Odpowiadając na ogłoszone przez PKP Energetyka S.A. w Warszawie Zapytanie ofertowe pn.: Dostawa stacji transformatorowych SN dla PKP Energetyka Zakład Północny, przedkładamy ofertę na realizację przedmiotu zamówienia: Zadanie Obiekt Zakres Umowy termin dostawy 1 ST 04-201 03.10.2017 2 ST 04-74 dostawa - 05.09.2017 3 ST 04-32 Wykonawca; Ciechanów rozładunek, 12.09.2017 4 ST 11-59 Sopot montaż, Wyścigi uruchomienie - 05.09.2017 ST 2-1-30 PKP Energetyka; 5 Aleksandrów zakup nie 10.10.2017 Kujawski obejmuje ST 2-1-29 dostaw 6 Aleksandrów transformatorów 04.07.2017 Kujawski 7 ST 2-1-21 Włocławek Brzezie 06.06.2017 wartość za całość przedmiotu zamówienia cena netto cena brutto 7

II. III. IV. Oświadczamy, że: 1. oferowany przez nas przedmiot zamówienia, jak w tabeli powyżej, spełnia wszystkie wymagania techniczne, konstrukcyjne i jakościowe zawarte w Zapytaniu, 2. wymienione w tabeli powyżej ceny przedmiotu zamówienia, uwzględniają wszystkie koszty związane z realizacją zamówienia, 3. ceny oferowane są cenami stałymi w okresie obowiązywania umowy o dostawy, 4. akceptujemy w pełni i bez zastrzeżeń postanowienia Zapytania oraz wzoru umowy dla niniejszego zamówienia, ewentualnych wyjaśnień do Zapytania oraz jej zmiany. 5. wykonamy zamówienie na warunkach i zasadach określonych w Zapytaniu. 6. uważamy się za związanych niniejszą ofertą na czas wskazany w Zapytaniu. 7. w przypadku wyboru naszej oferty jako najkorzystniejszej, zobowiązujemy się do zawarcia umowy w terminie wskazanym przez Zamawiającego. 8. przy realizacji przedmiotu zamówienia będziemy* / nie będziemy* korzystać z podwykonawców (wypełnić zakres, jeżeli przewidziane jest podwykonawstwo części zamówienia):. Zobowiązujemy się do: 1. Przestrzegania ogólnie obowiązujących przepisów i zasad ochrony środowiska w zakresie świadczonego zamówienia. 2. Zapoznania wszystkich osób biorących udział w realizacji zamówienia z treścią Instrukcji dla Wykonawców, stanowiącej załącznik nr 3 do Zapytania, nie później niż przed rozpoczęciem realizacji umowy. Dodatkowo oświadczamy, że zapoznaliśmy się z treścią Kodeksu Dostawców i Wykonawców, udostępnionym pod adresem: http://www.pkpenergetyka.pl/o-pkp-energetyka/spoleczna-odpowiedzialnosc/kodeks-dostawcow-i- Wykonawcow, akceptujemy jego treść oraz zobowiązujemy się do zastosowania jego zasad w swoich działaniach dotyczących współpracy ze Spółką. V. Płatności za realizację przedmiotu zamówienia należy dokonywać na niżej wskazany numer rachunku bankowego:.. VI. VII. VIII. Za realizację umowy ze strony WYKONAWCY będzie odpowiadał:.., tel.:, e-mail:.(dane te zostaną wpisane do Umowy). Do niniejszego Formularza załączamy oświadczenia i dokumenty potwierdzające zdolność Wykonawcy do uczestnictwa w postępowaniu oraz dokumenty potwierdzające spełnienie wymagań technicznych przez oferowane przez nas urządzenia, o których mowa w pkt II Zapytania. Oferta została złożona na... stronach podpisanych i kolejno ponumerowanych... (miejscowość i data).. podpis i imienna pieczątka Wykonawcy lub osoby upoważnionej 8

Załącznik nr 2 do Zapytania nr HZL11-11/IR/17 Dnia.2017 r. w Warszawie, pomiędzy: WZÓR Umowa nr.. PKPE HOLDING Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie (00-681 Warszawa), przy ulicy Hożej 63/67, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000541901, której akta rejestrowe są przechowywane w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, o numerze NIP: 527-27-29-278, o kapitale zakładowym w wysokości 7.535.000 zł, zwana dalej PKPE Holding, którą reprezentują: 1)..., 2)..., zwaną dalej ZAMAWIAJĄCYM, a firmą. wpisaną do... w.. pod nr KRS:..., NIP... REGON..., kapitał zakładowy którą reprezentują na podstawie pełnomocnictwa *) : 1)..., 2)..., zwaną dalej WYKONAWCĄ, zwanymi dalej łącznie STRONAMI, zaś każdy z osobna STRONĄ, zawarta została umowa, zwana dalej Umową, o następującej treści: zawarta została umowa, zwana dalej Umową, o następującej treści: Zważywszy, że: i. Zamawiający specjalizuje się w sprzedaży i dostarczaniu energii elektrycznej klientom trakcyjnym i biznesowym a także w usługach elektroenergetycznych. ii. iii. Zamawiający będzie realizować prace budowlane polegające na budowie, rozbudowie i modernizacji sieci energetycznej oraz innych obiektów na własne potrzeby jak również na potrzeby podmiotów komercyjnych, publicznych i w tym celu zamierza wykorzystywać rzeczy (zwane dalej Urządzeniami ) dostarczane przez Dostawcę w sposób nie powodujący powstania jakichkolwiek roszczeń wobec Zamawiającego w zakresie Przedmiotu Umowy. Wykonawca zadeklarował gotowość dostarczania Urządzeń w zakresie i w sposób zapewniający realizację prac Zamawiającego zgodnie z wymaganiami, obowiązującymi przepisami prawa i zgodnie z zasadami profesjonalnej wiedzy technicznej i budowlanej. 9

iv. Stroną niniejszej Umowy jest PKPE Holding, a Odbiorcą Urządzeń będzie spółka z grupy kapitałowej PKP Energetyka S.A. Zakład Północny, ul. Jana z Kolna 29, 81-859 Sopot, dalej ODBIORCA, PKP Energetyka. 1 Umowa została zawarta w związku z rozstrzygnięciem postępowania pn. Dostawa stacji transformatorowych SN dla Zakładu Północnego PKP Energetyka S.A. (Zapytanie Nr HZL11-11/IR/17), przeprowadzonego przez ZAMAWIAJĄCEGO. 2 1. WYKONAWCA zobowiązuje się do wykonania, na rzecz Zamawiającego, dostaw 7 stacji transformatorowych SN zgodnie z załącznikiem nr 3 i 4 do Umowy (przedmiot umowy dalej zwany: również dostawą, urządzeniami, przedmiotem zamówienia ). 2. Przedmiot Umowy zostanie zrealizowany zgodnie z załącznikami do Umowy, które szczegółowo określają zakres Umowy, w terminach jak w załączniku nr 3. 3. Miejsca dostaw zostaną wskazane przez ODBIORCĘ, drogą elektroniczną albo za pośrednictwem faksu, w terminie nie później niż 30 dni przed planowanym terminem dostaw. Miejsca dostaw znajdują się na terytorium Rzeczypospolitej Polski. 4. ZAMAWIAJĄCY/ODBIORCA zastrzega możliwość nieodebrania urządzeń mimo zgłoszenia przez WYKONAWCĘ gotowości dostarczenia urządzeń ODBIORCY. ZAMAWIAJĄCY/ODBIORCA odbierze przedmiotowe urządzenia w terminie nie dłuższym niż 10 miesięcy licząc od dnia otrzymania od WYKONAWCY zgłoszenia gotowości dostawy urządzeń. Potwierdzenie wykonania urządzeń, zawarte w protokole, o którym mowa w 3 ust. 2, nie powoduje przeniesienia na ZAMAWIAJACEGO prawa własności urządzeniami. Potwierdzenie wykonania urządzenia zawarte w protokole, o którym mowa w 3 ust. 2, uprawnia WYKONAWCĘ do żądania od ZAMAWIAJĄCEGO/ODBIORCY zaliczki w wysokości 80% wartości jednostkowej netto urządzenia. ZAMAWIAJĄCY/ODBIORCA zobowiązany jest do zapłaty zaliczki przelewem na rachunek bankowy WYKONAWCY podany w wezwaniu do zapłaty zaliczki, w terminie 30 dni licząc od daty otrzymania wezwania. 5. Zakres umowy zgodnie z załącznikami do Umowy, przy czym rozładunek, montaż i uruchomienie wykona PKP Energetyka. 6. ZAMAWIAJĄCY zastrzega sobie prawo do zmiany terminów, o których mowa w załączniku nr 3 do Umowy, przy czym nowe terminy nie mogą być dłuższe niż 3 miesiące licząc od dnia pierwotnych terminów. Z powyższego uprawnienia ZAMAWIAJĄCY może skorzystać nie później niż: a) 15 dni przed pierwotną datą dostarczenia urządzeń w przypadku terminu dostawy, b) 15 dni przed pierwotną datą zakończenia prac montażowych, instalacyjnych oraz łączeniowych urządzeń w przypadku terminu zakończenia prac montażowych, instalacyjnych oraz łączeniowych urządzeń. 7. Zmiana terminów, o których mowa w ust. 6 pozostaje bez wpływu na wysokość wynagrodzenia, określoną w 4 ust. 2. WYKONAWCA zrzeka się wszelkich roszczeń, jakie mogą pozostawać w związku ze zmianą terminów, o którym mowa w zdaniu pierwszym. 8. WYKONAWCA gwarantuje dostawę części zamiennych do poszczególnych urządzeń w okresie 5 lat od daty wycofania danego odpowiedniego produktu z rynku. 3 1. Dokumentem stwierdzającym prawidłowe wykonanie dostaw każdego urządzenia, do miejsc wskazanych zgodnie z postanowieniami Umowy będzie protokół zdawczo-odbiorczy potwierdzający przyjęcie dostawy i określający sprawdzenie jakościowo-ilościowe urządzenia przez ZAMAWIAJĄCEGO/ODBIORCĘ. Protokół zostanie podpisany przez upoważnionych przedstawicieli ZAMAWIAJĄCEGO/ODBIORCY i WYKONAWCY. 10

2. W przypadku określonym w 2 ust. 4, zostanie sporządzony i podpisany przez upoważnionych przedstawicieli ZAMAWIAJĄCEGO/ODBIORCY i WYKONAWCY protokół potwierdzający wykonanie urządzenia. 3. WYKONAWCA z każdą partią dostawy indywidualnie dla każdego urządzenia dostarczy w formie pisemnej w języku polskim, dokumenty wymienione w załącznikach dla każdego z zadań opisie przedmiotu zamówienia. 4 1. Ceny jednostkowe netto urządzeń, obejmujące wszystkie koszty wpływające na prawidłowe wykonanie przedmiotu zamówienia, oraz koszty wynikające ze zdarzeń opisanych w 2 ust. 4, zawiera załącznik nr 1 do Umowy. 2. W zamian za należyte wykonanie całości przedmiotu Umowy, o którym mowa w 2 ust. 1, STRONY ustalają łączne wynagrodzenie WYKONAWCY w wysokości: netto zł (słownie:., 00/100) plus należny podatek VAT w wysokości wynikającej z obowiązujących przepisów prawa. Na dzień zawarcia Umowy wartość brutto wynosi zł (słownie:....). 3. Podstawą do wystawienia przez WYKONAWCĘ faktury dla ZAMAWIAJĄCEGO, na zasadach określonych w ust. 4 pkt 1, za każde dostarczone i odebrane urządzenie, jest protokół zdawczo-odbiorczy, o którym mowa w 3 ust. 1. Zaś podstawą do wystawienia przez WYKONAWCĘ dla ZAMAWIAJĄCEGO faktury po pozytywnym uruchomieniu i zakończeniu prób ruchowych kompletnych urządzeń, na zasadach określonych w ust. 4 pkt 2, jest stosowny protokół. 4. Faktury, o których mowa w ust. 3, będą wystawione w następujący sposób: na 1) 80% wartości urządzenia w przypadku podpisania protokołu zdawczo odbiorczego, o którym mowa w 3 ust. 1. W przypadku gdy ZAMAWIAJĄCY/ODBIORCA dokonał wcześniejszej wpłaty, o której mowa w 2 ust. 5, faktura ta będzie rozliczała otrzymaną wcześniej wpłatę. 2) Pozostałe 20% wartości urządzenia po pozytywnym zakończeniu prób ruchowych w miejscu pracy urządzenia, na podstawie stosownego protokołu. 5. Faktury, o których mowa w ust. 4 pkt 1 i pkt 2, powinny zostać wystawione, na podstawie podpisanych stosownych protokołów, nie później niż 15 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym podpisano stosowny protokół. 6. Płatności regulowane będą przez ZAMAWIAJĄCEGO, w terminie 60 dni licząc od daty otrzymania przez ZAMAWIAJĄCEGO prawidłowo wystawionej faktury, przelewem na niżej podany rachunek bankowy WYKONAWCY:... (wskazany również na fakturze). WYKONAWCA może jednostronnie wskazać ZAMAWIAJĄCEMU nowy rachunek bankowy, na który będą dokonywane płatności za realizację niniejszej Umowy. Wskazanie nowego rachunku bankowego nie stanowi zmiany Umowy i nie wymaga jej aneksowania. 7. WYKONAWCA oświadcza, iż wszelkie ponoszone przez niego koszty związane z wydłużonym terminem płatności zostały ujęte w cenach i w związku z powyższym nie będzie naliczał odsetek miedzy 31 dniem, a terminem płatności określonym w ust. 6. 8. Każda faktura wystawiona przez WYKONAWCĘ zawierać będzie oświadczenie o treści: Wystawca niniejszej faktury nie może bez uprzedniej, pisemnej zgody PKPE Holding Sp. z o.o., zastrzeżonej pod rygorem nieważności, przenieść na osobę trzecią wierzytelności z niej wynikających. 9. WYKONAWCA obowiązany jest przywołać w fakturach numer Umowy, na podstawie której zostały wystawione, oraz numer zamówienia SAP (otrzymanego od ZAMAWIAJĄCEGO/ODBIORCY). Brak powyższych danych na fakturze i dowodzie dostawy (protokole zdawczo-odbiorczym) uprawnia ZAMAWIAJĄCEGO do wstrzymania się z zapłatą wynagrodzenia WYKONAWCY do czasu przedstawienia dokumentu księgowego, zgodnego z wymaganiami Umowy. 11

10. Faktury będą wystawione na rzecz ZAMAWIAJĄCEGO: PKPE HOLDING SP. Z O.O.. ul. Hoża 63/67, 00-681 Warszawa, NIP: 527-27-29-278 i dostarczone na adres: PIKA CO Łódź, ul. Lipiec Reymontowskich 7, 91-101 Łódź, skrytka nr 43. 11. ZAMAWIAJĄCY ma prawo odstąpić od zapłaty błędnie wystawionej faktury oraz faktury nie zawierającej danych wymaganych niniejszą Umową, wówczas bieg terminu zapłaty rozpoczyna się od daty dostarczenia przez WYKONAWCĘ prawidłowo wystawionej faktury korekty do ZAMAWIAJĄCEGO. 12. Jeżeli termin płatności faktury będzie przypadał na sobotę lub na dzień ustawowo wolny od pracy, termin płatności tej faktury upływał będzie wówczas w pierwszym następującym po nim dniu roboczym. 13. Za datę zapłaty uznaje się datę obciążenia rachunku bankowego ZAMAWIAJĄCEGO. 14. Wartości umowne nie podlegają waloryzacji w całym okresie obowiązywania Umowy. 5 Rozładunek urządzeń w miejscu dostaw odbędzie się staraniem i kosztem ODBIORCY. 6 1. ZAMAWIAJĄCY zastrzega sobie możliwość zastosowania następujących kar umownych: a) za opóźnienie w realizacji dostaw ODBIORCA lub ZAMAWIAJĄCY będzie miał prawo do stosowania wobec WYKONAWCY kar umownych w wysokości 0,5% wartości brutto całkowitego wynagrodzenia, o którym mowa w 4 ust. 2, za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia, b) za opóźnienia w realizacji obowiązków gwarancyjnych, o których mowa w 8 Umowy, ODBIORCA lub ZAMAWIAJĄCY, będzie miał prawo żądania zapłaty kar umownych w wysokości 0,2% wartości brutto całkowitego wynagrodzenia, o którym mowa w 4 ust. 2 za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia, liczony od terminu podanego w 8 ust. 5. 2. W przypadku rozwiązania umowy przez ZAMAWIAJĄCEGO z powodu niewykonania przedmiotu umowy przez WYKONAWCĘ, WYKONAWCA zobowiązany jest do zapłaty kary umownej, w wysokości 10% całkowitego wynagrodzenia brutto, naliczonej za okres od dnia do którego miała zostać wykonana dostawa do dnia rozwiązania umowy. 3. Kara umowna określona w ust. 2, naliczana jest niezależnie od pozostałych kar umownych. 4. STRONY zastrzegają możliwość dochodzenia odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych w przypadku, gdy szkoda będzie wyższa od zastrzeżonej kary umownej. 5. WYKONAWCA jest zobowiązany do zapłaty kar umownych, o których mowa w ust. 1 i 2, bez zbędnej zwłoki, w terminie każdorazowo oznaczonym w nocie obciążeniowej, która będzie wystawiana przez właściwą jednostkę, zgodnie z ust. 1 i 2. 6. Jeżeli WYKONAWCA nie wykona w terminie zobowiązania z tytułu kary umownej, ODBIORCA lub ZAMAWIAJĄCY ma prawo zaspokoić swoje roszczenia z tytułu kar umownych i/lub ewentualnego odszkodowania wymienionego w niniejszym paragrafie, poprzez potrącenie wierzytelności ze zobowiązań wobec WYKONAWCY. 7 1. W czasie wykonywania zamówionej dostawy WYKONAWCA zobowiązany jest na żądanie ZAMAWIAJĄCEGO LUB ODBIORCY udzielić mu wyjaśnień, dotyczących przebiegu dostaw. 2. WYKONAWCA wyraża zgodę na audytowanie przez ZAMAWIAJĄCEGO/ODBIORCĘ sposobu realizacji zamówienia zgodnie z normami: ISO 9001, ISO 14001, ISO 27001 i PN-N 18001. 8 1. WYKONAWCA udziela 60 miesięcznego okresu gwarancji na urządzenia. Za datę rozpoczęcia okresu gwarancyjnego uważa się datę podpisania protokołu zdawczo-odbiorczego, o którym mowa w 3 ust. 1, bez uwag. 2. Z tytułu gwarancji WYKONAWCA ponosi odpowiedzialność za wszelkie wady, w szczególności zmniejszające wartość użytkową lub techniczną urządzeń. 3. W okresie gwarancyjnym WYKONAWCA obowiązany jest do nieodpłatnego usuwania wad poprzez wymianę danego urządzenia na nowe lub naprawę. 4. Wszelkie koszty związane z usunięciem wad ponosi WYKONAWCA. 12

5. Wady stwierdzone w okresie gwarancji Wykonawca usunie w terminie 7 (siedmiu) dni roboczych od daty powiadomienia o nich przez Zamawiającego, a w uzasadnionych przypadkach (np. złożoność naprawy, dostępność części zamiennych) okres ten podlega odpowiedniemu wydłużeniu, uzgodnionemu pisemnie przez strony. 6. W wypadku nie usunięcia lub nienależytego usunięcia wad przez WYKONAWCĘ w wyznaczonym terminie, ZAMAWIAJĄCY/ODBIORCA może zlecić usunięcie wad osobie trzeciej, obciążając WYKONAWCĘ wszelkimi związanymi z tym usunięciem kosztami. 7. W przypadku usunięcia wady, termin ważności gwarancji dla przedmiotu naprawy lub wymiany biegnie na nowo od chwili naprawy lub wymiany. 8. Reklamacje dotyczące urządzeń będą zgłaszane bezpośrednio do WYKONAWCY, wiadomością e-mail na adres wskazany w 12 ust. 1 lit. c. 9. Niezależnie od zobowiązań gwarancyjnych, WYKONAWCA jest odpowiedzialny z tytułu rękojmi za usunięcie wad fizycznych urządzeń, istniejących w czasie dokonywania czynności odbioru oraz wad powstałych po odbiorze. Odpowiedzialność WYKONAWCY za wady powstałe po odbiorze nie dotyczy wad, które powstały z winy ODBIORCY lub ZAMAWIAJĄCEGO. 10. W przypadku nie usunięcia wad w terminie, o którym mowa w ust. 5, postanowienie 6 ust.1 stosuje się odpowiednio. 9 WYKONAWCA nie może bez uprzedniej, pisemnej zgody ZAMAWIAJĄCEGO, zastrzeżonej pod rygorem nieważności przenieść wierzytelności wynikających z Umowy na osobę trzecią. 10 WYKONAWCA może zatrudniać podwykonawców, przy czym ponosi pełną odpowiedzialność za działania i zaniechania podwykonawców w takim samym stopniu, jakby to były działania, zaniechania, uchybienia lub zaniedbania WYKONAWCY. 11 1. STRONY dopuszczają możliwość rozwiązania lub odstąpienia od Umowy przez ZAMAWIAJĄCEGO, w przypadku wadliwego wykonywania bądź niewykonania przedmiotu Umowy przez WYKONAWCĘ w jakiejkolwiek części, po uprzednim wezwaniu Wykonawcy do usunięcia naruszeń 2. W przypadku wystąpienia okoliczności, o których mowa w ust.1, WYKONAWCY przysługuje wyłącznie wynagrodzenie należne z tytułu wykonania części umowy potwierdzonego protokołem zdawczo-odbiorczym. 12 1. Wszelką korespondencję związaną z realizacją niniejszej Umowy należy kierować na następujące adresy: a) ZAMAWIAJĄCY -.., b) ODBIORCY, c) WYKONAWCA.., 2. W przypadku rozbieżności zapisów Umowy w stosunku do zapisów dokonanych w załączniku (ew. załącznikach) do niej, pierwszeństwo mają zapisy umowne. 3. W sprawach nieuregulowanych w Umowie mają zastosowanie przepisy Kodeksu cywilnego. 4. Spory wynikłe w związku z realizacją Umowy podlegają rozstrzygnięciu przez sąd powszechny właściwy dla ZAMAWIAJĄCEGO. 5. Wszelkie zmiany niniejszej Umowy, z wyjątkiem przypadków w niej zastrzeżonych, wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. 13 1. ZAMAWIAJĄCY posiada wdrożony Zintegrowany System Zarządzania, obejmujący zarządzanie środowiskiem, zgodnie z wymaganiami normy PN-EN ISO 14001, a tym samym zobowiązana jest do zapobiegania negatywnym wpływom na środowisko naturalne. W związku 13

z tym, obowiązuje się Wykonawcę do spełnienia wymagań ochrony środowiska w zakresie dotyczącym przedmiotu Umowy. 2. WYKONAWCA zobowiązuje się do realizacji zgodnie z regulacjami prawnymi w zakresie ochrony środowiska. 3. ZAMAWIAJĄCY zastrzega sobie prawo do okresowych kontroli przestrzegania przez Wykonawcę przepisów dotyczących ochrony środowiska, w zakresie realizacji Umowy. Do przeprowadzania kontroli upoważniony jest pracownik ds. ochrony środowiska. 4. WYKONAWCA obowiązany jest przedstawić na żądanie osoby odpowiedzialnej za realizację danego zamówienia i/lub pracownika ds. ochrony środowiska pisemny dowód potwierdzający zapoznanie wszystkich osób biorących udział w realizacji zamówienia, bez względu na czas i jej zakres, z treścią Instrukcji, stanowiącej załącznik nr 3 do Wytycznych stosowania wymagań ochrony środowiska w ramach realizowanych zamówień na rzecz PKP Energetyka S.A. w związku z realizacją zamówienia, dalej zwana Wytycznymi. 5. ZAMAWIAJĄCY zastrzega sobie prawo do ewentualnego wstrzymania wykonywania świadczonego zamówienia, bez odszkodowania, jeżeli zostanie stwierdzone rażące naruszenie przepisów ochrony środowiska lub postanowień określonych w Wytycznych. 6. W uzasadnionych przypadkach ZAMAWIAJĄCY może odstąpić od Umowy z winy WYKONAWCY z uwagi na rażące naruszenie przepisów ochrony środowiska. 7. Kary wynikające z nieprzestrzegania przepisów ochrony środowiska przez WYKONAWCĘ, ponosi WYKONAWCA, a w sytuacji gdy kara zostanie nałożona bezpośrednio na ZAMAWIAJĄCEGO/ODBIORCĘ WYKONAWCA zwróci jej równowartość powiększoną o ewentualne koszty postępowania. 8. WYKONAWCA jest zobowiązany do naprawy wszelkich wyrządzonych wskutek swoich działań szkód w środowisku poprzez przywrócenie środowiska do stanu pierwotnego lub pokrycia kosztów przywrócenia środowiska do stanu pierwotnego według decyzji i wyceny ZAMAWIAJĄCEGO. 14 1. W zakresie wzajemnej współpracy wynikającej z Umowy, Strony zobowiązują się przeciwdziałać, jak również nie podejmować żadnych działań, które mogłyby zostać uznane za nieetyczne, niezgodne z prawem, a w szczególności o charakterze korupcyjnym. 2. W przypadku wystąpienia jakichkolwiek działań opisanych w ust. 1, Strona która takowe działania zaobserwowała, zobowiązana jest do oficjalnego oraz niezwłocznego poinformowania o tym fakcie drugiej Strony. 3. Zamawiający ma wdrożony Kodeks Dostawców i Wykonawców, udostępniony na swojej stronie internetowej: www.pkpenergetyka.pl Podpisując umowę Wykonawca oświadcza, że zapoznał się z treścią Kodeksu, akceptuje jego treść oraz zobowiązuje się do zastosowania jego zasad w swoich działaniach dotyczących współpracy ze Spółką. 15 1. Strony zgodnie oświadczają, że warunki i treść Umowy jak również fakt jej zawarcia z Wykonawcą stanowią tajemnicę przedsiębiorstwa Zamawiającego w rozumieniu art. 11 ust. 4 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 roku o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (dalej również Tajemnica Przedsiębiorstwa ). 2. Strony zobowiązują się do utrzymania w poufności i nieprzekazywania osobom trzecim wszelkich informacji o warunkach niniejszej Umowy oraz wszelkich danych o przedsiębiorstwie drugiej Strony, jak również o jego klientach, na zasadach określonych w ustawie przywołanej w ust. 1, zarówno w trakcie trwania Umowy jak i po jej rozwiązaniu (bezterminowo). 3. W przypadku ujawnienia Tajemnicy Przedsiębiorstwa niezgodnie z ust. 2, Zamawiający będzie uprawniony do obciążenia Wykonawcy karą umowną w wysokości 10 000,00 zł, za każdy przypadek naruszenia. Zamawiający ma prawo dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych w przypadku, gdy szkoda wynikła na skutek ujawnienia Tajemnicy Przedsiębiorstwa przewyższa wysokość zastrzeżonej kary umownej. 4. Niezależnie od postanowień ust. 3, Strony uzgadniają, że: 14

a) ujawnienie Tajemnicy Przedsiębiorstwa stanowić będzie czyn nieuczciwej konkurencji w rozumieniu art. 11 ust. 1 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, b) Zamawiający będzie uprawniony do stosowania wszelkich środków naprawczych określonych przepisami prawa, w szczególności wskazanych w art. 18 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji. 5. Zobowiązanie, o którym mowa w ust. 2 nie dotyczy informacji: a) powszechnie znanych lub podanych przez Zamawiającego do publicznej wiadomości, b) odnośnie których Wykonawca został zobowiązany do ich ujawnienia z mocy prawomocnego orzeczenia sądowego, nakazu wydanego przez organ władzy publicznej na podstawie bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, c) odnośnie których Wykonawca uzyskał uprzednią pisemną zgodę Zamawiającego, na ich ujawnienie. Załączniki stanowi integralną część Umowy. 16 17 Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla ZAMAWIAJĄCEGO i WYKONAWCY. Załączniki: 1. Załącznik nr 1 - Ceny jednostkowe urządzeń, i miejsca dostaw, terminy 2. Załącznik nr 2 - Instrukcja dla Wykonawców; 3. Załącznik nr 3 Zestawienie tabelaryczne stacji, termin dostawy, miejsce dostawy, osoba do kontaktu 4. Załącznik nr 4: Załączniki dla Zadań 1-7 ZAMAWIAJĄCY:. WYKONAWCA:... 15

Załącznik nr 1 do umowy Ceny jednostkowe urządzeń, obejmujące wszystkie koszty niezbędne do prawidłowej realizacji przedmiotu zamówienia 16

Załącznik nr 3 do Zapytania nr HZL11-11/IR/17 stanowiący jednocześnie Załącznik nr 2 do Umowy INSTRUKCJA DLA WYKONAWCÓW I. Postanowienia ogólne. 1. Wykonawcy realizujący zamówienia na rzecz PKP Energetyka S.A. obowiązani są: 1) przestrzegać przepisów ochrony środowiska dotyczących w szczególności: a) ochrony gleby, wody i powierzchni ziemi przez niedopuszczanie do zanieczyszczeń szkodliwymi substancjami np. olejami, smarami, farbami, produktami zawierającymi substancje i mieszaniny niebezpieczne, b) oszczędnego korzystania z wody, c) utrzymania czystości i porządku w rejonie pracy, użytkowanym terenie lub obiekcie, d) składowania powstałych odpadów w sposób zapewniający ochronę środowiska i w sposób uzgodniony z zamawiającym, e) posiadania aktualnych kart charakterystyki substancji i mieszanin niebezpiecznych przed wprowadzeniem na teren realizowania zamówienia dla PKP Energetyka S.A. f) używania fabrycznych pojemników do substancji i mieszanin niebezpiecznych z odpowiednimi zabezpieczeniami i oznakowaniem. 2) wykonywać wymagane przepisami ochrony środowiska lub określone w decyzjach administracyjnych środki techniczne chroniące środowisko, 3) stosować właściwe rozwiązania technologiczne wynikające z przepisów lub decyzji administracyjnych, 4) dotrzymywać wymaganych prawem badań i kontroli wynikających z przepisów prawa, standardów emisyjnych oraz określonych w pozwoleniach warunków emisji. 2. Warunkiem przystąpienia do realizacji zamówienia jest podpisanie przez Wykonawcę Oświadczenia, którego wzór stanowi załącznik nr 7 do SIWZ. 3. Na terenie prowadzenia robót budowlanych należy podjąć wszelkie środki w celu ochrony istniejącej, nieprzeznaczonej do usunięcia roślinności. 4. W miejscu prowadzenia robót zabronione jest mycie pojazdów oraz sprzętu budowlanego. II. Gospodarka odpadami. 1. W trakcie realizacji zamówienia Wykonawca obowiązany jest prowadzić gospodarkę odpadami, zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami. 2. Wszelkie prace winny być prowadzone w taki sposób, aby minimalizować ilość powstających odpadów na terenie prowadzonych robót budowlanych oraz ograniczać do niezbędnego minimum zasięg terenu i technicznej ingerencji w zasoby ziemi i wody, poprzez: 1) właściwe przygotowanie i organizację zaplecza budowy i maszyn, 2) odzysk i selektywne gromadzenie materiałów budowlanych, 17

3) rozdzielne gromadzenie gruntu usuniętego z wykopów, odpadów gruzu w mieszaninie z masami ziemnymi, odpadów gruzu do ewentualnego wykorzystania w formie przetworzonej, 4) wyposażenie placu i zaplecza budowy w stanowiska selektywnego gromadzenia odpadów, stosownie do rodzajów i możliwości wykorzystania lub unieszkodliwiania. 3. Odpady winny zostać przekazane podmiotowi, który posiada stosowne decyzje administracyjne, dotyczące np. transportu, zbierania, przetwarzania odpadów. 4. Odpady winny być usuwane z miejsca wykonywania robót budowlanych bez zbędnej zwłoki. 5. Odpady wytworzone w wyniku prowadzonych robót budowlanych powinny być zbierane, przechowywane i magazynowane w sposób selektywny przy zastosowaniu środków zapobiegających negatywnemu oddziaływaniu na środowisko. 6. Odpady powinny być zbierane w sposób selektywny, nie budzący wątpliwości co do ich rodzaju (np. oznaczone nazwą odpadu). 7. W przypadku zbierania odpadów mogących powodować wycieki, miejsce magazynowania winno być wyposażone w środki neutralizujące. 8. W miejscu prowadzenia robót budowlanych zabronione jest spalanie odpadów, przedmiotów, itp. III. Magazynowanie substancji i/lub mieszanin niebezpiecznych. 1. Substancje i/lub mieszaniny niebezpieczne przewidziane do wykonania prac na terenie prowadzonych robót budowlanych należy składować w sposób zapewniający ochronę środowiska. 2. Wszystkie wwożone na teren prowadzonych robót budowlanych oraz użytkowane na terenie prowadzonych robót substancje i/lub mieszaniny niebezpieczne należy tak zabezpieczyć, aby maksymalnie zminimalizować zanieczyszczenie wody, gleby lub powietrza atmosferycznego. 3. Miejsce magazynowania substancji i/lub mieszanin niebezpiecznych powinno być wyposażone w środki neutralizujące ewentualne wycieki i zanieczyszczenia, środki ograniczające ich rozprzestrzenianie, oraz pojemniki służące do zbierania zanieczyszczeń wraz z zużytymi neutralizatorami. IV. Zagrożenia i awarie środowiskowe. 1. Zaplecze budowy, na którym będzie parkował sprzęt budowlany i środki transportu powinno być zorganizowane w sposób zabezpieczający przed przedostaniem się zanieczyszczeń do środowiska gruntowego. 2. Niesprawne maszyny powodujące zwiększenie oddziaływania akustycznego czy emisji zanieczyszczeń do atmosfery należy eliminować z pracy. 3. W przypadku konieczności naprawy sprzętu w miejscu prowadzenia robót, teren należy zabezpieczyć przed ewentualnym wyciekiem płynów eksploatacyjnych. W miejscu naprawy należy posiadać materiały sorpcyjne. W miarę możliwości naprawę należy wykonać na szczelnym podłożu. 4. Jeżeli pomimo zachowania wszelkich środków ostrożności, wystąpiło zanieczyszczenie wody, gleby lub powietrza atmosferycznego i doszło do zagrożenia środowiska, należy postępować tak, aby zminimalizować skutki zanieczyszczenia w sposób właściwy dla rodzaju zanieczyszczenia. O wystąpieniu awarii środowiskowej należy niezwłocznie powiadomić Dyrektora Zakładu/ kierującego jednostką organizacyjną Spółki na te 18

Załącznik nr 3 do Umowy \ Zadanie Obiekt Zakres Umowy termin dostawy miejsce dostawy osoba do kontaktu 1 ST 04-201 03.10.2017 EZSZ ul. Grunwaldzka 49, Cezary Gorczyca 697-041-178 2 ST 04-74 05.09.2017 EZSZ ul. Grunwaldzka 49, Cezary Gorczyca 697-041-178 3 4 5 ST 04-32 Ciechanów ST 11-59 Sopot Wyścigi ST 2-1-30 Aleksandrów Kujawski dostawa - Wykonawca; rozładunek, montaż, uruchomienie - PKP Energetyka; zakup nie obejmuje dostaw transformatorów 12.09.2017 05.09.2017 10.10.2017 EZSZ ul. Grunwaldzka 49, EZSZ Trójmiasto ul. Kolejowa 9B, Gdańsk EZSZ Włocławek ul. Kujawska 1, Włocławek Cezary Gorczyca 697-041-178 Leszek Myszk 697-041-190 Przemysław Żydowo 697-049-155 6 ST 2-1-29 Aleksandrów Kujawski 04.07.2017 EZSZ Włocławek ul. Kujawska 1, Włocławek Przemysław Żydowo 697-049-155 7 ST 2-1-21 Włocławek Brzezie 06.06.2017 EZSZ Włocławek ul. Kujawska 1, Włocławek Przemysław Żydowo 697-049-155 19