oraz firmą. wpisaną do... w.. pod nr KRS:..., NIP... REGON..., kapitał zakładowy którą reprezentują:,

Transkrypt

1 Umowa nr PKPEH/./HZL11/2017 z dnia 2017 r. w Warszawie, pomiędzy: PKPE HOLDING Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie ( Warszawa), przy ulicy Hożej 63/67, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem , której akta rejestrowe są przechowywane w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, o numerze NIP: , o kapitale zakładowym w wysokości zł, zwana dalej PKPE Holding, którą reprezentują: 1., 2., zwaną dalej Zamawiającym, oraz firmą. wpisaną do... w.. pod nr KRS:..., NIP... REGON..., kapitał zakładowy którą reprezentują:, 1., 2., zwaną dalej WYKONAWCĄ, zwanymi dalej łącznie Stronami, zaś każdy z osobna Stroną, zawarta została umowa, zwana dalej Umową, o następującej treści: Zważywszy, że: i. Zamawiający działa jako wyspecjalizowany podmiot grupy kapitałowej PKP Energetyka ( Grupa Kapitałowa ) zajmujący się nabywaniem oraz sprzedażą materiałów i usług. ii. iii. Zamawiający nabywa materiały i usługi na własne potrzeby jak również na potrzeby innych podmiotów i w tym celu zamierza wykorzystywać materiały będące przedmiotem niniejszej Umowy (zwane dalej urządzeniami przedmiotem umowy ) dostarczane przez Wykonawcę w zakresie Przedmiotu Umowy. Wykonawca zadeklarował gotowość dostarczania Urządzeń w zakresie i w sposób zapewniający realizację prac Zamawiającego zgodnie z wymaganiami, obowiązującymi przepisami prawa i zgodnie z zasadami profesjonalnej wiedzy technicznej i budowlanej. 1 Niniejsza Umowa została zawarta w związku z rozstrzygnięciem postępowania pn. Dostawa wyłączników próżniowych dla Zakładu Dolnośląskiego i Południowego (Zapytanie nr HZL11-13/IR/17), przeprowadzonego przez ZAMAWIAJĄCEGO.

2 2 1. Przedmiotem Umowy jest dostawa.. szt. wyłączników próżniowych do miejsc wskazanych w Załączniku nr 1 do Umowy. 2. Zakres oraz szczegółowy opis przedmiotu zamówienia określony został w Załączniku nr 2 ( ) do Umowy opis przedmiotu zamówienia (z uwzględnieniem zakresu Umowy). 3. Wszystkie urządzenia objęte przedmiotem umowy muszą spełniać wszystkie parametry i wymagania, o których mowa w ww. załączniku. 4. Umowa nie obejmuje prac budowlanych. 5. Data produkcji elementów wchodzących w skład urządzeń nie może być wcześniejsza niż 12 miesięcy przed datą dostawy. 6. Wykonawca zobowiązuje się do dostarczenia urządzeń w miejsce wskazane w Załączniku nr 1 do Umowy. Miejsce wskazane może ulec zmianie. Jeżeli powyższy adres ulegnie zmianie nowe miejsce dostaw urządzeń zostanie wskazane przez osoby upoważnione w niniejszej umowie przez ZAMAWIAJĄCEGO, drogą elektroniczną, w terminie nie późniejszym niż 15 dni przed datą dostarczenia urządzeń, o której mowa w ust. 5. Powyższy sposób ustalenia miejsca dostaw urządzeń zostanie dokonany pomiędzy przedstawicielami STRON, określnymi w 12 ust. 1. Miejsce dostaw znajduje się na terytorium Rzeczypospolitej Polski. Określenie miejsca dostaw urządzeń, na zasadach opisanych powyżej, nie stanowi zmiany Umowy i nie wymaga jej aneksowania. 7. WYKONAWCA zobowiązany jest do wykonania zamówienia w terminie wskazanym w załączniku nr 1 do Umowy. 8. ZAMAWIAJĄCY zastrzega sobie prawo do zmiany terminu, o którym mowa w ust. 7, przy czym nowy termin nie może być dłuższy niż 2 miesiące licząc od dnia pierwotnych terminów. Z powyższego uprawnienia ZAMAWIAJĄCY może skorzystać nie później niż 15 dni przed pierwotną datą dostarczenia urządzeń. 9. Zmiana terminu, o którym mowa w ust. 8 pozostaje bez wpływu na wysokość wynagrodzenia, określoną w 4 ust. 2. WYKONAWCA zrzeka się wszelkich roszczeń, jakie mogą pozostawać w związku ze zmianą terminu, o którym mowa w zdaniu pierwszym. 10. WYKONAWCA gwarantuje dostawę części zamiennych do poszczególnych urządzeń w okresie 10 lat od daty wycofania danego odpowiedniego produktu z rynku Dokumentem stwierdzającym prawidłowe wykonanie dostawy urządzeń, do miejsc wskazanych zgodnie z postanowieniami Umowy będzie protokół zdawczo-odbiorczy potwierdzający przyjęcie dostawy i określający sprawdzenie jakościowo-ilościowe urządzeń przez osobę upoważnioną przez ZAMAWIAJĄCEGO. Protokół zostanie podpisany przez upoważnionych przedstawicieli ZAMAWIAJĄCEGO i WYKONAWCY, wymienionych w 12 ust ZAMAWIAJĄCY w ciągu 5 dni roboczych dokona sprawdzenia przedmiotu zamówienia. W przypadku: a) dostarczenia urządzeń o parametrach innych niż deklarowane na etapie ofertowania, niezgodnych z wymaganiami Umowy, Wykonawca zobowiązany jest zabrać oferowane urządzenia na własny koszt. W takim przypadku Wykonawcy nie przysługuje wynagrodzenie, o którym mowa w 4 ust.2. b) zgodności przedmiotu zamówienia z ofertą i wymaganiami Umowy, ZAMAWIAJĄCY dokona odbioru dostawy, protokołem zdawczo-odbiorczym, o którym mowa w ust WYKONAWCA dostarczy ZAMAWIAJĄCEMU wszystkie niezbędne dokumenty w ilościach określonych w Załączniku nr 2 do Umowy. 2

3 4 1. Ceny jednostkowe netto urządzeń, obejmujące koszty wpływające na prawidłowe wykonanie przedmiotu zamówienia, zgodnie z załącznikiem nr 2 zawiera załącznik nr 1 do Umowy. 2. W zamian za należyte wykonanie całości przedmiotu Umowy STRONY ustalają łączne wynagrodzenie WYKONAWCY w wysokości:. zł netto (słownie:., 00/100) plus należny podatek VAT w wysokości wynikającej z obowiązujących przepisów prawa. Na dzień zawarcia Umowy wartość brutto Umowy wynosi.. zł (słownie..). W przypadku ustawowej zmiany stawki podatku VAT, nie jest wymagane aneksowanie Umowy. 3. Podstawą do wystawienia przez WYKONAWCĘ faktury dla ZAMAWIAJĄCEGO za realizację przedmiotu Umowy, jest protokół zdawczo-odbiorczy, o którym mowa w 3 ust. 1. Faktury powinny zostać wystawione nie później niż 15 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym podpisano protokół zdawczoodbiorczy. 4. Płatności regulowane będą przez ZAMAWIAJĄCEGO, w terminie 60 dni licząc od daty otrzymania przez ZAMAWIAJĄCEGO prawidłowo wystawionej faktury, przelewem na niżej podany rachunek bankowy WYKONAWCY:.. (wskazany również na fakturze). WYKONAWCA może jednostronnie wskazać ZAMAWIAJĄCEMU nowy rachunek bankowy, na który będą dokonywane płatności za realizację niniejszej Umowy. Wskazanie nowego rachunku bankowego nie stanowi zmiany Umowy i nie wymaga jej aneksowania. 5. WYKONAWCA oświadcza, iż wszelkie ponoszone przez niego koszty związane z wydłużonym terminem płatności zostały ujęte w cenach i w związku z powyższym nie będzie naliczał odsetek miedzy 31 dniem, a terminem płatności określonym w ust Każda faktura wystawiona przez WYKONAWCĘ zawierać będzie oświadczenie o treści: Wystawca niniejszej faktury nie może bez uprzedniej, pisemnej zgody PKPE Holding Sp. z o.o., zastrzeżonej pod rygorem nieważności, przenieść na osobę trzecią wierzytelności z niej wynikających. 7. WYKONAWCA obowiązany jest przywołać w fakturach numer Umowy, na podstawie której zostały wystawione, oraz numer zamówienia SAP (otrzymanego od ZAMAWIAJĄCEGO). Brak powyższych danych na fakturze i dowodzie dostawy (protokole zdawczo-odbiorczym) uprawnia ZAMAWIAJĄCEGO do wstrzymania się z zapłatą wynagrodzenia WYKONAWCY do czasu przedstawienia dokumentu księgowego, zgodnego z wymaganiami Umowy. 8. Faktury będą wystawione na rzecz ZAMAWIAJĄCEGO: PKPE Holding Sp. z o.o. ul. Hoża 63/67, Warszawa, NIP: i dostarczone na adres PIKA CO Łódź, ul. Lipiec Reymontowskich 7, Łódź, skrytka nr ZAMAWIAJCY ma prawo odstąpić od zapłaty błędnie wystawionej faktury oraz faktury nie zawierającej danych wymaganych niniejszą Umową, wówczas bieg terminu zapłaty rozpoczyna się od daty dostarczenia przez WYKONAWCĘ prawidłowo wystawionej faktury korekty do ZAMAWIAJĄCEGO. 10. Jeżeli termin płatności faktury będzie przypadał na sobotę lub na dzień ustawowo wolny od pracy, termin płatności tej faktury upływał będzie wówczas w pierwszym następującym po nim dniu roboczym. 11. Za datę zapłaty uznaje się datę obciążenia rachunku bankowego ZAMAWIAJĄCEGO. 12. Wartości umowne nie podlegają waloryzacji w całym okresie obowiązywania Umowy. 13. WYKONAWCA nie może bez uprzedniej, pisemnej zgody ZAMAWIAJĄCEGO, zastrzeżonej pod rygorem nieważności przenieść wierzytelności wynikających z niniejszej Umowy na osobę trzecią. 1. ZAMAWIAJĄCY zastrzega sobie możliwość zastosowania następujących kar umownych: 5 3

4 a) za opóźnienie danej dostawy/usługi w stosunku do określonego w Umowie w 2 ust. 7 terminu dostaw w wysokości 0,5% wartości brutto dostawy, której dany przypadek dotyczy za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia danej dostawy, liczony od terminu umownego podanego w 2 ust. 7, z zastrzeżeniem 2 ust. 8, do naliczenia i żądania kar uprawnionymi jest ZAMAWIAJĄCY. b) za opóźnienia w realizacji obowiązków gwarancyjnych, ZAMAWIAJĄCY, będzie miał prawo żądania zapłaty kar umownych w wysokości 0,2% wartości brutto całkowitego wynagrodzenia, o którym mowa w 4 ust. 2 za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia, liczony od terminu podanego w 7 ust W przypadku rozwiązania Umowy przez ZAMAWIAJĄCEGO z powodu niewykonania przedmiotu Umowy przez WYKONAWCĘ, WYKONAWCA zobowiązany jest do zapłaty kary umownej, w wysokości 10% całkowitego wynagrodzenia brutto, wskazanego w 4 ust Kara umowna określona w ust. 2, naliczana jest niezależnie od pozostałych kar umownych. 4. STRONY zastrzegają możliwość dochodzenia odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych w przypadku, gdy szkoda będzie wyższa od zastrzeżonej kary umownej. 5. WYKONAWCA jest zobowiązany do zapłaty kar umownych, o których mowa w ust. 1 i 2, bez zbędnej zwłoki, w terminie każdorazowo oznaczonym w nocie obciążeniowej, która będzie wystawiana przez właściwą jednostkę, zgodnie z ust. 1 i Jeżeli WYKONAWCA nie wykona w terminie zobowiązania z tytułu kary umownej, ZAMAWIAJĄCY ma prawo zaspokoić swoje roszczenia z tytułu kar umownych i/lub ewentualnego odszkodowania wymienionego w niniejszym paragrafie, poprzez potrącenie wierzytelności ze zobowiązań wobec WYKONAWCY W czasie wykonywania zamówionej dostawy WYKONAWCA zobowiązany jest na żądanie ZAMAWIAJĄCEGO udzielić mu wyjaśnień, dotyczących realizacji przedmiotu zamówienia. 2. WYKONAWCA wyraża zgodę na audytowanie przez ZAMAWIAJĄCEGO sposobu realizacji Umowy zgodnie z aktualnymi normami: ISO 9001, ISO 14001, ISO i PN-N WYKONAWCA w ramach wynagrodzenia, o którym mowa w 4 ust. 2 udziela 36 miesięcznego okresu gwarancji na urządzenia, będące przedmiotem umowy. Za datę rozpoczęcia okresu gwarancyjnego uważa się datę podpisania protokołu zdawczo-odbiorczego wyłączników próżniowych - bez uwag, o którym mowa w 3 ust Z tytułu gwarancji, WYKONAWCA ponosi odpowiedzialność za wszelkie wady, w szczególności zmniejszające wartość użytkową lub techniczną urządzeń. 3. W okresie gwarancyjnym WYKONAWCA obowiązany jest do usuwania wad. Wynagrodzenie za powyższe świadczenie uwzględnione zostało w wynagrodzeniu określonym w 4 ust. 2. W szczególności WYKONAWCY nie będzie należne dodatkowe wynagrodzenie z tego tytułu. 4. Wszelkie koszty związane z usunięciem wad lub wymianą przedmiotu Umowy, w tym również koszty demontażu urządzeń i ich ponownego montażu ponosi WYKONAWCA. 5. WYKONAWCA zobowiązany jest do usunięcia wszelkich wad niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 7 dni od dnia otrzymania zgłoszenia o wadzie. 6. W wypadku nie usunięcia lub nienależytego usunięcia wad przez WYKONAWCĘ w wyznaczonym terminie, ZAMAWIAJĄCY może zlecić usunięcie wad osobie trzeciej, obciążając WYKONAWCĘ wszelkimi związanymi z tym usunięciem kosztami. 4

5 7. W przypadku usunięcia wady, termin ważności gwarancji dla przedmiotu naprawy lub wymiany biegnie na nowo od chwili naprawy lub wymiany. 8. Niezależnie od zobowiązań gwarancyjnych, WYKONAWCA jest odpowiedzialny z tytułu rękojmi za usunięcie wad fizycznych urządzeń, istniejących w czasie dokonywania czynności odbioru oraz wad powstałych lub wykrytych po odbiorze. 9. Kartę gwarancyjną WYKONAWCA dostarczy z chwilą podpisania protokołu zdawczo-odbiorczego o którym mowa w 3 ust. 1, dla dostarczonych urządzeń. 8 WYKONAWCA może zatrudniać podwykonawców, przy czym ponosi pełną odpowiedzialność za działania i zaniechania podwykonawców w takim samym stopniu, jakby to były działania, zaniechania, uchybienia lub zaniedbania WYKONAWCY STRONY dopuszczają możliwość rozwiązania Umowy przez ZAMAWIAJĄCEGO, ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego, liczonym od dnia doręczenia WYKONAWCY pisemnego oświadczenia woli, w przypadku wadliwego wykonywania bądź niewykonania przedmiotu Umowy przez WYKONAWCĘ w jakiejkolwiek części (po wcześniejszym wezwaniu WYKONAWCY do należytego wykonania Umowy, wraz z wyznaczeniem terminu na usunięcie uchybień). 2. ZAMAWIAJĄCY ma prawo do rozwiązania Umowy ze skutkiem natychmiastowym, w przypadku: a) otwarcia likwidacji WYKONAWCY lub złożenia wniosku o ogłoszenie jego upadłości; b) wykreślenia WYKONAWCY z właściwej ewidencji lub rejestru; c) zajęcia majątku WYKONAWCY w stopniu uniemożliwiającym mu wykonanie Umowy. WYKONAWCA ma obowiązek niezwłocznie tj. w terminie 24 godzin od zaistnienia zdarzeń opisanych w ust. 2 lit. a) do c) zawiadomić ZAMAWIAJĄCEGO o zaistnieniu tych zdarzeń. 2. W przypadku wystąpienia okoliczności, o których mowa w ust. 1 i/lub 2, WYKONAWCY przysługuje wyłącznie wynagrodzenie należne z tytułu wykonania części Umowy potwierdzonego protokołem zdawczoodbiorczym dla danego urządzenia ZAMAWIAJĄCY posiada wdrożony Zintegrowany System Zarządzania, obejmujący zarządzanie środowiskiem, zgodnie z wymaganiami normy PN-EN ISO 14001, a tym samym zobowiązana jest do zapobiegania negatywnym wpływom na środowisko naturalne. W związku z tym, obowiązuje się WYKONAWCĘ do spełnienia wymagań ochrony środowiska w zakresie dotyczącym przedmiotu Umowy. 2. WYKONAWCA zobowiązuje się do realizacji Umowy zgodnie z regulacjami prawnymi w zakresie ochrony środowiska. 3. ZAMAWIAJĄCY zastrzega sobie prawo do okresowych kontroli przestrzegania przez WYKONAWCĘ przepisów dotyczących ochrony środowiska, w zakresie realizacji Umowy. Do przeprowadzania kontroli upoważniony jest pracownik ds. ochrony środowiska. 4. WYKONAWCA obowiązany jest przedstawić na żądanie osoby odpowiedzialnej za realizację przedmiotu umowy i/lub pracownika ds. ochrony środowiska pisemny dowód potwierdzający zapoznanie wszystkich osób biorących udział w realizacji umowy, bez względu na czas i jej zakres, z treścią Instrukcji, stanowiącej załącznik nr 1 do Umowy. 5. ZAMAWIAJĄCY zastrzega sobie prawo do ewentualnego wstrzymania wykonywania świadczonego zamówienia, bez odszkodowania, jeżeli zostanie stwierdzone rażące naruszenie przepisów ochrony środowiska lub postanowień określonych w Wytycznych. 5

6 6. W uzasadnionych przypadkach ZAMAWIAJĄCY może odstąpić od Umowy z winy WYKONAWCY z uwagi na rażące naruszenie przepisów ochrony środowiska. 7. Kary wynikające z nieprzestrzegania przepisów ochrony środowiska przez WYKONAWCĘ, ponosi WYKONAWCA, a w sytuacji gdy kara zostanie nałożona bezpośrednio na ZAMAWIAJĄCEGO WYKONAWCA zwróci jej równowartość powiększoną o ewentualne koszty postępowania. 8. WYKONAWCA jest zobowiązany do naprawy wszelkich wyrządzonych wskutek swoich działań szkód w środowisku poprzez przywrócenie środowiska do stanu pierwotnego lub pokrycia kosztów przywrócenia środowiska do stanu pierwotnego według decyzji i wyceny ZAMAWIAJĄCEGO W zakresie wzajemnej współpracy wynikającej z Umowy, Strony zobowiązują się przeciwdziałać, jak również nie podejmować żadnych działań, które mogłyby zostać uznane za nieetyczne, niezgodne z prawem, a w szczególności o charakterze korupcyjnym. 2. W przypadku wystąpienia jakichkolwiek działań opisanych w ust. 1, Strona która takowe działania zaobserwowała, zobowiązana jest do oficjalnego oraz niezwłocznego poinformowania o tym fakcie drugiej Strony. 3. Zamawiający ma wdrożony Kodeks Dostawców i Wykonawców, udostępniony na swojej stronie internetowej: Podpisując umowę Wykonawca oświadcza, że zapoznał się z treścią Kodeksu, akceptuje jego treść oraz zobowiązuje się do zastosowania jego zasad w swoich działaniach dotyczących współpracy ze Spółką Za realizację Umowy ze strony WYKONAWCY odpowiada: a ze strony ZAMAWIAJĄCEGO: a) Sprawy formalne - Iwona Rapacka, tel.: , i.rapacka@pkpholding.pl b) sprawy techniczne/odbiory zgodnie z załącznikiem nr 1 do Umowy 2. W sprawach nieuregulowanych w Umowie mają zastosowanie przepisy Kodeksu cywilnego. 3. Wszelkie zmiany niniejszej Umowy, z wyjątkiem przypadków w niej zastrzeżonych, wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. 4. W przypadku rozbieżności zapisów Umowy w stosunku do zapisów dokonanych w załączniku (ew. załącznikach) do niej, pierwszeństwo mają zapisy umowne. 5. Ewentualne spory mogące wyniknąć w związku z wykonywaniem Umowy będą w pierwszej kolejności rozstrzygane polubownie w drodze negocjacji. W przypadku nie osiągnięcia porozumienia, STRONY oddadzą spór pod rozstrzygnięcie sądu powszechnego, właściwego dla siedziby ZAMAWIAJĄCEGO. 6. Za skuteczne otrzymanie poczty elektronicznej STRONY uznają wprowadzenie wiadomości do sytemu elektronicznego poprzez skuteczne wysłanie wiadomości na podany przez STRONĘ adres poczty elektronicznej oraz brak otrzymania niezwłocznej informacji zwrotnej o przeszkodzie w doręczeniu poczty elektronicznej. 7. Niniejsza Umowa wchodzi w życie od dnia jej podpisania przez obie STRONY Strony zgodnie oświadczają, że warunki i treść Umowy jak również fakt jej zawarcia z Wykonawcą stanowią 6

7 tajemnicę przedsiębiorstwa Zamawiającego w rozumieniu art. 11 ust. 4 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 roku o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (dalej również Tajemnica Przedsiębiorstwa ). 2. Strony zobowiązują się do utrzymania w poufności i nieprzekazywania osobom trzecim wszelkich informacji o warunkach niniejszej Umowy oraz wszelkich danych o przedsiębiorstwie drugiej Strony, jak również o jego klientach, na zasadach określonych w ustawie przywołanej w ust. 1, zarówno w trakcie trwania Umowy jak i po jej rozwiązaniu (bezterminowo). 3. W przypadku ujawnienia Tajemnicy Przedsiębiorstwa niezgodnie z ust. 2, Zamawiający będzie uprawniony do obciążenia Wykonawcy karą umowną w wysokości ,00 zł, za każdy przypadek naruszenia. Zamawiający ma prawo dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych w przypadku, gdy szkoda wynikła na skutek ujawnienia Tajemnicy Przedsiębiorstwa przewyższa wysokość zastrzeżonej kary umownej. 4. Niezależnie od postanowień ust. 3, Strony uzgadniają, że: a) ujawnienie Tajemnicy Przedsiębiorstwa stanowić będzie czyn nieuczciwej konkurencji w rozumieniu art. 11 ust. 1 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, b) Zamawiający będzie uprawniony do stosowania wszelkich środków naprawczych określonych przepisami prawa, w szczególności wskazanych w art. 18 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji. 5. Zobowiązanie, o którym mowa w ust. 2 nie dotyczy informacji: a) powszechnie znanych lub podanych przez Zamawiającego do publicznej wiadomości, b) odnośnie których Wykonawca został zobowiązany do ich ujawnienia z mocy prawomocnego orzeczenia sądowego, nakazu wydanego przez organ władzy publicznej na podstawie bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, c) odnośnie których Wykonawca uzyskał uprzednią pisemną zgodę Zamawiającego, na ich ujawnienie. Załączniki stanowi integralną część Umowy Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla ZAMAWIAJĄCEGO i WYKONAWCY. Załącznik nr 1 ceny jednostkowe urządzeń, terminy dostaw, miejsca dostaw, osoby do kontaktu. Załącznik nr 2 - Opis przedmiotu zamówienia ( w zależności od zakresu Umowy). ZAMAWIAJĄCY: WYKONAWCA: 7