Appending V. Summary of Conflicts of Interest Policy 1. Introduction The Conflict of Interest Policy (hereinafter, the Policy ) is issued pursuant to and reflects compliance with the Investment Services and Activities and Regulated Markets Law of 2007 (Law 144(I)/2007, as amended or replaced) ( the Law ), its directives and circulars issued thereof. This Policy is an adjunct to the Company s overarching general obligation to act honestly, fairly and professionally and in the best interests of its Clients and to comply, in particular, with the principles set out in the above legislation when providing investment services. The Company provides herein a summary of the Policy it maintains in order to manage conflicts of interest in respect of the duties it owes to its Clients. 2. Scope The purpose of this document is to set out the Company s approach in identifying and managing conflicts of interest which may arise during the course of its normal business activities and the provision of Services to its Clients. In addition, this document identifies circumstances which may give rise to a situation of conflict of interest. The Policy applies to all its directors, employees, any persons directly or indirectly linked to the Company (hereinafter called Related Persons ) and refers to all interactions with all Clients. 3. Identification of Conflicts of Interest 3.1. General Principles Załącznik V: Podsumowanie Założeń Polityki regulującej Konflikt Interesów 1. Wprowadzenie Polityka regulująca Konflikt Interesów (w dalszej części nazwana Polityką ) jest sporządzona i przedstawia zgodność z Ustawą z 2007 roku o Usługach Inwestycyjnych i Działalności oraz Rynku Regulowanym (Ustawa 144(I)/2007, wraz ze zmianami i zamiennikami) ( Ustawa ), jej wytycznymi i pismami informacyjnymi sporządzonymi do niej. Polityka jest dopełnieniem nadrzędnego obowiązku uczciwego postępowania, w sposób sprawiedliwy i profesjonalny oraz w najlepiej pojętym interesie Klientów, a także jest dopełnieniem obowiązku zastosowania się do zasad podanych w powyższym akcie prawnym, przy świadczeniu usług inwestycyjnych. Spółka niniejszym przedstawia główne założenia Polityki, jaką wprowadziła w celu uregulowania konfliktu interesów w odniesieniu do obowiązków, jakie musi wykonać wobec swoich Klientów. 2. Zakres Celem tego dokumentu jest określenie stanowiska Spółki wobec identyfikowania i postępowania w przypadku konfliktu interesów, jaki może wystąpić w trakcie zwyczajowo prowadzonej działalności handlowej oraz świadczenia Usług na rzecz Klientów. Ponadto, ten dokument określa okoliczności, jakie mogą doprowadzić do sytuacji konfliktu interesów. Zasady Polityki odnoszą się do wszystkich klientów, pracowników, każdej osoby mającej bezpośrednie lub pośrednie relacje ze Spółką (w dalszej części nazwane Osoby Powiązane ) i odnosi się do relacji pomiędzy Klientami. 3. Identyfikowanie Konfliktu Interesów 3.1 Zasady Ogólne 1
The Company shall take all reasonable steps to identify conflicts of interest situations between the Company and its Related Persons, the Company and its Clients or between its Clients during the course of the provision of investment services. The Company s Policy, in general: (a) Identifies with reference to the investment services carried out by the Company, the circumstances which constitute or may give rise to a conflict of interest entailing a material risk of damage to the interests of one or more Clients; and (b) Specifies procedures to be followed and measures to be adopted in order to manage such conflicts. 3.2. Criteria and Circumstances When the Company deals with or on behalf of the Client, the Company, an associate or some other person connected with the Company, may have an interest, relationship or arrangement that is material in relation to the transaction concerned or that conflicts with the Client s interest. The Company hereby identifies and discloses a range of situations and circumstances which may give rise to a conflict of interest and potentially but not necessarily be detrimental to the interests of one or more Clients. To identify different types of conflicts that might arise in the course of providing its Services, and whose existence may harm or otherwise damage one or more Clients interests, takes into account, by way of minimum criteria, the question of whether the Company itself or a Related Person or a person directly or indirectly linked by control to the Company, is in any of the following situations, as a result of providing investment services or otherwise: (a) The Company or a Related Person is likely to make a financial gain or avoid a financial loss at the expense of a Client; (b) The Company or a Related Person receives or will receive from a person other than the Client an inducement in relation to a service provided to the Client, in the form of monies, goods or services, other than the standard commission or fee for that service; Spółka podejmie wszystkie uzasadnione kroki zmierzające do identyfikacji konfliktu interesów występującego pomiędzy Spółką i jej Osobami Powiązanymi oraz pomiędzy jej Klientami w trakcie świadczenia usług inwestycyjnych. Ogólne zasady Polityki Spółki: (a) Określają, w odniesieniu do usług inwestycyjnych świadczonych przez Spółkę, okoliczności, które stanowią lub prowadzą do konfliktu interesów, z którym wiąże się znaczne ryzyko naruszenia interesów jednego, lub większej liczby Klientów; oraz (b) określa procedury, według jakich należy postępować, oraz środki, jakie muszą być zastosowane w celu rozwiązania takich konfliktowych sytuacji. 3.2. Kryteria i Okoliczności Kiedy Spółka zawiera transakcje z Klientem lub w imieniu Klienta, Spółka, partner, lub inna osoba związana ze Spółką może mieć interes, relacje lub uzgodnienie, które ma znaczenie dla danej transakcji, lub które pozostaje w sprzeczności z interesem Klienta. Spółka niniejszym identyfikuje i ujawnia szereg sytuacji i okoliczności, jakie mogą doprowadzić do sytuacji konfliktowej i potencjalnie, ale nie koniecznie, mogą być szkodliwe dla jednego lub większej liczby Klientów. Aby zidentyfikować różne rodzaje konfliktu interesów, jakie mogą wystąpić w trakcie świadczenia przez Spółkę jej usług oraz którego występowanie może zaszkodzić lub w inny sposób naruszyć interes jednego lub większej liczby Klientów, bierze pod uwagę, na zasadzie przyjęcia minimalnych kryteriów, kwestię tego, czy sama Spółka, Osoby Powiązane lub osoba bezpośrednio lub pośrednio związana z tytułu sprawowanej kontroli ze Spółką, jest w poniższych sytuacjach w wyniku świadczenia usług inwestycyjnych lub z innego powodu: (a) Spółka lub Osobą Powiązaną mogącą uzyskać zysk kapitałowy lub uniknąć straty finansowej na koszt Klienta; (b) Spółka lub Osobą Powiązaną otrzymującą od osoby innej niż Klient zachętę dotyczącą usługi świadczonej na rzecz Klienta, w formie pieniężnej, w postaci towarów lub usług, innej niż standardowa prowizja lub opłata za taką usługę;
(c) The Company or a Related Person has an interest in the outcome of a service provided to the Client or of a transaction carried out for the Client, which is distinct from the Client's interest in that outcome; (d) The Company or a Related Person has a financial or other incentive to favor the interest of another Client or group of Clients over the interests of the Client; (e) The Company or a Related Person carries on the same business as the Client. 3.3. Non-Exhausting list of Circumstances of Conflicts of Interest: While it is not feasible to define precisely or create an exhaustive list of all relevant conflicts of interest that may arise, as per the current nature, scale and complexity of the Company s business, the following list includes circumstances which constitute or may give rise to a conflict of interest entailing a material risk of damage to the interests of one or more Clients, as a result of providing investment services: (a) The possible use of confidential information derived from the different departments of the Company; (b) The remuneration of Providers by the Clients through the Brokers where the interest of the Client conflicts with the interest of the Provider. The Client consents to and authorizes the Company to deal with or for the Client in any manner which the Company considers appropriate, notwithstanding any conflict of interest or the existence of any material interest in a transaction, without prior reference to the Client. Company employees are required to comply with a policy of independence and to disregard any such material interest or conflict of interest while offering services to the Client. 4. Procedures and Controls for Managing Conflicts of Interests (c) Spółka lub Osobą Powiązaną mającą interes w wyniku świadczonej usługi na rzecz Klienta z transakcji przeprowadzonej dla Klienta, który różni się od interesu Klienta założonego dla transakcji; (d) Spółka lub Osobą Powiązaną otrzymująca zachętę finansową w celu faworyzowania interesów innego Klienta lub grupy Klientów przed interesami Klienta; (e) Spółka, albo Osoba Powiązaną prowadzącą tą samą działalność co Klient. 3.3. Niewyczerpana Lista Okoliczności Wskazujących na Konflikt Interesów: Mimo, iż nie jest możliwe, aby precyzyjnie określić lub aby stworzyć wyczerpującą listę wszystkich odnośnych konfliktów interesów, które mogą wyniknąć, przy takim charakterze, skali i złożoności działań podejmowanych przez Spółkę, poniższa lista podaje okoliczności, które stanowią lub mogą doprowadzić do konfliktu interesów, pociągających za sobą znaczne ryzyko naruszenia interesów jednego lub większej liczby Klientów, w wyniku świadczenia usług inwestycyjnych: (a) możliwe wykorzystanie poufnej informacji, pochodzącej od różnych działów Spółki; (b) wynagrodzenie dla Dostawców Usług ze strony Klientów za pośrednictwem Brokerów, w przypadku, gdy interes Klienta stoi w sprzeczności z interesem Dostawcy Usług. Klient wyraża zgodę i upoważnia Spółkę do zawierania transakcji z Klientem lub na rzecz Klienta w dowolny sposób, jaki Spółka uzna za właściwy, bez względu na konflikt interesów, lub istnienie znacznej korzyści z transakcji, bez wcześniejszego zawracania się do Klienta. Od pracowników Spółki wymaga się, aby zastosowali się do zasad polityki niezależności, oraz aby oferując usługi Klientowi nie korzystali z materialnej korzyści lub z konfliktu interesów. 4. Procedura i Narzędzia Kontroli Zarządzania Konfliktami Interesów 3
In general, the procedures and controls that the Company follows to manage the identified conflicts of interest include the following measures (list is not exhaustive): (a) The Company undertakes ongoing monitoring of business activities to ensure that internal controls are appropriate; (b) The Company undertakes effective procedures to prevent or control the exchange of information between Related Persons engaged in activities involving a risk of a conflict of interest where the exchange of that information may harm the interests of one or more Clients; (c) The separate supervision of Related Persons whose principal functions involve providing services to Clients whose interests may conflict, or who otherwise represent different interests that may conflict, including those of the Company; (d) Measures to prevent or limit any person from exercising inappropriate influence over the way in which the Related Person carries out investment services; (e) Measures to prevent or control the simultaneous or sequential involvement of a Related Person in separate investment services where such involvement may impair the proper management of conflicts of interest; (f) A policy designed to limit the conflict of interest arising from the giving and receiving of inducements; (g) Chinese walls restricting the flow of confidential and inside information within the Company, and physical separation of departments; (h) Procedures governing access to electronic data; (i) Segregation of duties that may give rise to conflicts of interest if carried on by the same individual; (j) Personal account dealing requirements applicable to Related Persons in relation to their own investments; (k) Establishment of in-house Compliance Department to monitor and report on the above to the Company s Board of Directors; (l) Prohibition on officers and employees of the Company having external business interests conflicting with the interests of the Company without the prior approval of the Company's board of directors; Ogólna zasada jest taka, że procedury i narzędzia kontrolne, jakich Spółka przestrzega do zarządzania zidentyfikowanymi konfliktami interesów obejmują poniższe środki (lista nie wyczerpuje pełnego ich katalogu): (a) Spółka prowadzi stały monitoring działań biznesowych w celu dopilnowania, że wewnętrzne narzędzia kontroli są właściwe; (b) Spółka stosuje skuteczne procedury, aby zapobiec lub kontrolować wymianę informacji pomiędzy Osobami Powiązanymi uczestniczącymi w działaniach obarczonych ryzykiem konfliktu interesów wtedy, gdy wymiana informacji, może zaszkodzić interesom jednego lub większej liczby Klientów; (c) Odrębny nadzór nad Osobami Powiązanymi, których główne zadanie obejmuje świadczenie usług na rzecz Klientów, których interesy mogą być ze sobą sprzeczne lub którzy reprezentują różne interesy w inny sposób, który może powodować konflikt, włączając interes Spółki; (d) Środki zapobiegawcze lub powstrzymujące jakąkolwiek osobę przed wywieraniem niewłaściwego wpływu na sposób, w jaki Osoby Powiązane świadczą usługi inwestycyjne; (e) Środki zapobiegawcze lub kontrolujące równoczesny lub sekwencyjny udział Osób Powiązanych w odrębnie świadczone usługi inwestycyjne, kiedy taki udział może osłabić właściwe zarządzanie konfliktem interesów; (f) Polityka opracowana w celu ograniczenia konfliktu interesów, wynikających z dawana i otrzymywania korzyści; (g) Chiński mur powstrzymujący przepływ poufnej i wewnętrznej informacji w Spółce, oraz fizyczne rozdzielenie działów; (h) Procedury regulujące dostęp do danych elektronicznych; (i) Podział obowiązków, które mogą doprowadzić do konfliktu interesów, jeśli są wykonywane przez tę samą osobę; (j) Wymóg przeprowadzania transakcji przez odrębne konto osobiste dotyczące Osób Powiązanych w odniesieniu do ich własnych inwestycji; (k) Ustanowienie Działu Zgodności wewnątrz firmy do monitorowania i raportowania w powyższych sprawach do Zarządu Spółki; (l) Zakaz wobec kierownictwa i pracowników Spółki prowadzenia spraw poza Spółką, które stoją w sprzeczności z interesem Spółki bez uprzedniej zgody udzielonej przez Zarząd Spółki;
(m) A need to know policy governing the dissemination of confidential or inside information within the Company; (n) Appointment of Internal Auditor to ensure that appropriate systems and controls are maintained and report to the Company s Board of Directors; (o) Establishment of the four-eyes principle in supervising the Company s activities. 5. Disclosure of Information If during the course of a business relationship with a Client or group of Clients, the organizational or administrative arrangements/measures in place are not sufficient to avoid or manage a conflict of interest relating to that Client or group of Clients, the Company will disclose the conflict of interest before undertaking further business with the Client or group of Clients. 6. Amendment of the Policy and Additional Information The Company reserves the right to review and/or amend its Policy and arrangements whenever it deems this appropriate. Should you require any further information and/or have any questions about conflicts of interest please direct your request and/or questions to info@dub-investment.com. (m) Polityka muszę się dowiedzieć traktująca rozpowszechnianie poufnych informacji lub informacji wewnętrznych w Spółce; (n) Powołanie Wewnętrznego Audytora w celu zapewnienia, że właściwe systemy i narzędzia kontroli są wprowadzone w Spółce i raportowanie do Zarządu Spółki; (o) Wprowadzenie zasady czterech oczu w nadzorowaniu działań Spółki. 5. Ujawnianie Informacji Jeśli w trakcie trwania relacji biznesowej z Klientem lub z grupą Klientów organizacyjne, lub administracyjne, uzgodnienia środki zastosowane w Spółce nie są wystarczające dla uniknięcia lub do zarządzania konfliktem interesów dotyczącym danego Klienta lub grupy Klientów, Spółka ujawni konflikt interesów przed dalszym rozwijaniem tej relacji z Klientem, lub grupą Klientów. 6. Zmiana Zasad Polityki i Dodatkowe Informacje Spółka zastrzega sobie prawo do aktualizowania, i/lub zmiany tej Polityki i jej uzgodnień, zawsze, jeśli uzna to za właściwe. W przypadku dalszych pytań dotyczących zasad tej polityki, i/lub jeśli masz pytania dotyczące konfliktu interesów możesz skierować zapytanie, i/lub pytania pod adres info@dubinvestment.com. This document is made in Polish and English languages. In case of discrepancies the English version shall prevail. Dokument sporządzony został w języku polskim i angielskim. W przypadku rozbieżności, wiążąca jest wersja angielska. 5