RUNICOM Spółka Akcyjna

RUNICOM Spółka Akcyjna Raport roczny za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2011 roku Data publikacji raportu: 13 kwietnia 2012 roku 1 S trona

SPIS TREŚCI LIST PREZESA ZARZĄDU DO AKCJONARIUSZY I RADY NADZORCZEJ... 3 WYBRANE DANE FINANSOWE... 5 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI... 8 OŚWIADCZENIA EMITENTA... 34 INFORMACJE NA TEMAT STOSOWANIA PRZEZ EMITENTA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, O KTÓRYCH MOWA W DOKUMENCIE DOBRE PRAKTYKI SPÓŁEK NOTOWANYCH NA NEWCONNECT. 35 2 S trona

LIST PREZESA ZARZĄDU DO AKCJONARIUSZY I RADY NADZORCZEJ Szanowni Akcjonariusze, Mam zaszczyt przekazać Państwu raport roczny spółki RUNICOM S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2011 roku. Przy tej okazji już po raz kolejny pragnę podziękować akcjonariuszom oraz obligatariuszom za zaufanie, jakim Państwo nas obdarzyli, a Radzie Nadzorczej, współpracownikom oraz doradcom za pracę na rzecz budowy wartości RUNICOM S.A. Niewątpliwie rok 2011 był dla Spółki czasem dynamicznego rozwoju. Walory Spółki zadebiutowały na rynku NewConnect 5 stycznia ubiegłego roku, a już 7 grudnia 2011 roku Spółka ogłosiła zamiar przeniesienia na rynek regulowany, organizowany przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Jednym z naszych ważniejszych sukcesów w 2011 roku był dynamiczny rozwój portfela inwestycyjnego Spółki, będący rezultatem konsekwentnie realizowanej strategii inwestycyjnej. W ubiegłym roku RUNICOM S.A. dokonała kolejnych interesujących inwestycji. Zgodnie z przyjętym profilem inwestycyjnym, RUNICOM S.A. zrealizowała w tym czasie szereg inwestycji w podmioty z branży nowoczesnych technologii, wykorzystujące innowacyjne rozwiązania, posiadające bardzo dobre perspektywy rozwoju oraz unikalne na rynku produkty. Zgodnie z nową rozbudowaną strategią Spółki ogłoszoną przez Zarząd w dniu 4 listopada 2011 roku, wśród transakcji realizowanych przez Spółkę pod koniec ubiegłego roku pojawiły się również inwestycje oportunistyczne, polegające na realizacji projektów, w których pojawiają się krótkoterminowe okazje wynikające z zaistniałych nagłych zdarzeń biznesowych. Efektem skutecznie realizowanej strategii rozwoju jest osiągnięcie przez Spółkę w 2011 roku bardzo dobrych wyników finansowych, które są jednocześnie potwierdzeniem słuszności wyboru kierunku rozwoju, ale także efektywności działań podejmowanych zarówno przez Zarząd, jak i cały Zespół Inwestycyjny Spółki. W 2011 roku Spółka zrealizowała publikowane prognozy finansowe i wypracowała zysk netto w wysokości 3.022.229,73 zł, tj. o 112,54% wyższy od zysku netto z poprzedniego roku obrotowego. 3 S trona

Zachęcam Państwa do zapoznania się z załączonym sprawozdaniem finansowym oraz sprawozdaniem Zarządu z działalności RUNICOM S.A. w 2011 roku. Z wyrazami szacunku Małgorzata Usakowska- Bilska Prezes Zarządu 4 S trona

WYBRANE DANE FINANSOWE Spółka prezentuje wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje rocznego sprawozdania finansowego (w PLN oraz w EURO) za rok obroty 2011 r. oraz dane porównywalne za 2010 r. Wybrane dane finansowe z bilansu Dane wyrażone w Euro zostały przeliczone według średniego kursu NBP przypadającego na dzień bilansowy: 31.12.2011 r. - 1 EUR = 4,4168 zł 31.12.2010 r. - 1 EUR = 3,9603 zł Wyszczególnienie PLN EUR Wyszczególnienie 31.12.2011 r. 31.12.2010 r. 31.12.2011 r. 31.12.2010 r. Kapitał własny 8 050 957,13 5 089 807,40 1 822 803,19 1 285 207,53 Kapitał podstawowy 2 335 137,00 2 335 137,00 528 694,30 589 636,39 Należności długoterminowe Należności krótkoterminowe Inwestycje długoterminowe 0,00 0,00 0,00 0,00 359 552,30 4 041,69 81 405,61 1 020,54 15 000,00 500 000,00 3 396,12 126 253,06 Inwestycje krótkoterminowe aktywa finansowe 11 307 481,33 5 002 695,93 2 560 107,17 1 263 211,36 Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 2 217 097,41 489 306,52 501 969,17 123 552,89 5 S trona

Zobowiązania długoterminowe i rezerwy 1 367 415,00 385 406,00 309 594,05 97 317,37 Zobowiązania krótkoterminowe 4 790 352,46 613 524,87 1 084 575,36 154 918,78 Wybrane dane finansowe z rachunku zysków i strat Dane wyrażone w Euro zostały przeliczone po kursie reprezentującym średnią arytmetyczną średnich kursów NBP na ostatni dzień każdego miesiąca danego roku: 1 EUR = 4,1401 zł dla danych z 2011 r. 1 EUR = 4,0044 zł dla danych z 2010 r. Wyszczególnienie PLN EUR 01.01.2011-31.12.2011 01.01.2010-31.12.2010 01.01.2011-31.12.2011 01.01.2010-31.12.2010 Przychody netto ze sprzedaży 584 405,10 186 161,96 141 157,24 46 489,35 Koszty działalności operacyjnej 966 680,05 360 908,38 233 491,96 90 127,95 Amortyzacja 0,00 0,00 0,00 0,00 Zysk(strata) na sprzedaży Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne - 382 274,95-174 746,42-92 334,71-43 638,60 0,01 0,00 0,00 0,00 3 636,01 0,02 878,24 0,00 6 S trona

Zysk (strata) na działalności operacyjnej Przychody finansowe - 385 910,95-174 746,44-93 212,95-43 638,61 5 173 386,57 1 964 939,92 1 249 580,10 490 695,22 Koszty finansowe 1 049 042,89 35 442,61 253 385,88 8 850,92 Zysk/strata brutto 3 738 432,73 1 754 750,87 902 981,26 438 205,69 Zysk/strata netto 3 022 229,73 1 421 931,87 729 989,55 355 092,36 7 S trona

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Firma: Siedziba: Adres: RUNICOM Spółka Akcyjna Warszawa ul. K. K. Baczyńskiego 1 lok. 2, 00-036 Warszawa NIP: 7010218603 REGON: 142215331 KRS: 0000348017 Faks: (+48 22) 412 60 47 Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej: biuro@runicom.pl www.runicom.pl DANE TELEADRESOWE SPÓŁKI: Na dzień 31.12.2011 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania: RUNICOM S.A. Ul. K. K. Baczyńskiego 1 lok. 2 00-036 Warszawa KRS 0000348017 NIP 7010218603 REGON 142215331 SKŁAD ZARZĄDU: Na dzień 31.12.2011 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania: Prezes Zarządu Małgorzata Usakowska - Bilska SKŁAD RADY NADZORCZEJ: W dniu 30 czerwca 2011 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie w związku z zakończeniem mandatów Rady Nadzorczej pierwszej kadencji, powołało skład Rady Nadzorczej drugiej kadencji w składzie: Andrzej Woźniakowski 8 S trona

Janusz Bąk Marcin Gorazda Andrzej Krakówka Janusz Smoczyński W dniu 3 października 2011 roku Pan Andrzej Krakówka złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki. W dniu 4 października 2011 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej w drodze kooptacji Pana Dariusza Graffa. W dniu 3 listopada 2011 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało w skład Rady Nadzorczej Pana Dariusza Graffa. Na dzień 31.12.2011 r.: Andrzej Woźniakowski Przewodniczący Rady Nadzorczej Janusz Bąk Dariusz Graff Marcin Gorazda Janusz Smoczyński W dniu 5 stycznia 2012 roku Pan Janusz Smoczyński złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki. W dniu 5 stycznia 2012 roku, na podstawie par. 15 ust. 5 Statutu Spółki, ROWING CAPITAL LIMITED z siedzibą w Larnace, Cypr, powołał Pana Tomasza Bajtyngiera w skład Rady Nadzorczej RUNICOM S.A. W dniu 29 marca 2012 roku, na podstawie par. 15 ust. 5 Statutu Spółki, ROWING CAPITAL LIMITED z siedzibą w Larnace, Cypr, odwołał ze składu Rady Nadzorczej Pana Tomasza Bajtyngiera oraz powołał na Członka Rady Nadzorczej Pana Jarosława Kowalskiego. W dniu 3 kwietnia 2012 roku, na podstawie par. 15 ust. 5 Statutu Spółki, ROWING CAPITAL LIMITED z siedzibą w Larnace, Cypr, odwołał ze składu Rady Nadzorczej Pana Janusza Bąka oraz powołał na Członka Rady Nadzorczej Pana Romana Durkę. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania: 9 S trona

Andrzej Woźniakowski Przewodniczący Rady Nadzorczej Roman Durka Marcin Gorazda Dariusz Graff Jarosław Kowalski KAPITAŁ ZAKŁADOWY : Na dzień 31 grudnia 2011 roku kapitał zakładowy Spółki wynosił 2.335.137,00 zł i dzielił się na: 1) 7.500.000 akcji serii A imiennych uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu, 2) 1.600.000 akcji serii B zwykłych na okaziciela, 3) 750.000 akcji serii C zwykłych na okaziciela, 4) 483.350 akcji serii D zwykłych na okaziciela, 5) 500.000 akcji serii E zwykłych na okaziciela, 6) 842.335 akcji zwykłych F na okaziciela, o wartości nominalnej 0,20 zł każda akcja. W dniu 2 stycznia 2012 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RUNICOM S.A. podjęło uchwałę o emisji obligacji zamiennych na akcje serii G oraz warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. NWZ określiło, że łączna wartość obligacji zamiennych na akcje serii G nie będzie wyższa niż 2.800.000 złotych i podjęło uchwałę o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 280.000 złotych poprzez emisję nie więcej niż 1.400.000 akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,20 zł każda i cenie emisyjnej 2,28 zł. W dniu 12 stycznia 2012 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie wydał postanowienie o zarejestrowaniu wartości nominalnej warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 280.000 złotych. W dniu 30 stycznia 2012 roku odbyła się oferta prywatna obligacji imiennych niezabezpieczonych serii A zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii G Spółki, wyemitowanych na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RUNICOM S.A. z dnia 2 stycznia 2012 roku. W dniu 31 stycznia 2012 roku Zarząd dokonał przydziału 2.800 ww. obligacji o wartości nominalnej 1.000,00 zł każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 2.800.000,00 zł. Obligacje są oprocentowane 14% w skali roku, a termin zapadalności (data wykupu lub zamiany na akcje) przypada 6 lutego 2013 roku. W dniu 12 marca 2012 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RUNICOM S.A. podjęło uchwałę o emisji obligacji zamiennych na akcje serii H i akcje serii I oraz warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. NWZ określiło, że łączna wartość obligacji zamiennych na akcje serii H nie będzie wyższa niż 1.000.000 złotych i podjęło uchwałę o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 10 S trona

73.548,20 złotych poprzez emisję nie więcej niż 367.741 akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,20 zł każda i cenie emisyjnej 3,10 zł. Jednocześnie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RUNICOM S.A. określiło, że łączna wartość obligacji zamiennych na akcje serii I nie będzie wyższa niż 1.000.000 złotych i podjęło uchwałę o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 73.548,20 złotych poprzez emisję nie więcej niż 367.741 akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,20 zł każda i cenie emisyjnej 3,10 zł. W dniu 21 marca 2012 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie wydał postanowienie o zarejestrowaniu wartości nominalnej warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 427.096,40 złotych. W dniu 10 kwietnia 2012 roku otwarta została oferta prywatna 1.000 obligacji imiennych niezabezpieczonych serii B zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii H Spółki o wartości nominalnej 1.000,00 zł każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 1.000.000,00 zł, emitowanych na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RUNICOM S.A. z dnia 12 marca 2012 roku. Obligacje są oprocentowane 14% w skali roku, a termin zapadalności (data wykupu lub zamiany na akcje) przypadnie 12 kwietnia 2013 roku. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI: Przedmiotem działalności Spółki jest: PKD 64.19.Z - pozostałe pośrednictwo pieniężne, PKD 64.20.Z - działalność holdingów finansowych, PKD 64.91.Z - leasing finansowy, PKD 64.99.Z - pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń społecznych i funduszy emerytalnych, PKD 68.10.Z - kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, PKD 68.20.Z - wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, PKD 70.22.Z - pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania. RUNICOM S.A. jest funduszem typu private equity. Przedmiotem działalności Spółki jest pozyskiwanie kapitału oraz realizacja inwestycji zgromadzonych środków pieniężnych w wyselekcjonowane podmioty niepubliczne oraz publiczne działające w obszarze nowych technologii, w szczególności IT, finansowanie ich rozwoju oraz merytoryczne wsparcie na różnych etapach wzrostu (również poprzez przekazywanie know- how w zakresie zarządzania i budowy wartości przedsiębiorstwa). Realizacja inwestycji odbywa się poprzez nabycie akcji i udziałów spółek publicznych lub niepublicznych, prowadzących działalność w najbardziej perspektywicznych gałęziach polskiej gospodarki. Celem dokonywanych inwestycji jest generowanie przez RUNICOM S.A. - w średnim i długim terminie - zysków wynikających ze wzrostu wartości spółek portfelowych, w które Emitent dokonuje inwestycji. RUNICOM S.A. realizuje inwestycje w spółki cechujące się wysokim poziomem innowacyjności oraz dużymi możliwościami wzrostu, co w założeniu zapewniać ma Emitentowi ponadprzeciętne stopy zwrotu z inwestycji. Taki profil inwestycji sprawia, że niektóre z projektów realizowanych przez Spółkę może cechować wyższe niż przeciętne ryzyko inwestycyjne. Przyjętym przez RUNICOM S.A. 11 S trona

założeniem strategicznym jest uzyskiwanie stopy zwrotu z inwestycji (IRR) na poziomie przewyższającym średnią dla spółek notowanych na GPW (średnia stopa zwrotu z indeksu WIG w analogicznym okresie). Zgodnie ze strategią Emitenta, realizowane przedsięwzięcia mogą być prowadzone zarówno w kraju, jak i za granicą. Portfel inwestycyjny Emitenta oparty jest na spółkach reprezentujących w szczególności branże zaliczane do innowacyjnych (media, telekomunikacja, informatyka). Emitent angażuje się w wyselekcjonowane projekty w różnych branżach, ze szczególnym uwzględnieniem IT oraz nowoczesnych technologii. Potencjalne inwestycje Emitenta analizowane są na wielu poziomach. Jako cel inwestycyjny preferowane są podmioty rentowne, dobrze zarządzane, z ciekawymi produktami lub usługami, posiadające atrakcyjne plany rozwoju i wzrostu generowanych wyników finansowych. Szczególną uwagę Emitent kieruje na podmioty działające w mocno rosnących segmentach rynku, posiadające możliwość bardziej dynamicznego wzrostu niż pozostałe podmioty w branży, mające istotny udział w rynku oraz posiadające doświadczoną kadrę kierowniczą. Najbardziej interesujące dla Emitenta są spółki generujące zysk netto, dla których wskaźnik C/Z podczas transakcji nabycia nie przekracza wartości 6, zaś maksymalna wartość inwestycji w jeden projekt wynosi 0,5 mln zł. Stosunkowo niewielka wartość zaangażowania kapitałowego w jeden projekt powoduje akceptację przez Emitenta roli mniejszościowego inwestora finansowego, zmusza jednocześnie do uruchomienia wszystkich niezbędnych i będących w posiadaniu funduszu narzędzi do właściwej oceny inwestycji przed podjęciem decyzji o zaangażowaniu kapitałowym. Na obecnym etapie rozwoju funduszu, w przypadku większych i zarazem interesujących projektów, RUNICOM S.A. zaprasza do inwestycji inwestorów zewnętrznych. Oprócz inwestycji w podmioty na etapie wzrostu i ekspansji, RUNICOM S.A. prowadzi również transakcje typu pre- IPO. Każdy projekt inwestycyjny zakończony jest procesem dezinwestycji, polegającym na wyjściu z dokonanej uprzednio inwestycji poprzez upublicznienie posiadanych podmiotów na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, a także poprzez odsprzedaż posiadanych akcji bądź udziałów innym podmiotom, np. innym funduszom typu private equity, inwestorom strategicznym, branżowym lub instytucjom finansowym. W dniu 4 listopada 2011 roku Zarząd RUNICOM S.A. podjął Uchwałę, na mocy której została przyjęta nowa rozbudowana strategia rozwoju Spółki. Zgodnie z nową strategią, RUNICOM S.A. jest funduszem typu private equity i venture capital, inwestującym przede wszystkim w małe i średnie spółki technologiczne oraz takie, w których zaawansowana technologia, a szczególnie systemy informatyczne stanowią naturalną przewagę konkurencyjną. Preferowane projekty to spółki we wczesnej fazie rozwoju albo stojące przed znaczącymi zmianami, charakteryzujące się wysokimi poziomami wzrostu, podwyższonym ryzykiem oraz wybitną innowacyjnością, z dodatnim wynikiem finansowym, lecz wymagające dokapitalizowania w celu zapewnienia silnego, trwałego wzrostu i umocnienia pozycji rynkowej. RUNICOM S.A. angażuje się również w inne projekty o potencjalnie dużej stopie zwrotu z inwestycji. 12 S trona

Portfel inwestycyjny jest zdywersyfikowany. RUNICOM S.A. inwestuje zarówno w spółki giełdowe, jak i niepubliczne znajdujące się na etapie szybkiego wzrostu i ekspansji. Zakłada również własne przedsięwzięcia biznesowe w oparciu o pozyskane zespoły specjalistów lub z partnerami prowadzącymi wcześniej z sukcesami dany rodzaj działalności. Spółka prowadzi również inwestycje oportunistyczne, w tym poza branżą nowych technologii, to jest polegające na realizacji projektów, w których pojawiają się krótkoterminowe okazje wynikające z zaistniałych nagłych zdarzeń biznesowych, w tym wynikające ze zdarzeń losowych i atrakcyjnie niskich wycen. RUNICOM S.A. aktywnie uczestniczy w budowaniu wartości spółek portfelowych, poprzez wsparcie działalności operacyjnej i zarządczej. Przedstawiciele Spółki zasiadają w radach nadzorczych i ewentualnie w zarządach spółek portfelowych, dając im wsparcie w procesie zarządzania oraz unikalny na rynku kapitałowym know- how w zakresie wdrażania programów motywacyjnych, poszukiwania inwestorów, partnerów strategicznych, fuzji, przejęć, emisji papierów wartościowych i upublicznienia walorów. W realizowanych projektach RUNICOM S.A., którego akcje są przedmiotem alternatywnego systemu obrotu (NewConnect) prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., wykorzystuje przewagę wynikającą z lepszego dostępu do kapitału i stosuje nowoczesne instrumenty finansowe. Spółka dopuszcza również inwestorów zewnętrznych do współinwestowania w spółki portfelowe. RUNICOM S.A. prowadzi stopniowy proces inwestycji i, zgodnie z najlepszymi zasadami w private equity i venture capital, w momencie rozpoczęcia projektu inwestycyjnego zakłada pożądany termin oraz model jego zakończenia, głównie poprzez: sprzedaż w transakcjach prywatnych inwestorowi branżowemu lub finansowemu, wykup menedżerski, fuzje i przejęcia, sprzedaż w ofercie publicznej lub na publicznym rynku wtórnym po wprowadzeniu do obrotu regulowanego lub alternatywnego. Spółka charakteryzuje się szybką reakcją na pojawiające się szanse, elastycznością w podejmowaniu decyzji, wysokimi kompetencjami oraz wieloletnim bogatym doświadczeniem osób zarządzających i nadzorujących, a także stabilnym akcjonariatem. Powyższe cechy powodują, że jako inwestor na rynku private equity/venture capital, jest podmiotem o unikalnych kompetencjach i gwarantującym optymalne warunki realizacji projektów. Dzięki temu osiąga ponadprzeciętne stopy zwrotu z inwestycji. ZDARZENIA ISTOTNE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ JEDNOSTKI, JAKIE NASTĄPIŁY W ROKU OBROTOWYM, A ŻE PO JEGO ZAKOŃCZENIU DO DNIA SPORZĄDZENIA NINIEJSZEGO SPRAWOZDANIA: Istotnymi zdarzeniami mającymi wpływ na działalność Spółki były: 1. Zmiany w kapitale zakładowym Spółki: W dniu 3 listopada 2011 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RUNICOM S.A. podjęło uchwały w sprawie uchylenia uchwał dotyczących emisji akcji serii od G do K, podjętych przez NWZ Spółki w dniu 24 lutego 2011 roku. 13 S trona

31 stycznia 2011 roku Zarząd RUNICOM S.A. wraz z Zarządem TOTMES TMT S.A. postanowiły ustalić zasady połączenia RUNICOM S.A. i TOTMES TMT S.A., tj. doprowadzić do przejęcia spółki TOTMES TMT S.A. przez RUNICOM S.A. W związku z ww. porozumieniem Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 24 lutego 2011 roku podjęło uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii od G do K. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki delegowało na Zarząd kompetencje do ustalenia szczegółowych warunków ofert prywatnych akcji serii od G do K oraz upoważniło Zarząd do dokonania wszelkich czynności związanych z przeprowadzeniem ofert prywatnych ww. akcji. Jednocześnie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki określiło, iż umowy o objęcie akcji serii od G do K powinny zostać zawarte w terminie do dnia 10 sierpnia 2011 roku. Zarząd RUNICOM S.A., zgodnie z ww. uchwałami ustalił cenę emisyjną oraz skierował do akcjonariuszy TOTMES TMT S.A. ofertę objęcia akcji serii od G do K spółki RUNICOM S.A. w zamian za akcje TOTMES TMT S.A. Zamiarem Zarządu RUNICOM S.A. było skupienie wszystkich akcji należących do akcjonariuszy TOTMES TMT S.A., jednakże większość akcjonariuszy TOTMES TMT S.A. nie wyraziła zainteresowania ofertą i do dnia 10 sierpnia 2011 roku nie zostały zawarte umowy objęcia akcji serii od G do K. W związku z tym Zarząd RUNICOM S.A. nie dokonał przydziału akcji serii od G do K i zawnioskował do Walnego Zgromadzenia o uchylenie uchwał w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii od G do K. W dniu 2 stycznia 2012 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RUNICOM S.A. podjęło uchwałę o emisji obligacji zamiennych na akcje serii G oraz warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. NWZ określiło, że łączna wartość obligacji zamiennych na akcje serii G nie będzie wyższa niż 2.800.000 złotych i podjęło uchwałę o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 280.000 złotych poprzez emisję nie więcej niż 1.400.000 akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,20 zł każda i cenie emisyjnej 2,28 zł. W dniu 12 stycznia 2012 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie wydał postanowienie o zarejestrowaniu wartości nominalnej warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 280.000 złotych. W dniu 30 stycznia 2012 roku odbyła się oferta prywatna obligacji imiennych niezabezpieczonych serii A zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii G Spółki, wyemitowanych na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RUNICOM S.A. z dnia 2 stycznia 2012 roku. W dniu 31 stycznia 2012 roku Zarząd dokonał przydziału 2.800 ww. obligacji o wartości nominalnej 1.000,00 zł każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 2.800.000,00 zł. Obligacje są oprocentowane 14% w skali roku, a termin zapadalności (data wykupu lub zamiany na akcje) przypada 6 lutego 2013 roku. W dniu 12 marca 2012 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RUNICOM S.A. podjęło uchwałę o emisji obligacji zamiennych na akcje serii H i akcje serii I oraz warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. NWZ określiło, że łączna wartość obligacji zamiennych na akcje serii H nie będzie wyższa niż 1.000.000 złotych i podjęło uchwałę o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 73.548,20 złotych poprzez emisję nie więcej niż 367.741 akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,20 zł każda i cenie emisyjnej 3,10 zł. Jednocześnie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RUNICOM S.A. określiło, że łączna wartość obligacji zamiennych na akcje serii I nie będzie wyższa niż 1.000.000 złotych i podjęło uchwałę o warunkowym podwyższeniu kapitału 14 S trona

zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 73.548,20 złotych poprzez emisję nie więcej niż 367.741 akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,20 zł każda i cenie emisyjnej 3,10 zł. W dniu 21 marca 2012 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie wydał postanowienie o zarejestrowaniu wartości nominalnej warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 427.096,40 złotych. W dniu 10 kwietnia 2012 roku otwarta została oferta prywatna 1.000 obligacji imiennych niezabezpieczonych serii B zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii H Spółki o wartości nominalnej 1.000,00 zł każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 1.000.000,00 zł, emitowanych na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RUNICOM S.A. z dnia 12 marca 2012 roku. Obligacje są oprocentowane 14% w skali roku, a termin zapadalności (data wykupu lub zamiany na akcje) przypadnie 12 kwietnia 2013 roku. 2. Zmiany w strukturze akcjonariatu Zgodnie z otrzymanymi przez Spółkę zawiadomieniami, na dzień 31 grudnia 2011 roku akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki były: ROWING CAPITAL LIMITED posiadający 6.796.928 akcji serii A imiennych uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają dwa głosy, o wartości nominalnej 0,20 zł każda, które stanowią 58,21% udziału w kapitale zakładowym oraz 70,89% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, oraz 253.493 akcje zwykłe na okaziciela, które stanowią 2,17% w kapitale zakładowym oraz 1,32% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu RUNICOM S.A. MONDRIAN S.A. posiadający 1.475.000 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,20 zł każda, które stanowią 12,63% w kapitale zakładowym oraz 7,69% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu RUNICOM S.A. NOVIAN REAL ESTATE S.A. posiadający 621.600 akcji serii A imiennych uprzywilejowanych, o wartości nominalnej 0,20 zł każda, które stanowią 5,32% w kapitale zakładowym oraz 6,48% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu RUNICOM S.A. Ponadto zgodnie z powyższym zawiadomieniem ROWING CAPITAL LIMITED jest podmiotem kontrolowanym przez Pana Piotra Chmielewskiego, oraz Pan Piotr Chmielewski pełni funkcję Prezesa Zarządu SPQR S.A. i poprzez podmioty kontrolowane ROWING CAPITAL LIMITED oraz P.C.H. CAPITAL (CYPRUS) LIMITED jest znaczącym akcjonariuszem SPQR S.A., w związku z powyższym działa w porozumieniu z SPQR S.A. oraz podmiotami zależnymi od SPQR S.A., tj.: 1. DYFFRYN HOLDINGS CAPITAL LIMITED kontrolowanym przez SPQR S.A., 2. NOVIAN S.A. podmiotem zależnym od SPQR S.A., 3. MONDRIAN S.A. podmiotem zależnym w 100% od NOVIAN S.A., 4. NOVIAN REAL ESTATE S.A. podmiotem w 100% zależnym od NOVIAN S.A. Ww. podmioty działające w porozumieniu posiadały łącznie 9.304.330 akcji RUNICOM S.A., które stanowiły 79,69% w kapitale zakładowym oraz 87,63% w ogólnej liczbie głosów RUNICOM S.A. W dniu 24 listopada 2011 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego rejestru Sądowego, wydał postanowienie w sprawie zmian w statucie 15 S trona

RUNICOM S.A., zgodnie z uchwałami Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 3 listopada 2011 roku, m.in. w zakresie nadania uprawnień osobistych głównemu akcjonariuszowi Spółki ROWING CAPITAL Ltd z siedzibą w Larnace, Cypr. Zgodnie z otrzymanymi przez Spółkę zawiadomieniami, na dzień sporządzenia niniejszego raportu akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki były: 1. PCH CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie posiadająca 1.167.570 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A RUNICOM S.A., które stanowią 10,00% w kapitale zakładowym oraz 12,18% w ogólnej liczbie głosów RUNICOM S.A., oraz 2. P.C.H. CAPITAL (CYPRUS) Ltd z siedziba w Larnace, Cypr posiadająca 5.629.358 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A RUNICOM S.A. oraz 750.665 akcji zwykłych na okaziciela RUNICOM S.A., które stanowią 54,64% w kapitale zakładowym oraz 62,63% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu RUNICOM S.A. Zgodnie z zawiadomieniem Pan Piotr Chmielewski kontroluje spółkę ROWING CAPITAL Ltd z siedzibą w Larnace, Cypr, ROWING CAPITAL Ltd posiada akcje PCH CAPITAL S.A. stanowiące 100% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów PCH CAPITAL S.A., a także PCH CAPITAL S.A. kontroluje spółkę P.C.H. CAPITAL (CYPRUS) Ltd z siedzibą w Larnace, Cypr. W związku z powyższym podmioty te działają w porozumieniu. Ww. podmioty działając w porozumieniu posiadały łącznie 6.796.928 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A oraz 750.665 akcji zwykłych na okaziciela RUNICOM S.A., które stanowiły 64,64% w kapitale zakładowym oraz 74,81% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu RUNICOM S.A. 3. spółki z Grupy Kapitałowej SPQR S.A. posiadały łącznie 703.072 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A oraz 1.550.837 akcji zwykłych na okaziciela RUNICOM S.A., które stanowiły 19,30% w kapitale zakładowym oraz 15,42% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu RUNICOM S.A., w tym bezpośrednio akcje RUNICOM S.A. posiadały: DYFFRYN HOLDINGS LIMITED posiadała 81.912 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A oraz 75.837 akcji zwykłych na okaziciela, które stanowiły 1,35% w kapitale zakładowym oraz 1,25% w ogólnej liczbie głosów, MONDRIAN S.A. posiadała 1.475.000 akcji zwykłych na okaziciela RUNICOM S.A., które stanowiły 12,63% w kapitale zakładowym oraz 7,69% w ogólnej liczbie głosów, NOVIAN REAL ESTATE S.A. posiadała 621.160 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A RUNICOM S.A., które stanowiły 5,32% w kapitale zakładowym oraz 6,48% w ogólnej liczbie głosów. Zgodnie z zawiadomieniem SPQR S.A. kontroluje spółkę DYFFRYN HOLDINGS Ltd, NOVIAN S.A. jest podmiotem zależnym od SPQR S.A. oraz MONDRIAN S.A. i NOVIAN REAL ESTATE S.A. są podmiotami zależnymi od NOVIAN S.A. 16 S trona

3. Emisje dłużnych papierów wartościowych: W dniu 3 listopada 2011 roku Zarząd dokonał przydziału 1.250 obligacji na okaziciela niezabezpieczonych serii B o wartości nominalnej 1.000,00 zł każda i łącznej wartości nominalnej 1.250.000,00 zł. Obligacje serii B zostały wyemitowane zgodnie z uchwałą Zarządu z dnia 27 października 2011 roku. Subskrypcja prywatna odbyła się w dniach od 28 października do 2 listopada 2011 roku. Termin wykupu został określony na dzień 2 listopada 2012 roku. Oprocentowanie wynosi 14% w skali roku i płatne będzie w okresach kwartalnych. Celem emisji obligacji serii B są głównie inwestycje kapitałowe. W dniu 18 listopada 2011 roku Zarząd dokonał przydziału 1.460 obligacji na okaziciela niezabezpieczonych serii C o wartości nominalnej 1.000,00 zł każda i łącznej wartości nominalnej 1.460.000,00 zł. Obligacje serii C zostały wyemitowane zgodnie z uchwałą Zarządu z dnia 8 listopada 2011 roku. Subskrypcja prywatna odbyła się w dniach od 15 do 17 listopada 2011 roku. Termin wykupu został określony na dzień 16 listopada 2012 roku. Oprocentowanie wynosi 14% w skali roku i płatne będzie w okresach kwartalnych. W dniu 5 grudnia 2011 roku Zarząd RUNICOM S.A. poinformował o podpisaniu dwóch umów z potencjalnymi inwestorami, zgodnie z którymi Spółka zobowiązana była do 31 grudnia 2011 roku zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w sprawie emisji rocznych obligacji zamiennych na akcje Spółki na łączną kwotę 2.800.000,00 zł, a inwestorzy zobowiązani są objąć ww. obligacje, a następnie po roku w zależności od wyników finansowych osiągniętych przez Spółkę w 2012 roku oraz od kursu akcji Spółki, zamienić ww. obligacje na akcje zwykłe na okaziciela serii G Spółki przy cenie konwersji 2,28 zł. Dodatkowo inwestorzy w momencie zamiany obligacji na akcje zobowiązani są podpisać umowy o ograniczeniu w rozporządzaniu ww. akcjami na okres 12 miesięcy od dnia ich wprowadzenia do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W dniu 6 grudnia 2011 roku Zarząd RUNICOM S.A. zwołał na dzień 2 stycznia 2012 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Jednym z punktów porządku obrad było podjęcie uchwały w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje nowej serii, warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, wyłączenie prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu Spółki. W dniu 9 grudnia 2011 roku dokonał przydziału 1.320 obligacji na okaziciela niezabezpieczonych serii D o wartości nominalnej 1.000,00 zł każda i łącznej wartości nominalnej 1.320.000,00 zł. Obligacje serii D zostały wyemitowane zgodnie z uchwałą Zarządu z dnia 22 listopada 2011 roku. Subskrypcja prywatna odbyła się w dniach od 6 do 8 grudnia 2011 roku. Termin wykupu został określony na dzień 7 grudnia 2012 roku. Oprocentowanie wynosi 14% w skali roku i płatne będzie w okresach kwartalnych. W dniu 2 stycznia 2012 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RUNICOM S.A., które postanowiło o emisji obligacji zamiennych na akcje nowej serii, w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu spółki, a także w sprawie wyrażenia zgody na ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji spółki serii B, C, D, E, F i G do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 17 S trona

W dniu 12 stycznia 2012 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego rejestru Sądowego, wydał postanowienie, zgodnie z którym sąd dokonał rejestracji zmian w statucie Spółki poprzez dodanie 4a, a także wpisał wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w wysokości 280.000,00 zł i wzmiankę o dacie podjęcia uchwały o emisji obligacji zamiennych i akcji wydawanych za te obligacje, tj. 2.01.2012 roku. W dniu 30 stycznia 2012 roku odbyła się oferta prywatna obligacji imiennych niezabezpieczonych serii A zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii G Spółki, wyemitowanych na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RUNICOM S.A. z dnia 2 stycznia 2012 roku. W dniu 31 stycznia 2012 roku Zarząd dokonał przydziału 2.800 ww. obligacji o wartości nominalnej 1.000,00 zł każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 2.800.000,00 zł. Obligacje są oprocentowane 14% w skali roku, a termin zapadalności (data wykupu lub zamiany na akcje) przypada 6 lutego 2013 roku. Runicom Corporate Finance prowadziła wspólnie ze Spółką działania mające na celu zapoznanie inwestorów z Ofertą Prywatną Obligacji, a także organizowała spotkania z potencjalnymi obligatariuszami. W dniu 30 stycznia 2012 roku, na podstawie uchwały Zarządu z dnia 27 stycznia 2012 roku w sprawie przedterminowego wykupu części obligacji serii B, RUNICOM S.A. nabyła w celu umorzenia 500 obligacji zwykłych niezabezpieczonych serii B wyemitowanych 3 listopada 2011 roku o wartości nominalnej 1.000,00 zł każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 500.000,00 zł. W dniu 6 lutego 2012 roku Zarząd Spółki dokonał przydziału 1.220 obligacji na okaziciela niezabezpieczonych serii E o wartości nominalnej 1.000,00 zł każda i łącznej wartości nominalnej 1.220.000,00 zł. Obligacje serii E zostały wyemitowane zgodnie z uchwałą Zarządu z dnia 23 stycznia 2012 roku. Subskrypcja prywatna zakończyła się 3 lutego 2012 roku. Termin wykupu został określony na dzień 6 lutego 2013 roku. Oprocentowanie wynosi 14% w skali roku i płatne będzie w okresach kwartalnych. Runicom Corporate Finance prowadziła wspólnie ze Spółką działania mające na celu zapoznanie inwestorów z Ofertą Prywatną Obligacji, a także organizowała spotkania z potencjalnymi obligatariuszami. W dniu 12 marca 2012 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RUNICOM S.A. podjęło uchwałę o emisji obligacji zamiennych na akcje serii H i akcje serii I oraz warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. NWZ określiło, że łączna wartość obligacji zamiennych na akcje serii H nie będzie wyższa niż 1.000.000 złotych i podjęło uchwałę o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 73.548,20 złotych poprzez emisję nie więcej niż 367.741 akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,20 zł każda i cenie emisyjnej 3,10 zł. Jednocześnie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RUNICOM S.A. określiło, że łączna wartość obligacji zamiennych na akcje serii I nie będzie wyższa niż 1.000.000 złotych i podjęło uchwałę o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 73.548,20 złotych poprzez emisję nie więcej niż 367.741 akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,20 zł każda i cenie emisyjnej 3,10 zł. W dniu 21 marca 2012 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie wydał postanowienie o zarejestrowaniu wartości nominalnej warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 427.096,40 złotych. 18 S trona

W dniu 10 kwietnia 2012 roku otwarta została oferta prywatna 1.000 obligacji imiennych niezabezpieczonych serii B zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii H Spółki o wartości nominalnej 1.000,00 zł każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 1.000.000,00 zł, emitowanych na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RUNICOM S.A. z dnia 12 marca 2012 roku. Obligacje są oprocentowane 14% w skali roku, a termin zapadalności (data wykupu lub zamiany na akcje) przypadnie 12 kwietnia 2013 roku. 4. Inwestycje: B3System S.A. B3 SYSTEM S.A. działa na polskim rynku informatycznym od ponad 10 lat. Jej głównym zadaniem jest kompleksowa obsługa w dziedzinie szeroko rozumianego bezpieczeństwa informatycznego. Oferta firmy obejmuje rozwiązania z zakresu ochrony stacji roboczych i serwerów, ochrony styku z Internetem, bezpieczeństwa sieci jak i ochrony informacji. Spółka jest notowana na rynku regulowanym GPW. TEQUILA MOBILE S.A. Tequila Mobile S.A. jest dostawcą unikalnych usług opartych na wykorzystaniu gier mobilnych jako skutecznego narzędzia do monetyzacji społeczności internetowych. Firma realizuje usługi w oparciu o własną infrastrukturę, technologię, kontent mobilny oraz bezpośredni billing w ponad 50 krajach na świecie. Klientami korzystającymi z usług firmy są czołowe światowe sieci społecznościowe, portale internetowe i mobilne, jak również wybrani operatorzy telefonii komórkowej. Tequila Mobile S.A. jest również uznanym na świecie producentem gier i aplikacji przeznaczonych na urządzenia mobilne, m.in. Java J2ME, BlackBerry, Android, iphone czy Windows Mobile. Produkty Tequila Mobile są z powodzeniem dystrybuowane przez ponad 150 operatorów na świecie m.in. Vodafone, Orange, T- Mobile, Telefonica O2, AT&T czy Sprint Nextel, a także bezpośrednio przez producentów telefonów, telewizje, prasę oraz portale internetowe. Przychody firmy w ponad 90% pochodzą ze sprzedaży zagranicznej. Spółka znalazła się w gronie laureatów XII edycji Rankingu Deloitte Technology Fast 50 Central Europe 2011. Spółka rozważa wprowadzenie swoich akcji do notowań na NewConnect. Tequila Mobile S.A., oferująca aplikacje mobilne, zajęła trzecie miejsce w rankingu Rising Stars, obejmującym najbardziej dynamiczne młode spółki w regionie. W badanym przez jury okresie, tj. w latach 2008 2010, Tequila Mobile S.A. zanotowała wzrost przychodów na poziomie 938%. Po podwyższeniu kapitału zakładowego spółki udział RUNICOM S.A. w kapitale zakładowym Tequila Mobile S.A. wynosi 9,16%. Ranking Deloitte Fast Technology 50 CE wyróżnia najlepsze firmy z branży internetowej oraz sektora oprogramowania i telekomunikacji z Polski, Czech, Słowacji, Węgier oraz Litwy, Łotwy, Estonii, Bułgarii, Rumunii, Serbii, Chorwacji, Słowenii, Bośni i Hercegowiny. Ponadto w październiku 2011 roku Zarząd Tequila Mobile S.A. poinformował o nowym inwestorze i doradcy spółki, którym został Andy Smith, wcześniej kierujący europejskim oddziałem Google/AdMob oraz o imponujących planach rozwoju Tequila Mobile na świecie. 19 S trona

Na koniec marca br., platforma Tequila Planet, poprzez którą Tequila Mobile S.A. oferuje gry i aplikacje na urządzenia mobilne, miała dokładnie 9.072.278 unikalnych użytkowników. Dalszy dynamiczny rozwój platformy mają zapewnić kolejne nowości, takie jak zaprezentowana na początku listopada 2011 roku gra logiczna Bubble Universe. Najnowsza propozycja firmy będzie dostępna zarówno na platformie Tequila Planet, jak i w popularnych sklepach z aplikacjami na smartfony Android Market oraz Apple AppStore. W związku z nową premierą, spółka spodziewa się dalszego dynamicznego wzrostu liczby użytkowników swoich aplikacji. W bieżącym roku Tequila Mobile planuje kontynuację dynamicznego przyrostu liczby użytkowników i skali działalności, osiągając próg 30 mln użytkowników własnych gier oraz gier innych deweloperów umieszczających swoje produkty na platformie Tequila Planet. Przy zakładanej dynamice wzrostu, rok 2013 może przynieść jej 100 mln graczy, czyniąc z Tequila Planet jedną z kilku liczących się globalnych platform mobilnej rozrywki. EO NETWORKS S.A. Spółka z branży IT, która powstała w wyniku połączenia EO Networks Sp. z o.o. i IPTech Polska Sp. z o.o. w lipcu 2009 r. Firma specjalizuje się w zastosowaniach zaawansowanych technologii internetowych na rynku korporacyjnym, oferuje usługi w zakresie planowania strategicznego, budowania aplikacji i systemów, narzędzi komunikacyjnych, architektury informacji oraz zarządzania treścią, budowy intranetów, ekstranetów oraz pełnej ekspertyzy dotyczącej wyboru rozwiązań sprzętowych, sieciowych oraz oprogramowania. EO Networks S.A. świadczy usługi dla przedsiębiorstw z sektorów finansowego, technologicznego, mediów oraz telekomunikacyjnego. W dniu 14 listopada 2011 roku Spółka nabyła 33.816 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł każda spółki EO NETWORKS S.A. z siedzibą w Warszawie, które stanowią 1,66% w kapitale zakładowym tej spółki. Łączna cena nabycia ww. akcji wyniosła 208.644,72 zł. W dorocznym rankingu przygotowanym przez firmę Deloitte Eo Networks S.A. wyróżniona została wśród innowacyjnych firm europejskich o najwyższej dynamice przychodów. Z wynikiem 319% wzrostu przychodów w latach 2006-2010, firma programistyczna Eo Networks S.A. uplasowała się na 39. miejscu wśród najszybciej rozwijających się spółek technologicznych w Europie Środkowej. Spółka złożyła do Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wniosek o wprowadzenie akcji do alternatywnego systemu obrotu NewConnect. M4B S.A. Spółka M4B S.A. istnieje od 2005 roku i jest firmą technologiczną, specjalizującą się w projektowaniu i budowaniu rozwiązań mobilnych dla biznesu. Bazując na technologiach wielu uznanych na świecie dostawców (jak m.in. Microsoft, Java, Nokia, Symbian, Sybase LG, Samsung) spółka z sukcesem dostarcza swoje produkty do największych odbiorców branży teleinformatycznej (operatorzy telekomunikacyjni, firmy IT). 20 S trona

W dniu 26 listopada 2010 roku, na mocy podpisanej umowy kupna, Spółka nabyła od TOTMES S.A. (podmiotu dominującego wobec Spółki) 720.345 akcji spółki M4B S.A. o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja, za łączną kwotę 597.886,35 zł. Spółka jest notowana w alternatywnym systemie obrotu NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. VIDIS S.A. VIDIS S.A. to wyspecjalizowany dystrybutor sprzętu prezentacyjnego (projektory, monitory, tablice interaktywne, tablice bezprzewodowe, wizualizery, ekrany projekcyjne, pióra cyfrowe, inne akcesoria), reprezentujący w Polsce znane światowe marki (m.in. Sanyo, Qomo, Avtek, Vivitek). Spółka jest wiodącym dystrybutorem projektorów marki Sanyo i Vivitek w Polsce. Spółka jest notowana w alternatywnym systemie obrotu NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. TECHNOLOGY SPACE S.A. Spółka założona w kwietniu 2010 roku przez Runicom S.A. Specjalizuje się w dostarczaniu produktów oraz kompleksowych rozwiązań informatycznych dla klientów z różnych segmentów rynku. Wiedza biznesowa oraz wieloletnie doświadczenie branżowe kadry menedżerskiej jest gwarancją dynamicznego rozwoju spółki. Spółka jako pierwsza i jedyna w Polsce jest rekomendowanym przez firmę Symantec partnerem w zakresie realizacji najbardziej zaawansowanych technologicznie projektów na terenie całej Europy. Planowane jest wprowadzenie spółki do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect. W dniu 15 kwietnia 2011 roku RUNICOM S.A. w wyniku sprzedaży 2.000.000 akcji, zmniejszyła swoje zaangażowanie w Technology Space S.A. do 60%. W dniu 29 czerwca 2011 roku RUNICOM S.A. w wyniku sprzedaży 450.000 akcji zmniejszyła swoje zaangażowanie w Technology Space S.A. do 51%. W dniach 30 i 31 grudnia 2011 roku zostały zawarte umowy sprzedaży, na mocy których RUNICOM S.A. sprzedała łącznie 180.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A spółki Technology Space S.A. W wyniku powyższych transakcji RUNICOM S.A. posiada akcje stanowiące 48% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów Technology Space S.A. WELMORY LIMITED Spółka z siedzibą w Nikozji to Grupa Kapitałowa składająca się z czterech zależnych spółek informatycznych: za10groszy Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, Welmory INC. z siedzibą w Nowym Jorku oraz Grupa IT Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, a także Estobio Limited z siedzibą w Nikozji (do czasu połączenia tej ostatniej ze spółką Welmory Limited). Celem strategicznym Grupy kapitałowej WELMORY jest budowa sieci portali internetowych zlokalizowanych w domenach państw europejskich oraz państw Ameryki Północnej i Południowej, Azji i Australii oferujących aukcje typu ALL PAY w oparciu o platformę elektroniczną, na bazie której funkcjonuje serwis internetowy za10groszy.pl oraz sieci portali oferujących innowacyjne formy sprzedaży towarów i usług za pośrednictwem Internetu w oparciu o nowatorską platformę elektroniczną serwisu Geloo.pl. 21 S trona

W dniu 13 stycznia 2011 roku Spółka objęła 23.460 nowych udziałów spółki Welmory Limited z siedzibą w Nikozji o wartości nominalnej 1,00 (jeden) euro każdy udział, za łączną kwotę 250.000,00 zł. Objęte udziały po dokonaniu podwyższenia kapitału zakładowego Welmory Limited reprezentują 2,143% kapitału zakładowego i uprawniają do wykonywania 2,143% ogółu głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki. Welmory Limited to spółka z siedzibą w Nikozji na Cyprze, posiadająca trzy zależne spółki: Welmory Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, Welmory INC. z siedzibą w Nowym Jorku oraz Estobio Limited z siedzibą w Nikozji. Celem strategicznym grupy kapitałowej Welmory Limited jest budowa sieci portali internetowych zlokalizowanych w domenach państw europejskich oraz państw Ameryki Północnej i Południowej, Azji i Australii, oferujących aukcje typu "ALL PAY" w oparciu o platformę elektroniczną, na bazie której funkcjonuje serwis internetowy www.wellbid.com oraz budowa sieci portali oferujących innowacyjne formy sprzedaży towarów i usług za pośrednictwem Internetu. Po przekształceniu Welmory Limited w spółkę akcyjną (Public Company Limited by Shares) akcje spółki przekształconej mają zostać dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym. GRUPA IT Sp. z o.o. Grupa IT Sp. z o.o. jest firmą o profilu informatycznym, rozwijającą nową e- usługę pod postacią innowacyjnej platformy aukcyjnej (Geloo.pl). Grupa IT dzięki otrzymanemu dofinansowaniu ze środków unijnych, zbudowała ww. platformę aukcyjną, wykorzystującą innowacyjną technologię i oferującą nowatorskie rozwiązania dla użytkowników. Model biznesowy prowadzonego serwisu Geloo.pl zakłada uzyskiwanie przychodów w zamian za udostępnianie zainteresowanym użytkownikom informacji o aktualnej cenie przedmiotów wystawianych na aukcjach przez współpracujące z serwisem, wyselekcjonowane firmy sprzedające. Zachętą i przewagą modelu biznesowego w stosunku do konkurentów jest wbudowany mechanizm obniżania ceny, zależny od stopnia zainteresowania daną aukcją przez użytkowników. W dniu 6 kwietnia 2011 roku RUNICOM S.A. objęła 65 nowych udziałów spółki GRUPA IT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku, co stanowiło 15,85% udziału w kapitale zakładowym spółki. W dniu 29 kwietnia 2011 roku Emitent sprzedał 30 udziałów spółki GRUPA IT. W dniu 10 maja 2011 roku nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego spółki GRUPA IT do kwoty 157.000,00 zł, a w dniu 12 maja 2011 roku RUNICOM S.A. nabyła kolejnych 120 udziałów. W wyniku tych transakcji na dzień sporządzenia niniejszego raportu udział Emitenta w kapitale zakładowym GRUPA IT wynosi 9,87%. NETTEAM SOLUTIONS Sp. z o. o. W dniu 28 kwietnia 2011 roku Emitent podpisał umowę zawiązania spółki NetTeam Solutions Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu. Na podstawie ww. umowy RUNICOM S.A. nabyła 1.500 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy udział, o łącznej wartości 75.000,00 zł. W wyniku tej transakcji udział Emitenta w kapitale zakładowym spółki wynosi 7,5%. NetTeam Solutions Sp. z o.o. to firma dostarczająca elastyczne rozwiązania IT dostosowane do potrzeb klientów. Rozwiązania budowane są z myślą o firmach ceniących sobie łatwo dostępną 22 S trona

informację biznesową, a jednocześnie wymagających automatyzacji typowych procesów. Firma specjalizuje się w budowaniu dedykowanych rozwiązań zgodnie z wymaganiami klientów, integracji z innymi systemami klienta, a także zapewnia wdrażanie rozwiązań opartych na produktach własnych z linii NetTeam. Zespół managerów, analityków i programistów NetTeam ma ponad 10- letnie doświadczenie w tworzeniu rozwiązań IT. Spółka powstała w kwietniu 2011 roku poprzez wydzielenie zorganizowanego przedsiębiorstwa z Carrywater Consulting Sp. z o.o. CARRYWATER GROUP S.A. W dniu 19 października 2011 roku Emitent nabył 267.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł każda, spółki Carrywater Group S.A. z siedzibą w Warszawie. W dniu 10 listopada 2011 roku RUNICOM S.A. podpisał porozumienie o współpracy z Carrywater Group S.A. z siedzibą w Warszawie. Zgodnie z zawartym porozumieniem, obie firmy będą rozwijać program Idea Generation, w ramach którego konsultanci Carrywater opracowują nowe pomysły biznesowe. Dzięki podjętej współpracy RUNICOM S.A. rozszerzy możliwości pozyskiwania nowych, interesujących projektów inwestycyjnych w branży technologicznej. W ramach prowadzonego w Carrywater Group S.A. projektu Idea Generation, kilkudziesięciu konsultantów firmy pracuje nad innowacyjnymi projektami, z których najlepsze, po analizie korzyści, kosztów i ryzyka zostaną wdrożone jako nowe pomysły biznesowe. RUNICOM S.A. będzie inwestorem finansowym w wybranych przedsięwzięciach. Dla RUNICOM S.A. współpraca z Carrywater oznacza dostęp do innowacyjnych projektów biznesowych, które dzięki możliwości wejścia na etapie ich tworzenia są źródłem potencjalnie wysokich stóp zwrotu z inwestycji. Program Idea Generation koncentruje się na obszarach nowoczesnych technologii IT, usług profesjonalnych, technologii mobilnych, usług i produktów hi- tech oraz zarządzania wiedzą i know- how. Opracowywane będą również projekty innowacji w branży energetycznej m.in. optymalizacja zużycia energii, eliminacja strat i mikrogeneracja. W obszarze zainteresowań biznesowych Carrywater Group S.A. leżą m.in. takie projekty jak aplikacje mobilne, rozwiązania typu cloud computing, a także usługi skierowane do masowego odbiorcy, oparte na mechanizmach społecznościowych. SCO- PAK S.A. W dniu 7 listopada 2011 roku, w ramach nowej strategii oraz realizacji celów emisji obligacji serii B, Emitent nabył 725.865 akcji na okaziciela serii B spółki SCO- PAK S.A. z siedzibą w Warszawie o wartości nominalnej 0,25 zł, które stanowią 1,53% w kapitale zakładowym oraz 1,26% w ogólnej liczbie głosów. Łączna cena nabycia ww. akcji wyniosła 725.865,00 zł. SCO- PAK S.A. to spółka notowana na NewConnect produkująca tekturę, opakowania, tekturę w technologii plastra miodu oraz kątowniki z papieru. WISDIO S.A. Spółka Wisdio S.A. powstała w 2011 r. i rozwija globalny serwis Wisdio.com, który ułatwia wyszukiwanie odpowiedzi na specjalistyczne pytania dzięki pomocy sieci ekspertów i użytkowników portalu. Projekt Wisdio odniósł już pierwsze znaczące sukcesy. Znalazł się m.in. w ścisłym finale tegorocznej edycji konkursu Startup Fest, organizowanego przez portal Gazeta.pl. Startup Fest co roku nagradza najlepsze pomysły biznesowe w branży internetowej. 23 S trona