RUNICOM S.A. JEDNOSTKOWY RAPORT KWARTALNY ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 MARCA 2012 ROKU

Transkrypt

1 RUNICOM S.A. JEDNOSTKOWY RAPORT KWARTALNY ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 MARCA 2012 ROKU 1. INFORMACJE OGÓLNE a. DANE JEDNOSTKI Pełna nazwa RUNICOM Spółka Akcyjna Siedziba Warszawa Adres Warszawa, ul. K. K.Baczyńskiego 1 lok. 2 Telefon (22) Adres strony internetowej Przedmiot działalności Fundusz typu private equity Forma prawna Spółka akcyjna Kapitał zakładowy Kapitał zakładowy (podstawowy) Emitenta wynosi ,00 zł i dzieli się na akcji o wartości nominalnej 0,20 zł każda, w tym: akcji serii A imiennych uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają dwa głosy, akcji serii B zwykłych na okaziciela, akcji serii C zwykłych na okaziciela, akcji serii D zwykłych na okaziciela, akcji serii E zwykłych na okaziciela, akcji serii F zwykłych na okaziciela. KRS Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS REGON NIP Czas trwania jednostki Nieograniczony b. ORGANY JEDNOSTKI ZARZĄD: Na dzień 31 marca 2012 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu w skład Zarządu wchodzi: Małgorzata Usakowska - Bilska Prezes Zarządu RADA NADZORCZA: W dniu 5 stycznia 2012 roku Pan Janusz Smoczyński złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki. 1

2 W dniu 5 stycznia 2012 roku, na podstawie par. 15 ust. 5 Statutu Spółki, ROWING CAPITAL LIMITED z siedzibą w Larnace, Cypr, powołał Pana Tomasza Bajtyngiera w skład Rady Nadzorczej RUNICOM S.A. W dniu 29 marca 2012 roku, na podstawie par. 15 ust. 5 Statutu Spółki, ROWING CAPITAL LIMITED z siedzibą w Larnace, Cypr, odwołał ze składu Rady Nadzorczej Pana Tomasza Bajtyngiera oraz powołał na Członka Rady Nadzorczej Pana Jarosława Kowalskiego. W dniu 3 kwietnia 2012 roku, na podstawie par. 15 ust. 5 Statutu Spółki, ROWING CAPITAL LIMITED z siedzibą w Larnace, Cypr, odwołał ze składu Rady Nadzorczej Pana Janusza Bąka oraz powołał na Członka Rady Nadzorczej Pana Romana Durkę. W dniu 25 kwietnia 2012 roku ROWING CAPITAL LIMITED z siedzibą w Larnace, Cypr, odwołał ze składu Rady Nadzorczej Pana Marcina Gorazdę i powołał Pana Piotra Kubę. W związku z zarejestrowaniem zmian do Statutu Spółki, w sposób nieprawidłowy dokonane zostały zmiany w Radzie Nadzorczej, o których mowa powyżej, w dniu 29 marca oraz w dniu 3 kwietnia 2012 roku. W związku z powyższym w dniu 11 maja 2012 roku, PCH CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie, akcjonariusz Spółki, zgodnie z posiadanymi uprawnieniami statutowymi, złożył oświadczenie o zmianach w Radzie Nadzorczej, tj. o odwołaniu ze składu Rady Nadzorczej Pana Tomasza Bajtyngiera, Pana Janusza Bąka i Pana Marcina Gorazdy oraz o powołaniu do Rady Nadzorczej Pana Jarosława Kowalskiego, Pana Romana Durki i Pana Piotra Kuby. Na dzień 31 marca 2012 roku w skład Rady Nadzorczej wchodzili: Andrzej Woźniakowski - Przewodniczący Rady Nadzorczej Tomasz Bajtyngier Janusz Bąk Marcin Gorazda Dariusz Graff Na dzień sporządzenia niniejszego raportu w skład Rady Nadzorczej wchodzą: Andrzej Woźniakowski - Przewodniczący Rady Nadzorczej Roman Durka Dariusz Graff Jarosław Kowalski Piotr Kuba 2

3 c. STRUKTURA AKCJONARIATU JEDNOSTKI Zgodnie z zawiadomieniami otrzymanymi przez RUNICOM S.A. na podstawie art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U Nr 184 poz. 1539, z późn. zm.) struktura akcjonariatu na dzień sporządzenia niniejszego raportu przedstawia się następująco: Udział w Akcjonariusz Liczba akcji kapitale zakładowym Podmioty kontrolowane przez Pana Piotra Chmielewskiego, w tym: PCH CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie bezpośrednio: PCH CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie, pośrednio przez: P.C.H. CAPITAL (CYPRUS) Ltd z siedzibą w Larnace Cypr RAZEM Podmioty kontrolowane przez Pana Piotra Chmielewskiego: Grupa Kapitałowa SPQR, w tym: DYFFRYN HOLDINGS Ltd z siedzibą w Larnace Cypr NOVIAN S.A. z siedzibą w Warszawie, poprzez: MONDRIAN S.A. z siedzibą w Warszawie NOVIAN REAL ESTATE S.A. z siedzibą w Warszawie Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów % ,18% ,64% ,63% ,64% ,81% ,35% ,25% ,63% ,69% ,32% ,48% RAZEM Grupa Kapitałowa SPQR: ,30% ,42% Pozostali akcjonariusze (poniżej 5%) ,05% ,77% RAZEM - cały akcjonariat: ,00% ,00% 2. WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE ZA I KWARTAŁ 2012 ROKU Wyszczególnienie I. Aktywa trwałe, w tym: , ,00 a. Należności długoterminowe 0,00 0,00 b. Inwestycje długoterminowe , ,00 II. Aktywa obrotowe, w tym: , ,49 a. Należności krótkoterminowe , ,25 b. Inwestycje krótkoterminowe , ,05 c. Środki pieniężne i inne , ,62 aktywa pieniężne III. Aktywa/Pasywa razem , ,49 IV. Kapitał własny, w tym: , ,98 a. Kapitał zakładowy , ,00 b. Kapitał zapasowy , ,67 c. Zysk netto z lat ubiegłych 0, ,73 d. Zysk/strata netto roku 6.790, ,42 3

4 obrachunkowego V. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania, w tym: a. Zobowiązania długoterminowe b. Zobowiązania krótkoterminowe , , ,05 0, , ,51 Wyszczególnienie Przychody netto ze sprzedaży ,00 0,00 Zysk (strata) na sprzedaży , ,52 Zysk (strata) na działalności operacyjnej , ,51 Zysk (strata) brutto , ,42 Zysk (strata) netto 6.790, ,42 Amortyzacja 2.408,43 0,00 KOMENTARZ ZARZĄDU NA TEMAT CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, KTÓRE MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE a. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI RUNICOM S.A. jest funduszem typu private equity i venture capital, inwestującym przede wszystkim w małe i średnie spółki technologiczne oraz takie, w których zaawansowana technologia, a szczególnie systemy informatyczne stanowią naturalną przewagę konkurencyjną. Preferowane projekty to spółki we wczesnej fazie rozwoju albo stojące przed znaczącymi zmianami, charakteryzujące się wysokimi poziomami wzrostu, podwyższonym ryzykiem oraz wybitną innowacyjnością, z dodatnim wynikiem finansowym, lecz wymagające dokapitalizowania w celu zapewnienia silnego, trwałego wzrostu i umocnienia pozycji rynkowej. RUNICOM S.A. angażuje się również w inne projekty o potencjalnie dużej stopie zwrotu z inwestycji. Portfel inwestycyjny jest zdywersyfikowany. RUNICOM S.A. inwestuje zarówno w spółki giełdowe, jak i niepubliczne znajdujące się na etapie szybkiego wzrostu i ekspansji. Zakłada również własne przedsięwzięcia biznesowe w oparciu o pozyskane zespoły specjalistów lub z partnerami prowadzącymi wcześniej z sukcesami dany rodzaj działalności. Spółka prowadzi również inwestycje oportunistyczne, w tym poza branżą nowych technologii, to jest polegające na realizacji projektów, w których pojawiają się krótkoterminowe okazje wynikające z zaistniałych nagłych zdarzeń biznesowych, w tym wynikające ze zdarzeń losowych i atrakcyjnie niskich wycen. RUNICOM S.A. aktywnie uczestniczy w budowaniu wartości spółek portfelowych, poprzez wsparcie działalności operacyjnej i zarządczej. Przedstawiciele Spółki zasiadają w radach nadzorczych i ewentualnie w zarządach spółek portfelowych, dając im wsparcie w procesie zarządzania oraz unikalny na rynku kapitałowym know- how w zakresie wdrażania programów motywacyjnych, poszukiwania inwestorów, partnerów strategicznych, fuzji, przejęć, emisji papierów wartościowych i upublicznienia walorów. 4

5 W realizowanych projektach RUNICOM S.A., którego akcje są przedmiotem alternatywnego systemu obrotu (NewConnect) prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., wykorzystuje przewagę wynikającą z lepszego dostępu do kapitału i stosuje nowoczesne instrumenty finansowe. Spółka dopuszcza również inwestorów zewnętrznych do współinwestowania w spółki portfelowe. RUNICOM S.A. prowadzi stopniowy proces inwestycji i, zgodnie z najlepszymi zasadami w private equity i venture capital, w momencie rozpoczęcia projektu inwestycyjnego zakłada pożądany termin oraz model jego zakończenia, głównie poprzez: sprzedaż w transakcjach prywatnych inwestorowi branżowemu lub finansowemu, wykup menedżerski, fuzje i przejęcia, sprzedaż w ofercie publicznej lub na publicznym rynku wtórnym po wprowadzeniu do obrotu regulowanego lub alternatywnego. Spółka charakteryzuje się szybką reakcją na pojawiające się szanse, elastycznością w podejmowaniu decyzji, wysokimi kompetencjami oraz wieloletnim bogatym doświadczeniem osób zarządzających i nadzorujących, a także stabilnym akcjonariatem. Powyższe cechy powodują, że jako inwestor na rynku private equity/venture capital, jest podmiotem o unikalnych kompetencjach i gwarantującym optymalne warunki realizacji projektów. Dzięki temu osiąga ponadprzeciętne stopy zwrotu z inwestycji. b. CZYNNIKI I ZDARZENIA, KTÓRE MIAŁY WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE W OKRESIE OD 1 STYCZNIA DO 31 MARCA 2012 ROKU ORAZ PO ZAKOŃCZENIU I KWARTAŁU 2012 ROKU Wynik finansowy RUNICOM S.A. za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 marca 2012 roku wynosi 6.790,09 złotych zysku netto. W okresie od 1 stycznia do 31 marca 2012 roku Zarząd Emitenta prowadził aktywne działania mające na celu nadzór nad spółkami portfelowymi, wsparcie w procesach przebiegających w projektach inwestycyjnych, a także pozyskanie nowych inwestycji, a także pozyskania źródeł ich finansowania. Koszty działalności operacyjnej w I kwartale 2012 roku wyniosły ,20 złotych, a złożyły się na nie koszty Zarządu oraz usług obcych, w tym zewnętrznej obsługi księgowej i prawnej prowadzonych działań oraz koszty związane z zarządzaniem i doradztwem świadczonym na rzecz Spółki. Dodatkowo istotną pozycją kosztową stanowią koszty finansowe Spółki, w ramach których istotną pozycję stanowią odsetki wypłacane obligatariuszom od wyemitowanych przez Spółkę obligacji. W lutym 2012 roku w analizie opublikowanej przez branżowy portal NewConnect.info spośród wszystkich spółek debiutujących w ubiegłym roku na rynku alternatywnym NewConnect, RUNICOM S.A. została uznana za najbardziej atrakcyjną inwestycję. Od dnia debiutu do końca roku akcje spółki podrożały o blisko 160%. Fundusz był jednym z nielicznych debiutantów, których kurs akcji w ub. roku pozostał na poziomie wyraźnie powyżej ceny z dnia debiutu. 1. Zmiany w kapitale zakładowym Spółki W dniu 2 stycznia 2012 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RUNICOM S.A. podjęło uchwałę o emisji obligacji zamiennych na akcje serii G oraz warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. NWZ określiło, że łączna wartość obligacji zamiennych na akcje serii G nie będzie wyższa niż złotych i podjęło uchwałę o 5

6 warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż złotych poprzez emisję nie więcej niż akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,20 zł każda i cenie emisyjnej 2,28 zł. W dniu 12 stycznia 2012 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie wydał postanowienie o zarejestrowaniu wartości nominalnej warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę złotych. W dniu 30 stycznia 2012 roku odbyła się oferta prywatna obligacji imiennych niezabezpieczonych serii A zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii G Spółki, wyemitowanych na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RUNICOM S.A. z dnia 2 stycznia 2012 roku. W dniu 31 stycznia 2012 roku Zarząd dokonał przydziału ww. obligacji o wartości nominalnej 1.000,00 zł każda, tj. o łącznej wartości nominalnej ,00 zł. Obligacje są oprocentowane 14% w skali roku, a termin zapadalności (data wykupu lub zamiany na akcje) przypada 6 lutego 2013 roku. W dniu 12 marca 2012 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RUNICOM S.A. podjęło uchwałę o emisji obligacji zamiennych na akcje serii H i akcje serii I oraz warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. NWZ określiło, że łączna wartość obligacji zamiennych na akcje serii H nie będzie wyższa niż złotych i podjęło uchwałę o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż ,20 złotych poprzez emisję nie więcej niż akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,20 zł każda i cenie emisyjnej 3,10 zł. Jednocześnie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RUNICOM S.A. określiło, że łączna wartość obligacji zamiennych na akcje serii I nie będzie wyższa niż złotych i podjęło uchwałę o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż ,20 złotych poprzez emisję nie więcej niż akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,20 zł każda i cenie emisyjnej 3,10 zł. W dniu 21 marca 2012 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie wydał postanowienie o zarejestrowaniu wartości nominalnej warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę ,40 złotych. W dniu 10 kwietnia 2012 roku otwarta została oferta prywatna obligacji imiennych niezabezpieczonych serii B zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii H Spółki o wartości nominalnej 1.000,00 zł każda, tj. o łącznej wartości nominalnej ,00 zł, emitowanych na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RUNICOM S.A. z dnia 12 marca 2012 roku. Obligacje są oprocentowane 14% w skali roku, a termin zapadalności (data wykupu lub zamiany na akcje) przypadnie 12 kwietnia 2013 roku. W dniu 30 kwietnia 2012 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie RUNICOM S.A. podjęło uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na skup akcji własnych Spółki, zgodnie z którą Spółka będzie mogła nabywać akcje własne, według poniższych zasad: 1. W przypadku nabycia akcji na podstawie art pkt 8 Kodeksu spółek handlowych łączna wartość nominalna nabywanych akcji nie przekroczy 20% (dwudziestu procent) wartości kapitału zakładowego Spółki, uwzględniając w tym również wartość nominalną akcji własnych, które nie zostały przez Spółkę zbyte. 6

7 2. Łączna maksymalna wysokość zapłaty za nabywane akcje nie będzie większa niż ,00 zł (pięć milionów złotych). Kwota ta obejmuje cenę zapłaty za nabywane akcje oraz koszty nabycia. 3. Zarząd jest upoważniony do nabywania akcji Spółki po cenie rynkowej nie niższej niż 0,20 zł (dwadzieścia groszy) i nie wyższej niż 7,00 zł (siedem złotych) za jedną akcję. 4. Upoważnienie Zarządu do nabywania akcji własnych obejmuje okres od dnia powzięcia niniejszej uchwały do dnia 31 grudnia 2016 roku, nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na ich nabycie. 5. Nabyte przez Spółkę akcje własne będą mogły zostać przeznaczone na: a. umorzenie akcji własnych Spółki i obniżenie kapitału zakładowego, b. dalszą odsprzedaż akcji własnych. 6. Zarząd kierując się interesem Spółki, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej może: a. zakończyć nabywanie akcji przed dniem 31 grudnia 2016 roku lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabycie, b. zrezygnować z nabycia akcji w całości lub w części. 2. Emisja obligacji W dniu 2 stycznia 2012 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RUNICOM S.A., które postanowiło o emisji obligacji zamiennych na akcje nowej serii, w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu spółki, a także w sprawie wyrażenia zgody na ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji spółki serii B, C, D, E, F i G do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W dniu 12 stycznia 2012 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wydał postanowienie, zgodnie z którym sąd dokonał rejestracji zmian w statucie Spółki poprzez dodanie 4a, a także wpisał wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w wysokości ,00 zł i wzmiankę o dacie podjęcia uchwały o emisji obligacji zamiennych i akcji wydawanych za te obligacje, tj roku. W dniu 30 stycznia 2012 roku odbyła się oferta prywatna obligacji imiennych niezabezpieczonych serii A zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii G Spółki, wyemitowanych na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RUNICOM S.A. z dnia 2 stycznia 2012 roku. W dniu 31 stycznia 2012 roku Zarząd dokonał przydziału ww. obligacji o wartości nominalnej 1.000,00 zł każda, tj. o łącznej wartości nominalnej ,00 zł. Obligacje są oprocentowane 14% w skali roku, a termin zapadalności (data wykupu lub zamiany na akcje) przypada 6 lutego 2013 roku. Runicom Corporate Finance prowadziła wspólnie ze Spółką działania mające na celu zapoznanie inwestorów z Ofertą Prywatną Obligacji, a także organizowała spotkania z potencjalnymi obligatariuszami. W dniu 30 stycznia 2012 roku, na podstawie uchwały Zarządu z dnia 27 stycznia 2012 roku w sprawie przedterminowego wykupu części obligacji serii B, RUNICOM S.A. nabyła w celu umorzenia 500 obligacji zwykłych niezabezpieczonych serii B wyemitowanych 3 listopada 2011 roku o wartości nominalnej 1.000,00 zł każda, tj. o łącznej wartości nominalnej ,00 zł. 7

8 W dniu 6 lutego 2012 roku Zarząd Spółki dokonał przydziału obligacji na okaziciela niezabezpieczonych serii E o wartości nominalnej 1.000,00 zł każda i łącznej wartości nominalnej ,00 zł. Obligacje serii E zostały wyemitowane zgodnie z uchwałą Zarządu z dnia 23 stycznia 2012 roku. Subskrypcja prywatna zakończyła się 3 lutego 2012 roku. Termin wykupu został określony na dzień 6 lutego 2013 roku. Oprocentowanie wynosi 14% w skali roku i płatne będzie w okresach kwartalnych. Runicom Corporate Finance prowadziła wspólnie ze Spółką działania mające na celu zapoznanie inwestorów z Ofertą Prywatną Obligacji, a także organizowała spotkania z potencjalnymi obligatariuszami. W dniu 15 lutego 2012 roku Zarząd Spółki dokonał przydziału 400 obligacji na okaziciela niezabezpieczonych serii F o wartości nominalnej 1.000,00 zł każda i łącznej wartości nominalnej ,00 zł. Obligacje serii F zostały wyemitowane zgodnie z uchwałą Zarządu z dnia 15 lutego 2012 roku. Subskrypcja prywatna odbyła się 15 lutego 2012 roku. Termin wykupu został określony na dzień 14 lutego 2013 roku. Oprocentowanie wynosi 14% w skali roku i płatne będzie w okresach kwartalnych. W dniu 12 marca 2012 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RUNICOM S.A. podjęło uchwałę o emisji obligacji zamiennych na akcje serii H i akcje serii I oraz warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. NWZ określiło, że łączna wartość obligacji zamiennych na akcje serii H nie będzie wyższa niż złotych i podjęło uchwałę o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż ,20 złotych poprzez emisję nie więcej niż akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,20 zł każda i cenie emisyjnej 3,10 zł. Jednocześnie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RUNICOM S.A. określiło, że łączna wartość obligacji zamiennych na akcje serii I nie będzie wyższa niż złotych i podjęło uchwałę o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż ,20 złotych poprzez emisję nie więcej niż akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,20 zł każda i cenie emisyjnej 3,10 zł. W dniu 21 marca 2012 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie wydał postanowienie o zarejestrowaniu wartości nominalnej warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę ,40 złotych. W dniu 13 kwietnia 2012 roku Zarząd dokonał przydziału obligacji imiennych niezabezpieczonych serii B zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii H Spółki o wartości nominalnej 1.000,00 zł każda, tj. o łącznej wartości nominalnej ,00 zł, emitowanych na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RUNICOM S.A. z dnia 12 marca 2012 roku. Obligacje są oprocentowane 14% w skali roku, a termin zapadalności (data wykupu lub zamiany na akcje) przypada na dzień 12 kwietnia 2013 roku. 3. Inwestycje W dniu 5 stycznia 2012 roku Spółka nabyła akcje LST CAPITAL S.A. w wyniku umowy nabycia akcji za łączną kwotę ,00 zł. Ww. akcje stanowią 0,52% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu LST CAPITAL S.A. Po ww. transakcji RUNICOM S.A. posiadała łącznie akcji zwykłych na okaziciela LST CAPITAL S.A., które stanowiły 1,99% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów. 8

9 W dniu 17 stycznia 2012 roku zawiązana została spółka RUNICOM Corporate Finance Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie. RUNICOM S.A. objął udziały, które stanowiły 96,67% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki. Prezesem Zarządu został Pan Adam Łanoszka, który wcześniej był związany m.in. z Domem Inwestycyjnym Taurus Sp. z o. o., gdzie pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu oraz doradzał zarządowi InvestCon Group S.A. notowanej na GPW grupy kapitałowej funkcjonującej w obszarze inwestycji oraz doradztwa finansowego. Pan Adam Łanoszka zasiadał także w Radzie Nadzorczej Inwest Consulting S.A. W dniu 17 stycznia 2012 roku zawiązana została również spółka RUNICOM Corporate Finance Sp. z o. o. spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie. Komandytariuszem spółki jest RUNICOM S.A., a komplementariuszem RUNICOM Corporate Finance Sp. z o. o. Łączna wartość inwestycji RUNICOM S.A. wyniosła ,00 zł. RUNICOM Corporate Finance zajmie się doradztwem w zakresie sposobów finansowania spółek na rynku kapitałowym, wspierając firmy w przekształceniach własnościowych, fuzjach i przejęciach oraz emisjach papierów wartościowych i ich wprowadzaniu do notowań. Spółka ubiega się o wpis na listę autoryzowanych doradców rynku NewConnect i Catalyst. W dniu 18 stycznia 2012 roku nastąpiło przeniesienie własności akcji zwykłych na okaziciela BETACOM S.A. w wyniku umowy nabycia tych akcji przez RUNICOM S.A. z dnia 18 stycznia 2012 roku za łączną kwotę ,20 zł. Ww. akcje stanowiły 3,23% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu BETACOM S.A. Zgodnie z umową z dnia 10 stycznia 2012 roku, w dniu 18 stycznia 2012 roku przeniesiona została na RUNICOM S.A. własność udziałów w spółce ONETREE INVESTMENTS LIMITED, z siedzibą w Nikozji, zarejestrowanej zgodnie z prawem cypryjskim, pod numerem HE W dniu 19 stycznia 2012 roku powyższa spółka zmieniła nazwę na RUNICOM CAPITAL (Cyprus) Ltd, a RUNICOM S.A. wszedł do jej Rady Dyrektorów. Przedmiotem działalności RUNICOM CAPITAL (Cyprus) Ltd jest nabywanie i zbywanie udziałów w spółkach prawa handlowego, zgodnie ze strategią RUNICOM S.A. W dniu 20 stycznia 2012 roku, Spółka sprzedała na rzecz spółki kontrolowanej - RUNICOM CAPITAL (Cyprus) Ltd z siedzibą w Nikozji, następujące aktywa: akcji zwykłych na okaziciela BETACOM S.A., które stanowią 3,23% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów BETACOM S.A., oraz akcji zwykłych na okaziciela LST CAPITAL S.A., które stanowią 1,99% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów LST CAPITAL S.A. Łączna wartość powyższych transakcji wyniosła ,00 zł. Po ww. transakcji RUNICOM S.A. nie posiada akcji BETACOM S.A. oraz LST CAPITAL S.A. bezpośrednio. W dniu 8 lutego 2012 roku spółka zależna RUNICOM CORPORATE FINANCE Sp. z o. o. podpisała umowę z MGM Systems S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Zgodnie z ww. umową spółka kontrolowana przez RUNICOM S.A. RUNICOM CAPITAL (Cyprus) Ltd obejmie w ofercie prywatnej akcji MGM Systems S.A. za łączną cenę ,00 zł. Po planowanym podwyższeniu kapitału akcje te stanowić będą pow. 11% w kapitale zakładowym MGM Systems S.A. W wyniku podpisania umów cywilno- prawnych w dniu 27 lutego 2012 roku RUNICOM S.A. nabyła akcji imiennych serii A1 FUTURIS S.A., które stanowią 2,66% w kapitale zakładowym oraz 5,17% w ogólnej liczbie głosów za łączną cenę ,00 zł, natomiast podmiot kontrolowany przez 9

10 RUNICOM S.A. - RUNICOM CAPITAL (CYPRUS) Ltd nabyła akcji zwykłych na okaziciela FUTURIS S.A., które stanowią 37,75% w kapitale zakładowym oraz 36,77% w ogólnej liczbie głosów za łączną cenę ,00 zł. Działając w porozumieniu z ROWING CAPITAL LIMITED (pośrednio znaczący akcjonariusz RUNICOM S.A.) ww. podmioty po powyższych transakcjach posiadają łącznie akcje FUTURIS S.A., które stanowią 42,48% w kapitale zakładowym oraz 43,97% w ogólnej liczbie głosów. W związku ze zmianami w strukturze akcjonariatu FUTURIS S.A. - nabycie w dniu 27 lutego 2012 roku znaczącego pakietu akcji FUTURIS S.A. przez RUNICOM S.A. oraz RUNICOM CAPITAL (CYPRUS) Ltd) oraz w związku ze zmianami w Zarządzie FUTURIS S.A. - powołanie w dniu 27 lutego 2012 roku Pani Małgorzaty Usakowskiej - Bilskiej Prezes Zarządu RUNICOM S.A. do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu FUTURIS S.A., RUNICOM oraz FUTURIS działają w porozumieniu, zgodnie z art. 87 ustawy o ofercie. W związku z powyższym działając w porozumieniu podmioty te posiadają akcji zwykłych na okaziciela notowanej na NewConnect spółki M4B S.A., które stanowią 18,06% w kapitale zakładowym oraz 13,20% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w tym: RUNICOM S.A. posiada akcji zwykłych na okaziciela spółki M4B S.A., które stanowią 12,19% w kapitale zakładowym oraz 8,90% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, ITVENT S.A. (spółka w 100% zależna od FUTURIS S.A.) posiada akcji zwykłych na okaziciela spółki M4B S.A., które stanowią 0,07% w kapitale zakładowym oraz 0,05% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, NOVIAN TMT S.A. (spółka w 100% zależna od FUTURIS S.A.) posiada akcji zwykłych na okaziciela spółki M4B S.A., które stanowią 5,08% w kapitale zakładowym oraz 3,71% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, ROWING CAPITAL Ltd. (znaczący akcjonariusz RUNICOM S.A.) posiada akcji zwykłych na okaziciela spółki M4B S.A., które stanowią 0,72% w kapitale zakładowym oraz 0,53% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Ponadto działając w porozumieniu podmioty te posiadają akcji zwykłych na okaziciela notowanej na rynku regulowanym GPW spółki BETACOM S.A., które stanowią 6,26% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w tym: RUNICOM CAPITAL (Cyprus) Ltd (podmiot kontrolowany przez RUNICOM S.A.) posiada akcji zwykłych na okaziciela BETACOM S.A., które stanowią 3,23% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, ITVENT S.A. (podmiot w 100% zależny od FUTURIS S.A.) posiada akcji zwykłych na okaziciela BETACOM S.A., które stanowią 0,07% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, NOVIAN TMT S.A. (podmiot w 100% zależny od FUTURIS S.A.) posiada akcji zwykłych na okaziciela BETACOM S.A., które stanowią 2,95% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. A także działając w porozumieniu podmioty te posiadają akcji zwykłych na okaziciela notowanej na NewConnect spółki DOBRA NASZA S.A., które stanowią 7,57% w kapitale zakładowym 10

11 oraz w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, w tym bezpośrednio akcje te posiada ITVENT S.A. - spółka w 100% zależna od FUTURIS S.A. W dniu 1 marca 2012 roku RUNICOM S.A. udzielił spółce kontrolowanej RUNICOM CAPITAL (CYPRUS) Limited z siedzibą w Nikozji, Cypr pożyczki na kwotę ,00 zł. Oprocentowanie - 10% w skali roku. Termin spłaty roku. W dniu 8 marca 2012 roku podpisana została umowa inwestycyjna pomiędzy spółką kontrolowaną przez RUNICOM S.A. - RUNICOM CAPITAL (CYPRUS) Ltd z siedzibą w Nikozji, Cypr, a Przedsiębiorstwem Telekomunikacyjnym Telgam Sp. z o. o. Zgodnie z podpisaną umową RUNICOM CAPITAL (CYPRUS) Ltd obejmie akcji serii B po przekształceniu Przedsiębiorstwa Telekomunikacyjnego Telgam Sp. z o. o. w spółkę akcyjną, za łączną kwotę ,00 zł. Ww. akcje stanowić będą 3% w kapitale zakładowym spółki i zostaną wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W dniu 10 kwietnia 2012 roku RUNICOM CAPITAL (CYPRUS) Ltd z siedzibą w Nikozji, Cypr (podmiot kontrolowany przez RUNICOM S.A.) nabył 100 udziałów w spółce TELGAM Sp. z o.o. z siedzibą w Jaśle o wartości nominalnej 1.000,00 zł każdy udział, które stanowią 10% w kapitale zakładowym ww. spółki, za łączną kwotę ,00 zł. 4. Inne zdarzenia W dniu 2 stycznia 2012 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RUNICOM S.A. podjęło uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki serii od B do G do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W dniu 11 stycznia 2012 roku Spółka wypowiedziała umowę na pełnienie funkcji autoryzowanego doradcy NewConnect zawartą 5 listopada 2009 roku pomiędzy RUNICOM S.A. a WDM Autoryzowany Doradca Sp. z o. o. za miesięcznym okresem wypowiedzenia. W związku z planowanym wprowadzeniem wszystkich akcji zwykłych na okaziciela Spółki notowanych w alternatywnym systemie obrotu NewConnect do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w dniu 10 lutego 2012 roku podpisana została umowa z Gorazda, Świstuń, Wątroba i Wspólnicy adwokaci i radcowie prawni sp. k. w Krakowie. Przedmiotem umowy jest doradztwo prawne w związku z planowanym projektem wprowadzenia akcji RUNICOM S.A., w tym m. in. przygotowania harmonogramu, uchwał organów Spółki oraz części prawnych prospektu emisyjnego. Zgodnie z podpisaną przez Spółkę umową oraz z komunikatem Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 20 lutego 2012 roku, Dom Maklerski BDM S.A. od dnia 21 lutego 2012 roku pełni funkcję Animatora Rynku dla akcji RUNICOM S.A. notowanych w alternatywnym systemie obrotu NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W związku z planowanym wprowadzeniem wszystkich akcji zwykłych na okaziciela Spółki notowanych w alternatywnym systemie obrotu NewConnect do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w dniu 23 lutego 2012 roku podpisana 11

12 została umowa z Domem Maklerskim Banku Ochrony Środowiska S.A., który pełnić będzie funkcję oferującego w tym procesie. W dniu 12 marca 2012 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki (zmiana uprawnień osobistych) oraz w sprawie wyrażenia zgody na dematerializację i wprowadzenie do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect akcji serii H oraz I, a także w sprawie wyrażenia zgody na ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki serii H oraz I do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W dniu 12 marca 2012 roku RUNICOM S.A. otrzymał zawiadomienie na podstawie art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ( Ustawa o Ofercie ), zgodnie z którym: w dniu 12 marca 2012 roku ROWING CAPITAL Ltd z siedzibą w Larnace, Cypr sprzedał, a PCH CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie kupił na podstawie umowy cywilno- prawnej akcji imiennych uprzywilejowanych serii A RUNICOMS.A., które stanowią 10,00% w kapitale zakładowym oraz 12,18% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu RUNICOM S.A., oraz w dniu 12 marca 2012 roku ROWING CAPITAL Ltd z siedzibą w Larnace, Cypr sprzedał, a P.C.H. CAPITAL (CYPRUS) LIMITED z siedzibą w Larnace, Cypr kupił na podstawie umowy cywilno- prawnej akcji zwykłych na okaziciela RUNICOM S.A., które stanowią 0,26% w kapitale zakładowym oraz 0,16% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu RUNICOM S.A. Jednocześnie zgodnie z zawiadomieniem Pan Piotr Chmielewski kontroluje spółkę ROWING CAPITAL Ltd z siedzibą w Larnace, Cypr, ROWING CAPITAL Ltd posiada akcje PCH CAPITAL S.A. stanowiące 100% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów PCH CAPITAL S.A., a także PCH CAPITAL S.A. kontroluje spółkę P.C.H. CAPITAL (CYPRUS) Ltd z siedzibą w Larnace, Cypr. W związku z powyższym podmioty te działają w porozumieniu. Po ww. transakcjach podmioty zawiadamiające działając w porozumieniu posiadają łącznie akcji imiennych uprzywilejowanych serii A oraz akcji zwykłych na okaziciela RUNICOM S.A., które stanowią 64,64% w kapitale zakładowym oraz 74,81% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu RUNICOM S.A., w tym bezpośrednio akcje RUNICOM S.A. posiadają: PCH CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie posiada akcji imiennych uprzywilejowanych serii A RUNICOM S.A., które stanowią 10,00% w kapitale zakładowym oraz 12,18% w ogólnej liczbie głosów RUNICOM S.A., oraz P.C.H. CAPITAL (CYPRUS) Ltd z siedziba w Larnace, Cypr posiada akcji imiennych uprzywilejowanych serii A RUNICOM S.A. oraz akcji zwykłych na okaziciela RUNICOM S.A., które stanowią 54,64% w kapitale zakładowym oraz 62,63% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu RUNICOM S.A. Jednocześnie na podstawie art. 160 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. nr 183 poz z późn. zm.) zawiadomienie złożył Pan Dariusz Graff członek 12

13 Rady Nadzorczej RUNICOM S.A., pełniący równocześnie funkcję członka Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania funkcji Prezesa Zarządu w spółce PCH CAPITAL S.A. Zawiadomienie powyższe dotyczy wyżej opisanych transakcji. Cena po której zostały sprzedane ww. akcje wyniosła 0,30 zł za jedną akcję. Zgodnie z postanowieniem Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, z dnia 21 marca 2012 roku, sąd dokonał rejestracji zmian w statucie Spółki poprzez dodanie 4b oraz 4c, a także wpisał wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w wysokości ,40 zł i wzmiankę o dacie podjęcia uchwały o emisji obligacji zamiennych i akcji wydawanych za te obligacje, tj roku. W dniu 30 kwietnia 2012 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie RUNICOM S.A. podjęło uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdań finansowych Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2011 roku. Ponadto podjęte zostały uchwały o udzieleniu absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej oraz o podziale zysku netto wypracowanego w roku c. INFORMACJE ZARZĄDU EMITENTA NA TEMAT AKTYWNOŚCI, JAKĄ W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM EMITENT PODEJMOWAŁ W OBSZARZE ROZWOJU PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI, W SZCZEGÓLNOŚCI POPRZEZ DZIAŁANIA NASTAWIONE NA WPROWADZENIE ROZWIĄZAŃ INNOWACYJNYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE Działalność Emitenta jako funduszu private equity i venture capital związana jest z prowadzoną działalnością inwestycyjną. RUNICOM S.A. inwestuje głównie w spółki technologiczne z obszaru nowych technologii. Zdecydowana większość z nich należy do spółek oferujących najnowocześniejsze technologie oraz innowacyjne rozwiązania. B3System S.A. B3 SYSTEM S.A. działa na polskim rynku informatycznym od ponad 10 lat. Jej głównym zadaniem jest kompleksowa obsługa w dziedzinie szeroko rozumianego bezpieczeństwa informatycznego. Oferta firmy obejmuje rozwiązania z zakresu ochrony stacji roboczych i serwerów, ochrony styku z Internetem, bezpieczeństwa sieci jak i ochrony informacji. Spółka jest notowana na rynku regulowanym GPW. TEQUILA MOBILE S.A. Tequila Mobile S.A. jest dostawcą unikalnych usług opartych na wykorzystaniu gier mobilnych jako skutecznego narzędzia do monetyzacji społeczności internetowych. Firma realizuje usługi w oparciu o własną infrastrukturę, technologię, kontent mobilny oraz bezpośredni billing w ponad 50 krajach na świecie. Klientami korzystającymi z usług firmy są czołowe światowe sieci społecznościowe, portale internetowe i mobilne, jak również wybrani operatorzy telefonii komórkowej. Tequila Mobile S.A. jest również uznanym na świecie producentem gier i aplikacji przeznaczonych na urządzenia mobilne, m.in. Java J2ME, BlackBerry, Android, iphone czy Windows Mobile. Produkty Tequila Mobile są z powodzeniem dystrybuowane przez ponad 150 operatorów na świecie m.in. Vodafone, Orange, 13

14 T- Mobile, Telefonica O2, AT&T czy Sprint Nextel, a także bezpośrednio przez producentów telefonów, telewizje, prasę oraz portale internetowe. Przychody firmy w ponad 90% pochodzą ze sprzedaży zagranicznej. Spółka znalazła się w gronie laureatów XII edycji Rankingu Deloitte Technology Fast 50 Central Europe Tequila Mobile S.A., oferująca aplikacje mobilne, zajęła trzecie miejsce w rankingu Rising Stars, obejmującym najbardziej dynamiczne młode spółki w regionie. W badanym przez jury okresie, tj. w latach , Tequila Mobile S.A. zanotowała wzrost przychodów na poziomie 938%. Po podwyższeniu kapitału zakładowego spółki udział RUNICOM S.A. w kapitale zakładowym Tequila Mobile S.A. wynosi 9,16%. Na koniec kwietnia br., liczba unikalnych użytkowników platformy Tequila Planet, poprzez którą Tequila Mobile S.A. oferuje gry i aplikacje na urządzenia mobilne, przekroczyła 10 milionów. Dalszy dynamiczny rozwój platformy mają zapewnić kolejne nowości, takie jak zaprezentowana na początku listopada 2011 roku gra logiczna Bubble Universe. Najnowsza propozycja firmy będzie dostępna zarówno na platformie Tequila Planet, jak i w popularnych sklepach z aplikacjami na smartfony Android Market oraz Apple AppStore. W związku z nową premierą, spółka spodziewa się dalszego dynamicznego wzrostu liczby użytkowników swoich aplikacji. W bieżącym roku Tequila Mobile planuje kontynuację dynamicznego przyrostu liczby użytkowników i skali działalności, osiągając próg 30 mln użytkowników własnych gier oraz gier innych deweloperów umieszczających swoje produkty na platformie Tequila Planet. Przy zakładanej dynamice wzrostu, rok 2013 może przynieść jej 100 mln graczy, czyniąc z Tequila Planet jedną z kilku liczących się globalnych platform mobilnej rozrywki. EO NETWORKS S.A. Spółka z branży IT, która powstała w wyniku połączenia EO Networks Sp. z o.o. i IPTech Polska Sp. z o.o. w lipcu 2009 r. Firma specjalizuje się w zastosowaniach zaawansowanych technologii internetowych na rynku korporacyjnym, oferuje usługi w zakresie planowania strategicznego, budowania aplikacji i systemów, narzędzi komunikacyjnych, architektury informacji oraz zarządzania treścią, budowy intranetów, ekstranetów oraz pełnej ekspertyzy dotyczącej wyboru rozwiązań sprzętowych, sieciowych oraz oprogramowania. EO Networks S.A. świadczy usługi dla przedsiębiorstw z sektorów finansowego, technologicznego, mediów oraz telekomunikacyjnego. W dorocznym rankingu przygotowanym przez firmę Deloitte Eo Networks S.A. wyróżniona została wśród innowacyjnych firm europejskich o najwyższej dynamice przychodów. Z wynikiem 319% wzrostu przychodów w latach , firma programistyczna Eo Networks S.A. uplasowała się na 39. miejscu wśród najszybciej rozwijających się spółek technologicznych w Europie Środkowej. W dniu 25 kwietnia 2012 roku spółka wprowadziła swoje walory do notowań na rynku NewConnect Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Debiut akcji EO Networks S.A. był jednym z najbardziej udanych tegorocznych debiutów na alternatywnym rynku. Akcje podrożały o 67,11% w stosunku do ostatniej ceny emisyjnej. M4B S.A. Spółka M4B S.A. istnieje od 2005 roku i jest firmą technologiczną, specjalizującą się w projektowaniu i budowaniu rozwiązań mobilnych dla biznesu. Bazując na technologiach wielu uznanych na świecie dostawców (jak m.in. Microsoft, Java, Nokia, Symbian, Sybase LG, Samsung) spółka z sukcesem dostarcza swoje produkty do największych odbiorców branży teleinformatycznej (operatorzy telekomunikacyjni, firmy IT). RUNICOM S.A. posiada akcji spółki M4B S.A. Spółka jest 14

15 notowana w alternatywnym systemie obrotu NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. VIDIS S.A. VIDIS S.A. to wyspecjalizowany dystrybutor sprzętu prezentacyjnego (projektory, monitory, tablice interaktywne, tablice bezprzewodowe, wizualizery, ekrany projekcyjne, pióra cyfrowe, inne akcesoria), reprezentujący w Polsce znane światowe marki (m.in. Sanyo, Qomo, Avtek, Vivitek). Spółka jest wiodącym dystrybutorem projektorów marki Sanyo i Vivitek w Polsce. Spółka jest notowana w alternatywnym systemie obrotu NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. TECHNOLOGY SPACE S.A. Spółka założona w kwietniu 2010 roku przez Runicom S.A. Specjalizuje się w dostarczaniu produktów oraz kompleksowych rozwiązań informatycznych dla klientów z różnych segmentów rynku. Wiedza biznesowa oraz wieloletnie doświadczenie branżowe kadry menedżerskiej jest gwarancją dynamicznego rozwoju spółki. Spółka jako pierwsza i jedyna w Polsce jest rekomendowanym przez firmę Symantec partnerem w zakresie realizacji najbardziej zaawansowanych technologicznie projektów na terenie całej Europy. RUNICOM S.A. posiada akcje stanowiące 48% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów Technology Space S.A. W 2012 roku planowane jest wprowadzenie akcji spółki do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect. WELMORY LIMITED Spółka z siedzibą w Nikozji to Grupa Kapitałowa składająca się z czterech zależnych spółek informatycznych: za10groszy Sp. z o. o. z siedzibą w Gdańsku, Welmory INC. z siedzibą w Nowym Jorku oraz Grupa IT Sp. z o. o. z siedzibą w Gdańsku, a także Estobio Limited z siedzibą w Nikozji (do czasu połączenia tej ostatniej ze spółką Welmory Limited). Celem strategicznym Grupy kapitałowej WELMORY jest budowa sieci portali internetowych zlokalizowanych w domenach państw europejskich oraz państw Ameryki Północnej i Południowej, Azji i Australii oferujących aukcje typu ALL PAY w oparciu o platformę elektroniczną, na bazie której funkcjonuje serwis internetowy za10groszy.pl oraz sieci portali oferujących innowacyjne formy sprzedaży towarów i usług za pośrednictwem Internetu w oparciu o nowatorską platformę elektroniczną serwisu Geloo.pl. RUNICOM S.A. posiada udziałów spółki Welmory Limited z siedzibą w Nikozji o wartości nominalnej 1,00 (jeden) euro każdy udział, za które reprezentują 2,143% kapitału zakładowego i uprawniają do wykonywania 2,143% ogółu głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki. Po przekształceniu Welmory Limited w spółkę akcyjną (Public Company Limited by Shares) akcje spółki przekształconej mają zostać dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym. GRUPA IT Sp. z o. o. Grupa IT Sp. z o. o. jest firmą o profilu informatycznym, rozwijającą nową e- usługę pod postacią innowacyjnej platformy aukcyjnej (Geloo.pl). Grupa IT dzięki otrzymanemu dofinansowaniu ze środków unijnych, zbudowała ww. platformę aukcyjną, wykorzystującą innowacyjną technologię i oferującą nowatorskie rozwiązania dla użytkowników. Model biznesowy prowadzonego serwisu Geloo.pl zakłada uzyskiwanie przychodów w zamian za udostępnianie zainteresowanym 15

16 użytkownikom informacji o aktualnej cenie przedmiotów wystawianych na aukcjach przez współpracujące z serwisem, wyselekcjonowane firmy sprzedające. Zachętą i przewagą modelu biznesowego w stosunku do konkurentów jest wbudowany mechanizm obniżania ceny, zależny od stopnia zainteresowania daną aukcją przez użytkowników. RUNICOM S.A. posiada udział w kapitale zakładowym GRUPA IT w wysokości 9,87%. NETTEAM SOLUTIONS Sp. z o. o. NetTeam Solutions Sp. z o. o. to firma dostarczająca elastyczne rozwiązania IT dostosowane do potrzeb klientów. Rozwiązania budowane są z myślą o firmach ceniących sobie łatwo dostępną informację biznesową, a jednocześnie wymagających automatyzacji typowych procesów. Firma specjalizuje się w budowaniu dedykowanych rozwiązań zgodnie z wymaganiami klientów, integracji z innymi systemami klienta, a także zapewnia wdrażanie rozwiązań opartych na produktach własnych z linii NetTeam. Zespół managerów, analityków i programistów NetTeam ma ponad 10- letnie doświadczenie w tworzeniu rozwiązań IT. Spółka powstała w kwietniu 2011 roku poprzez wydzielenie zorganizowanego przedsiębiorstwa z Carrywater Consulting Sp. z o. o. RUNICOM S.A. posiada udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy udział, które stanowią 7,5%w kapitale zakładowym spółki. CARRYWATER GROUP S.A. RUNICOM S.A. posiada akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł każda spółki Carrywater Group S.A. z siedzibą w Warszawie. W dniu 10 listopada 2011 roku RUNICOM S.A. podpisał porozumienie o współpracy z Carrywater Group S.A. z siedzibą w Warszawie. Zgodnie z zawartym porozumieniem, obie firmy będą rozwijać program Idea Generation, w ramach którego konsultanci Carrywater opracowują nowe pomysły biznesowe. Dzięki podjętej współpracy RUNICOM S.A. rozszerzy możliwości pozyskiwania nowych, interesujących projektów inwestycyjnych w branży technologicznej. W ramach prowadzonego w Carrywater Group S.A. projektu Idea Generation, kilkudziesięciu konsultantów firmy pracuje nad innowacyjnymi projektami, z których najlepsze, po analizie korzyści, kosztów i ryzyka zostaną wdrożone jako nowe pomysły biznesowe. RUNICOM S.A. będzie inwestorem finansowym w wybranych przedsięwzięciach. Dla RUNICOM S.A. współpraca z Carrywater oznacza dostęp do innowacyjnych projektów biznesowych, które dzięki możliwości wejścia na etapie ich tworzenia są źródłem potencjalnie wysokich stóp zwrotu z inwestycji. Program Idea Generation koncentruje się na obszarach nowoczesnych technologii IT, usług profesjonalnych, technologii mobilnych, usług i produktów hi- tech oraz zarządzania wiedzą i know- how. Opracowywane będą również projekty innowacji w branży energetycznej m.in. optymalizacja zużycia energii, eliminacja strat i mikrogeneracja. W obszarze zainteresowań biznesowych Carrywater Group S.A. leżą m.in. takie projekty jak aplikacje mobilne, rozwiązania typu cloud computing, a także usługi skierowane do masowego odbiorcy, oparte na mechanizmach społecznościowych. SCO- PAK S.A. W dniu 7 listopada 2011 roku, w ramach nowej strategii oraz realizacji celów emisji obligacji serii B, Emitent nabył akcji na okaziciela serii B spółki SCO- PAK S.A. z siedzibą w Warszawie o wartości nominalnej 0,25 zł, które stanowią 1,53% w kapitale zakładowym oraz 1,26% w ogólnej 16

17 liczbie głosów. SCO- PAK S.A. to spółka notowana na NewConnect produkująca tekturę, opakowania, tekturę w technologii plastra miodu oraz kątowniki z papieru. W styczniu br. spółka złożyła do Komisji Nadzoru Finansowego wniosek o zatwierdzenie prospektu emisyjnego w celu przeniesienia notowań jej akcji na rynek regulowany Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. WISDIO S.A. Spółka Wisdio S.A. powstała w 2011 r. i rozwija globalny serwis Wisdio.com, który ułatwia wyszukiwanie odpowiedzi na specjalistyczne pytania dzięki pomocy sieci ekspertów i użytkowników portalu. Projekt Wisdio odniósł już pierwsze znaczące sukcesy. Znalazł się m.in. w ścisłym finale tegorocznej edycji konkursu Startup Fest, organizowanego przez portal Gazeta.pl. Startup Fest co roku nagradza najlepsze pomysły biznesowe w branży internetowej. RUNICOM S.A. posiada akcji zwykłych na okaziciela serii D spółki Wisdio S.A., które stanowią 5,22% w kapitale zakładowym tej spółki. LST CAPITAL S.A. LST Capital S.A. działa jako fundusz venture capital, skupiający się na innowacyjnych projektach technologicznych o bardzo wysokim potencjale wzrostu, znajdujących się we wczesnym stadium rozwoju. Poprzez spółki zależne, firma inwestuje m.in. w innowacyjne technologie przemysłowe, zieloną energię czy projekty e- commerce. W portfelu LST Capital S.A. znajdują się m.in. takie spółki jak LZMO S.A., Sunshine Garden S.A., Industry Technologies S.A., Home Ceramics S.A. oraz Arkadia Sp. z o.o. Fundusz inwestuje również w rozwój spółek związanych z biznesem e- commerce, m.in.: In Point S.A. oraz Locitech Sp. z o. o. RUNICOM CAPITAL (Cyprus) Ltd z siedzibą w Nikozji podmiot kontrolowany przez RUNICOM S.A. posiada akcji zwykłych na okaziciela LST CAPITAL S.A., które stanowią 1,99% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów LST CAPITAL S.A. RUNICOM S.A. nie posiada akcji LST CAPITAL S.A. bezpośrednio. NETWISE SP. Z O. O. Netwise Sp. z o. o. została założona w 2008 r., a po trzech latach działalności jest niekwestionowanym liderem wdrożeń platform biznesowych opartych o Microsoft Dynamics CRM w Polsce (1. miejsce w Rankingu Partnerów Microsoft, 1. miejsce na liście partnerów Dynamics CRM w branżowym magazynie Computerworld). Spółka zdobyła wiele nagród za jakość wdrożeń i za pozycję na rynku w Polsce, m.in. tytuł Partner of the Year w roku 2010 i 2011 czy kompetencję GOLD Customer Relationship Management w nowym programie partnerskim Microsoft Partner Network. Po sukcesach na polskim rynku spółka rozpoczęła projekty również poza granicami kraju, w tym w Anglii, Danii i Holandii. W lipcu 2011 Microsoft ogłosił w Los Angeles, że Netwise został jednym z trzech finalistów tytułu Reseller of the Year Microsoft Dynamics CRM na Europę Środkową i Wschodnią, spośród ponad 7000 firm. Od początku działalności spółka co roku dynamicznie zwiększa wyniki finansowe. Netwise Sp. z o.o. dojesz w trakcie przekształcenia w spółkę akcyjną, po którym rozpocznie proces wprowadzenia akcji do alternatywnego systemu obrotu na NewConnect. RUNICOM S.A. posiada łącznie 19,10% w kapitale zakładowym NETWISE Sp. z o. o. BETACOM S.A. Firma Betacom S.A. została założona w 1995 roku. W ciągu kilkunastoletniej działalności na rynku, specjalizując się w projektowaniu, doradztwie oraz wdrażaniu rozwiązań informatycznych spółka 17