(PROJEKT) UMOWA NR BPN-T /BPNT

(PROJEKT) UMOWA NR BPN-T.272..2017/BPNT Załącznik nr 6 do SIWZ zawarta w dniu..2017 r. w Białymstoku, pomiędzy: 1. Miastem Białystok - Białostockim Parkiem Naukowo-Technologicznym z siedzibą: 15-540 Białystok, ul. Żurawia 71; NIP: 5420304637, zwanym dalej Zamawiającym, które reprezentuje: - Anna Daszuta-Zalewska - Dyrektor Białostockiego Parku Naukowo-Technologicznego, a 2. z siedzibą: ; KRS:.., NIP.., REGON, zwaną dalej Wykonawcą, którą reprezentuje: - - Przy udziale Pyrolligent sp. z o. o. z siedzibą: 16-400 Suwałki, ul. Innowacyjna 1; KRS: 0000633662, NIP: 8442357861, REGON: 365228795, zwaną dalej Podmiotem Inkubowanym, którą reprezentuje: Szymon Ambrożkiewicz - Prezes Zarządu na podstawie wyboru oferty Wykonawcy, w postępowaniu prowadzonym w trybie przetargu nieograniczonego nr BPN-T.271.3.2017 pn.: Usługi specjalistyczne w zakresie prototypowania w ramach realizacji projektu pn.: Platforma startowa dla nowych pomysłów Hub w zakresie części II, tj.: Wykonanie prototypu urządzenia elektronicznego uruchamiającego ładunki pirotechniczne na rzecz Podmiotu Inkubowanego Pyrolligent sp. z o. o., projekt nr POPW.01.01.01-20- 001/15: Platforma startowa dla nowych pomysłów - Hub, w ramach Programu Operacyjnego Polska Wschodnia, Oś Priorytetowa I: Przedsiębiorcza Polska Wschodnia, Działanie 1.1 Platformy startowe dla nowych pomysłów, Poddziałanie 1.1.1 Platformy startowe dla nowych pomysłów, strony zawierają umowę o treści: 1 Przedmiot umowy 1. Zamawiający powierza, a Wykonawca przyjmuje do wykonania zadanie wykonania prototypu urządzenia elektronicznego uruchamiającego ładunki pirotechniczne na rzecz Podmiotu Inkubowanego - Pyrolligent sp. z o. o. 2. Szczegółowy opis przedmiotu umowy wskazany jest w Załączniku nr 1 do SIWZ. 3. W wyniku realizacji Umowy Wykonawca przekaże Podmiotowi Inkubowanemu 1 (jeden) egzemplarz wykonanego prototypu urządzenia elektronicznego uruchamiającego ładunki pirotechniczne wraz z dokumentacją techniczną składającą się z: 1) dokumentacji BOM, to jest spisu wszystkich elementów prototypu, 2) dokumentacji całej elektroniki zawierającej schematy ideowe, schematy montażowe PCB i opis działania urządzenia, 3) pliki źródłowe warstwy oprogramowania prototypu. 4. Dokumentacja techniczna przedmiotu umowy powinna być sporządzona: 1) w wersji papierowej - 1 wydrukowany egzemplarz, 2) w wersji elektronicznej na płycie CD, DVD lub pendrive - w formacie edytowalnym w plikach.doc lub.docx oraz w formacie.pdf. 5. Dokumentacja powinna być podpisana przez osobę / osoby upoważnione do reprezentowania Wykonawcy i opatrzona jego pieczęcią. 2 Realizacja umowy 1. Jeżeli Wykonawca uzna, iż dla należytego wykonywania Umowy nie jest w posiadaniu wszystkich niezbędnych danych i informacji, winien je pozyskać od Zamawiającego lub Podmiotu Inkubowanego za pośrednictwem adresów kontaktowych wskazanych w 3 ust. 2 pkt 1) i 2) Umowy. 1 / 6

2. Wykonawca winien współdziałać z Podmiotem Inkubowanym w celu należytego wykonania Umowy i zapewnić wsparcie merytoryczne oraz możliwość konsultacji w zakresie zasad funkcjonowania i właściwości przekazanego przedmiotu umowy. 3. Wydanie prototypu urządzenia wraz z dokumentacją techniczną nastąpi w terminie uzgodnionym pomiędzy stronami w siedzibie Zamawiającego. 4. Zamawiający i Podmiot Inkubowany są zobowiązani dokonać sprawdzenia należytego wykonania przedmiotu Umowy w terminie 3 dni roboczych od daty jego otrzymania. W tym czasie Zamawiający i Podmiot Inkubowany mogą wnieść zastrzeżenia drogą elektroniczną, na adres wskazany w 3 ust. 2 pkt 3) Umowy. Zastrzeżenia skutkują koniecznością dokonania przez Wykonawcę uzupełnień bądź poprawek w Prototypie lub dokumentacji, w terminie wskazanym przez Zamawiającego, nie dłuższym jednak niż 3 dni robocze. 5. Odbiór końcowy przedmiotu umowy nastąpi po sprawdzeniu i akceptacji przez Zamawiającego i Podmiot Inkubowany poprawionej wersji Prototypu lub dokumentacji w terminie nie późniejszym niż 3 dni robocze od jej otrzymania przez Zamawiającego. Odbiór końcowy potwierdzony zostanie protokołem odbioru podpisanym bez zastrzeżeń przez Zamawiającego, Podmiot Inkubowany oraz Wykonawcę. Końcowy protokół odbioru stanowi załącznik do faktury VAT i podstawę do wypłaty wynagrodzenia Wykonawcy. 6. W ramach należytego wykonania przedmiotu umowy, Wykonawca zapewni możliwość kontaktów pozaosobistych z Podmiotem Inkubowanym (skype, telefon, e-mail) w dni robocze. 7. Wykonawca zobowiązany jest wykonywać przedmiot umowy z należytą starannością wymaganą przy świadczeniu tego rodzaju usług i z należytą troską o interes prawny Zamawiającego oraz interes prawny Podmiotu Inkubowanego. 8. Wykonawca zapewni bezpieczeństwo przed nieuprawnionym dostępem do gromadzonych i przechowywanych danych, w związku z wykonywaniem niniejszej Umowy. 9. Wykonawca oświadcza, że posiada możliwości techniczne oraz wszelkie niezbędne uprawnienia i wiedzę wymaganą do właściwego wykonania przedmiotu Umowy. 10. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za wszelkie działania i zaniechania osób skierowanych przez Wykonawcę do realizacji Umowy, jak za swoje własne działania lub zaniechania. 3 Termin wykonania i koordynacja 1. Umowa zaczyna obowiązywać z dniem podpisania umowy i trwa do dnia..2017 r. 2. Strony wyznaczają swoich przedstawicieli odpowiedzialnych za prawidłowy przebieg realizowanej Umowy: 1) ZAMAWIAJĄCY:, tel..., e-mail:.., 2) PODMIOT INKUBOWANY:., tel..., e-mail:.., 3) WYKONAWCA:, tel..., e-mail:.., 3. Zmiana osób, o których mowa w ust. 2, o ich danych osobowych nie stanowi zmiany niniejszej Umowy, co nie wymaga dla swojej ważności formy aneksu do Umowy i dokonywana będzie na podstawie oświadczenia złożonego drugiej Stronie faxem lub drogą elektroniczną. 4 Wynagrodzenie i sposób rozliczeń 1. Zamawiający zapłaci Wykonawcy wynagrodzenie w wysokości... zł brutto (słownie:... brutto), za zrealizowanie całości przedmiotu umowy. 2. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 jest wynagrodzeniem obejmującym wszystkie czynności niezbędne do prawidłowego wykonania Umowy, nawet, jeśli czynności te nie zostały wprost wyszczególnione w treści niniejszej Umowy. Wykonawca nie może żądać podwyższenia wynagrodzenia, nawet, jeżeli z przyczyn od siebie niezależnych nie mógł przewidzieć wszystkich czynności niezbędnych do prawidłowego wykonania niniejszej Umowy. 3. Wynagrodzenie przysługujące Wykonawcy będzie płatne przelewem na rachunek bankowy Wykonawcy: w terminie do 14 dni od daty otrzymania prawidłowo wystawionej faktury. W przypadku zwłoki w opłaceniu faktur Zamawiający zapłaci Wykonawcy odsetki ustawowe za opóźnienie w transakcjach handlowych. 4. Warunkiem wystawienia faktury jest przedłożenie przez Wykonawcę, protokołu odbioru dot. wykonanego przedmiotu umowy bez uwag i zastrzeżeń. 5. Podstawą do wypłacenia wynagrodzenia jest prawidłowo wystawiona faktura VAT: NABYWCA: MIASTO BIAŁYSTOK Urząd Miejski w Białymstoku ul. Słonimska 1, 15-950 Białystok 2 / 6

NIP: 5420304637 ODBIORCA: Białostocki Park Naukowo-Technologiczny ul. Żurawia 71, 15-540 Białystok 6. Przyjmuje się, że dniem zapłaty jest dzień obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego. 5 Ochrona informacji poufnych 1. Wykonawca zobowiązany jest do ochrony i zachowania w tajemnicy wszelkich przekazanych, udostępnionych lub ujawnionych mu przez Zamawiającego lub Podmiot Inkubowany informacji, danych, jako stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa Podmiotu Inkubowanego i zobowiązuje się, iż informacje zostaną użyte i wykorzystane wyłącznie dla celów związanych z wykonaniem przedmiotu Umowy, oraz że nie zostaną przekazane lub ujawnione osobie trzeciej w trakcie trwania Umowy oraz po jej ustaniu. 2. Zamawiający zobowiązuje Wykonawcę do natychmiastowego powiadamiania Zamawiającego i Podmiotu Inkubowanego, którego zdarzenie dotyczy o stwierdzeniu próby lub faktu naruszenia poufności danych osobowych przetwarzanych w wyniku realizacji Umowy. 3. Wykonawca odpowiada za wszelkie szkody powstałe z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy wobec Zamawiającego i Podmiotu Inkubowanego oraz osób trzecich w wyniku niezgodnego z postanowieniami Umowy lub przepisami prawa przetwarzania powierzonych danych lub naruszenia obowiązków o których mowa w ust. 1. 4. Przekazanie, ujawnienie lub wykorzystanie, poza wykonywaniem niniejszej Umowy, informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa w trakcie trwania Umowy lub po jej rozwiązaniu lub wygaśnięciu stanowi czyn nieuczciwej konkurencji w rozumieniu art. 11 ust. 1 Ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji. 6 Prawa Zamawiającego 1. Zamawiający zastrzega sobie prawo odstąpienia od Umowy w przypadku, gdy Wykonawca nie przystąpił do realizacji Umowy bądź zaniechał realizacji obowiązków wynikających z Umowy, wykonuje je wadliwie lub w sposób nienależyty, naruszył postanowienia Umowy. Zamawiający realizuje to prawo przez złożenie Wykonawcy pisemnego oświadczenia o możliwości odstąpienia od umowy z wyznaczeniem dodatkowego terminu do wykonania Umowy, po upływie którego odstąpienie jest skuteczne. 2. Zamawiającemu przysługuje prawo rozwiązania umowy w przypadku trzykrotnego naliczenia kar umownych, o których mowa w 7 w trakcie trwania Umowy. 7 Kary umowne 1. Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną: 1) w przypadku opóźnienia w wykonaniu przedmiotu umowy w umownym terminie w wysokości 5 % wynagrodzenia brutto określonego w 4 ust. 1 umowy za każdy dzień opóźnienia, 2) za niewykonanie lub nienależyte wykonanie przedmiotu umowy, inne aniżeli określone w pkt 1, w wysokości 10 % wynagrodzenia brutto określonego w 4 ust. 1, 3) w przypadku odstąpienia od umowy przez Wykonawcę lub Zamawiającego z przyczyn, za które odpowiedzialność ponosi Wykonawca, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 30% wynagrodzenia umownego brutto określonego w 4 ust. 1. 3. Zamawiający zapłaci Wykonawcy karę umowną w przypadku odstąpienia od Umowy przez Wykonawcę z przyczyn, za które ponosi odpowiedzialność Zamawiający, w wysokości 30% wynagrodzenia umownego brutto określonego w 4 ust. 1, za wyjątkiem wystąpienia sytuacji przedstawionej w art. 145 ust. 1 ustawy Prawo zamówień publicznych. 4. Kary umowne będą płatne w terminie 14 dni kalendarzowych od daty otrzymania noty obciążeniowej. Zamawiający dopuszcza możliwość potrącania kar umownych z wynagrodzenia Wykonawcy. 5. Kary umowne, o których mowa wyżej podlegają sumowaniu. Zastosowanie jednej z kar umownych nie wyklucza jednoczesnego zastosowania pozostałych kar umownych. W przypadku odstąpienia od umowy przez Zamawiającego przysługuje mu uprawnienie do naliczenia kar umownych za nienależyte wykonanie umowy. 6. Zamawiający uprawniony jest do dochodzenia na zasadach ogólnych odszkodowania przewyższającego wysokość wskazanych w umowie kar umownych. 3 / 6

8 Prawa autorskie i przekazanie praw 1. Wykonawca oświadcza, że przedmiot umowy wolny będzie od wad fizycznych, prawnych i roszczeń osób trzecich oraz przysługuje mu całość autorskich praw majątkowych do przedmiotu Umowy. Wykonawca zobowiązuje się zwolnić Podmiot Inkubowany z wszelkiej odpowiedzialności na wypadek jakichkolwiek roszczeń osób trzecich wynikłych z naruszenia ich praw oraz do pokrycia w całości szkody poniesionej przez Podmiot Inkubowany w związku ze zgłoszeniem przez osoby trzecie powyższych roszczeń. 2. Z chwilą wydania przedmiotu Umowy Wykonawca przenosi na Podmiot Inkubowany jego własność oraz wyłączne nieograniczone czasowo i terytorialnie autorskie prawa majątkowe do dokumentacji obejmujące w szczególności następujące pola eksploatacji: 1) utrwalanie, wytwarzanie, trwałe oraz czasowe zwielokrotnianie w całości lub w części jakimikolwiek środkami, w jakiejkolwiek formie, na jakimkolwiek nośniku (w tym: wprowadzanie do pamięci komputera, do systemów teleinformatycznych, do sieci Internet oraz na stronach World Wide Web, zwielokrotnianie techniką drukarską), również w zakresie, w którym utrwalanie i zwielokrotnianie jest niezbędne dla wprowadzania, wyświetlania, odtwarzania, stosowania, zwielokrotniania, przekazywania i przechowywania, 2) utrwalanie, wytwarzanie, trwałe lub czasowe zwielokrotnianie w całości lub w części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie; w zakresie, w którym dla wprowadzenia, wyświetlania, stosowania, przekazywania i przechowywania niezbędne jest zwielokrotnianie, 3) wprowadzanie do obrotu, użyczanie i najem oryginału lub kopii, 4) publiczne rozpowszechnianie za pomocą elektronicznych nośników danych (cyfrowe dyski optyczne, płyty kompaktowe, inne). 3. W razie ustalenia, nieznanych w trakcie zawarcia Umowy, pól eksploatacji, Wykonawca przeniesie na rzecz Podmiotu Inkubowanego bez dodatkowego wynagrodzenia, majątkowe prawa autorskie uprawniające go do wykorzystywania utworów także na tych polach eksploatacji. 4. Przeniesienie przez Wykonawcę praw na Podmiot Inkubowany obejmuje również, wyłączne prawo do wykonywania praw zależnych do utworów w zakresie pól eksploatacji określonych w ust. 4 powyżej oraz wyłączne prawo do zezwalania na wykonywanie praw zależnych (w zakresie pól eksploatacji określonych w ust. 4 powyżej). 5. Wynagrodzenie za przeniesienie praw o których mowa powyżej uwzględnione jest wynagrodzeniu wskazanym w 4 ust. 1 Umowy. 6. Strony oświadczają, iż celem postanowień niniejszej Umowy oraz intencją Stron jest nabycie przez Podmiot Inkubowany praw własności intelektualnej powstałych w wyniku wykonywania obowiązków Wykonawcy wynikających z niniejszej Umowy, w najszerszym możliwym zakresie, w szczególności nabycie całości praw autorskich. W przypadku, gdyby takie nabycie wymagało podjęcia dodatkowych czynności faktycznych lub prawnych, Wykonawca zobowiązuje się z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów niezwłocznie podjąć takie czynności we współpracy z Podmiotem inkubowanym. 9 Gwarancja 1. Wykonawca udziela 6-cio miesięcznej gwarancji na bezawaryjną pracę urządzenia, począwszy od daty odbioru przedmiotu Umowy. 2. W ramach gwarancji Wykonawca zobowiązuje się do bezpłatnego usunięcia wad Systemu. 3. Wykonawca zobowiązuje się do usunięcia wad w terminie 7 dni od zgłoszenia drogą mailową. 4. Jeżeli usunięcie wady przez Wykonawcę prowadzi do nieaktualności treści przekazanej dokumentacji, Wykonawca zobowiązuje się przekazać Podmiotowi Inkubowanemu aktualną dokumentację. 10 Zmiany w umowie 1. Zamawiający przewiduje możliwość zmiany zawartej Umowy, jeżeli dotyczy ona: 1) zmiany terminu realizacji przedmiotu Umowy w sytuacji: a) wystąpienia okoliczności niezależnych od Wykonawcy przy zachowaniu przez niego należytej staranności, skutkujących niemożnością dotrzymania terminu realizacji przedmiotu Umowy, b) zaistnienia po zawarciu Umowy siły wyższej, przez którą należy rozumieć zdarzenie nagłe i nieprzewidywalne lub takie, któremu z zachowaniem najwyższej staranności nie dało się zapobiec lub zniweczyć jego skutków. 4 / 6

2) sytuacji, gdy konieczność wprowadzenia zmian będzie następstwem zmian wprowadzonych w umowach pomiędzy Zamawiającym, a inną niż Wykonawca stroną, w szczególności instytucjami nadzorującymi wdrażanie przedmiotu umowy, w ramach którego realizowane jest zamówienie, 3) sytuacji, gdy wynikną rozbieżności lub niejasności w umowie, których nie można usunąć w inny sposób, a zmiana będzie umożliwiać usunięcie rozbieżności i doprecyzowanie umowy w celu jednoznacznej interpretacji jej postanowień, 4) zmiany powszechnie obowiązujących przepisów prawa w zakresie mającym wpływ na realizację przedmiotu zamówienia lub świadczenia Stron w tym ustawowej zmiany stawki podatku VAT w trakcie realizacji przedmiotu zamówienia, 5) zmiany danych związanych z obsługą administracyjno - organizacyjną umowy (np.: zmiana numeru rachunku bankowego). 2. Warunkiem wprowadzenia zmian zawartej Umowy jest sporządzenie oraz podpisanie przez Strony protokołu konieczności określającego przyczyny zmiany oraz potwierdzającego wystąpienie okoliczności wymienionych w ust. 2. Protokół konieczności będzie załącznikiem do aneksu zmieniającego niniejszą Umowę. 3. Termin powiadomienia o konieczności wprowadzenia zmian w zawartej Umowie nie może nastąpić później niż 7 dni kalendarzowych od zaistnienia okoliczności uzasadniających zmiany w umowie. 4. Nie stanowi zmiany umowy: zmiana danych teleadresowych, zmiany osób reprezentujących oraz wskazanych do kontaktu między Stronami. 5. W trakcie trwania Umowy Wykonawca zobowiązuje się do pisemnego powiadomienia Zamawiającego o: 1) zmianie siedziby lub nazwy firmy, 2) zmianie osób reprezentujących, 3) ogłoszeniu o upadłości, 4) ogłoszeniu o likwidacji, 5) zawieszeniu działalności, 6) wszczęciu postępowania układowego, w którym uczestniczy Wykonawca. 11 Odstąpienie i wypowiedzenie umowy 1. Zamawiający może odstąpić od Umowy, jeżeli: 1) Wykonawca pomimo uprzedniego pisemnego wezwania Zamawiającego nie wykonuje obowiązków zgodnie z warunkami umownymi lub zaniedbuje zobowiązania umowne, pod warunkiem ostatecznego pisemnego wezwania do należytego wykonania Umowy i wyznaczenia terminu dodatkowego nie krótszego niż 5 dni kalendarzowych - po bezskutecznym upływie tego terminu, 2) trzykrotne naliczone zostały kary umowne, o których mowa w 7. 2. Zamawiający może także, w razie zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie Umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy, odstąpić, od Umowy w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o tych okolicznościach. 3. W wypadkach określonych w ust. 1 i 2 Wykonawca może żądać jedynie wynagrodzenia należnego mu z tytułu wykonania części Umowy. 4. Oświadczenie o odstąpieniu od Umowy powinno być złożone w formie pisemnej pod rygorem nieważności. 5. Strony ustalają termin odstąpienia od Umowy w ciągu 15 dni od powzięcia wiadomości o przyczynach odstąpienia z zastrzeżeniem ust. 2. 12 Postanowienia końcowe 1. Wszelkie zmiany postanowień Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. 2. Nieważność któregokolwiek postanowienia Umowy nie powoduje nieważności całej Umowy. W przypadku, gdy którekolwiek z postanowień Umowy zostanie prawomocnie uznane za nieważne lub bezskuteczne, w jego miejsce stosuje się odpowiedni przepis prawa powszechnie obowiązującego. Strony zobowiązane będą zawrzeć aneks do Umowy, w którym sformułują postanowienia zastępcze, których cel gospodarczy i ekonomiczny będzie równoważny lub maksymalnie zbliżony do celu postanowień nieważnych lub bezskutecznych. 3. W przypadku rozbieżności interpretacyjnych pomiędzy postanowieniami Umowy, a treścią załączników i innych dokumentów stanowiących integralną część Umowy lub wytworzonych przez Strony, pierwszeństwo mają postanowienia Umowne. 5 / 6

4. Podpisanie niniejszej Umowy nie rodzi po żadnej ze stron odpowiedzialności za jakiekolwiek zobowiązania majątkowe wobec osób trzecich, w tym także mające charakter podatkowy dotyczący drugiej strony Umowy. 5. Ilekroć w umowie wskazano termin z użyciem dni robocze, należy przez to rozumieć, okres obejmujący godziny od 7:30 do 15:30 od poniedziałku do piątku z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy określonych w ustawie z dnia 18 stycznia 1951 r. o dniach wolnych od pracy. Ilekroć w umowie termin podawany jest w dniach, bez użycia określenia dni robocze, Strony rozumieją przez to dni kalendarzowe. 6. Strony zobowiązują się do każdorazowego powiadamiania się listem poleconym o zmianie adresu swojej siedziby, pod rygorem uznania za skutecznie doręczoną korespondencję wysłaną pod dotychczas znany adres. 7. Strony oświadczają, że zostały poinformowane, iż niektóre dane zawarte w treści Umowy, jak również przedmiot Umowy mogą stanowić informację publiczną zgodnie z przepisami ustawy z dnia 6 września 2001 r. o dostępie do informacji publicznej. 8. W sprawach nieuregulowanych w niniejszej Umowie mają zastosowanie przepisy ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny, ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych oraz polskie przepisy prawne obowiązujące w zakresie przedmiotowym. 9. Wszelkie spory wynikłe z niniejszej Umowy będą rozstrzygane przez sąd powszechny właściwy dla siedziby Zamawiającego. 10. Umowę sporządzono w czterech jednobrzmiących egzemplarzach: dwa egzemplarze dla Zamawiającego, jeden dla Podmiotu Inkubowanego i jeden dla Wykonawcy. 11. Integralną część umowy stanowią: 1) Załącznik nr 1 do SIWZ, 2) Załącznik nr 2 - Oferta Wykonawcy. ZAMAWIAJĄCY WYKONAWCA PODMIOT INKUBOWANY 6 / 6