DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE I. Instrumenty finansowe II. Dane o pozycjach pozabilansowych, w szczególności zobowiązaniach warunkowych, w tym również udzielonych przez emitenta gwarancjach i poręczeniach (także wekslowych), z wyodrębnieniem udzielonych na rzecz jednostek powiązanych. Zobowiązania warunkowe Wartość (w tys. zł.) z tytułu weksli oddanych do dyskonta 5 376 z tytułu faktoringu 368 z tytułu gwarancji udzielonej przez bank na rzecz dostawców 2 500 Razem zobowiązanie warunkowe 8 244 Spółka w okresie sprawozdawczym nie udzieliła gwarancji i poręczeń. III. Dane dotyczące zobowiązań wobec budżetu państwa lub jednostek samorządu terytorialnego z tytułu uzyskania prawa własności budynków i budowli. IV. Informacje o przychodach, kosztach i wynikach działalności zaniechanej w danym okresie lub przewidzianej do zaniechania w następnym okresie. V. Koszt wytworzenia środków trwałych w budowie, środków trwałych na własne potrzeby. W 2004 r. nakłady na środki trwałe w budowie przedstawiały się następująco: Lp. Środki trwałe w budowie Nakłady (w tys. zł) 1 Rozbudowa placu 42, 68 Razem 42,68 VI. Poniesione nakłady inwestycyjne oraz planowane w okresie najbliższych 12 miesięcy od dnia bilansowego nakłady inwestycyjne, w tym niefinansowe aktywa trwałe; odrębnie należy wykazać poniesione i planowane nakłady na ochronę środowiska naturalnego. W okresie sprawozdawczym DROZAPOL-PROFIL realizował inwestycje - do 31 maja 2004 jako spółka jawna i potem, po przekształceniu, jako spółka akcyjna. Dokonane zostały zakupy następujących środków trwałych: Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 1
spółka jawna Lp. Nazwa Wartość (w zł) 1. naczepa samochodowa 53.866,50 2. urządzenia produkcyjne 9.959,97 3. samochody osobowe 3 szt. 84.282,83 4. samochód LUBLIN 18.000,00 5. utwardzenie placu magazynowego 37.204,60 6. sprzęt komputerowy 4.989,24 razem 208.303,14 spółka akcyjna 7. naczepa samochodowa 107.613,3 8. naczepa samochodowa 107.613,3 9. samochody osobowe 5 szt. 365.238,52 10. sprzęt komputerowy 27.348,81 11. meble 7.503,03 12. ciągnik samochodowy 263.962,00 13. ciągnik samochodowy 138.686,00 razem 1.017.964,96 podsumowanie 1.226.268,10 Spółka nie leasingowała żadnych aktywów. Spółka ma możliwość realizacji przedstawionego w Prospekcie Emisyjnym programu inwestycyjnego. W razie konieczności istnieje perspektywa pozyskania dodatkowych środków z zewnątrz, poprzez zaciągnięcie kredytu. Planowane w okresie najbliższych 12 miesięcy nakłady inwestycyjne: Lp. Rodzaj inwestycji Wartość (w zł) 1. Kanalizacja sanitarna 45 000 2. Budowa hali magazynowej 2 000 000 3. Suwnice do hali - 5;8;12,5 [t] 250 000 Linia do cięcia i prostowania blach z 4. kręgów 6 000 000 5. Nowy system monitorowania zakładu 120 000 Place parkingowe i manewrowe, 6. utwardzenie - wymiana 500 000 7. Przebudowa trafostacji 90 000 Wymiana okien w budynku "6" i 8. grzejników w biurowcu 20 000 9. Zakup urządzenia do cięcia 500 000 Wdrożenie zintegrowanego systemu 10. zarządzania i inne przedsięwzięcia 600 000 informatyczne RAZEM 10 125 000 UWAGA Spółka już pozyskała i będzie występowała o pozyskanie środków unijnych na sfinansowanie w/w inwestycji. Prowadzona przez DROZAPOL-PROFIL S.A. działalność nie jest szkodliwa dla środowiska i Spółka nie miała trudności z dostosowaniem się do istniejących w tym zakresie przepisów. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 2
VIIa. Informacje o transakcjach emitenta / jednostek powiązanych z podmiotami powiązanymi dotyczące przeniesienia praw i zobowiązań. VIIb. Dane liczbowe dotyczące jednostek powiązanych. VIII. Informacje o wspólnych przedsięwzięciach, które nie podlegają konsolidacji. IX. Informacje o przeciętnym zatrudnieniu w DROZAPOL-PROFIL S.A. z podziałem na grupy zawodowe: Przeciętne zatrudnienie w Spółce w 2004 roku wynosiło 114 osób. 1. Pracownicy na stanowiskach robotniczych 60 osób 2. Pracownicy na stanowiskach nierobotniczych 54 osoby w tym: pracownicy administracyjno-biurowi 28 osób pracownicy działu handlowego i marketingu 26 osób X. Informacje o łącznej wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych lub należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku, a w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca lub znaczący inwestor oddzielnie informację o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek zależnych, współzależnych i stowarzyszonych. Zarząd Spółki: Wojciech Rybka - Prezes Zarządu 90.000,00 zł Irena Kruszewska - V-ce Prezes Zarządu 54.000,00 zł Grzegorz Dołkowski - V-ce Prezes Zarządu 30.588,53 zł Rada Nadzorcza Spółki: Stanisława Gudebska -Przewodniczący 1.236,00 zł Józef Sarnecki -Z-ca przewodniczącego 1.236,00 zł Bożydar Dubalski -Sekretarz 1.236,00 zł Robert Mikołaj Włosiński -Członek 824,00 zł Tomasz Ziamek -Członek 1.236,00 zł W minionym okresie sprawozdawczym Spółka nie udzieliła osobom nadzorującym i zarządzającym żadnych pożyczek bądź też jakichkolwiek poręczeń i gwarancji. Wymienione wynagrodzenia dotyczą okresu od przekształcenia w spółkę akcyjną, czyli od 01.06.2004r. Wcześniej DROZAPOL-PROFIL funkcjonował jako spółka jawna, w której nie było Zarządu ani Rady Nadzorczej. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 3
XI. Informacje o wartości niespłaconych zaliczek, kredytów, pożyczek, gwarancji, poręczeń lub innych umów zobowiązujących do świadczeń na rzecz emitenta, jednostek od niego zależnych, współzależnych i z nim stowarzyszonych. XII. Informacje o znaczących zdarzeniach, dotyczących lat ubiegłych, ujętych w sprawozdaniu finansowym za bieżący okres. Nie występują. XIII. Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły po dniu bilansowym, a nieuwzględnionych w sprawozdaniu finansowym. Nie było znaczących zdarzeń, jakie nastąpiły po dniu bilansowym, które by miały wpływ na sprawozdanie finansowe za rok 2004. Po dacie bilansu, 26 stycznia b.r. Spółka zawarła cztery znaczące umowy na dostawy wyrobów hutniczych. Walutą kontraktów jest USD, ich łączna wartość wynosi 11 mln zł. O fakcie tym Zarząd informował w raporcie bieżącym nr 3/2005. XIV. Informacje o relacjach między prawnym poprzednikiem a emitentem oraz o sposobie i zakresie przejęcia aktywów i pasywów. W dniu 01.06.2004r., zgodnie z uchwałą wspólników z dnia 14 maja 2004 r. nastąpiło przekształcenie Przedsiębiorstwa Wielobranżowego Drozapol-Profil W. Rybka, G. Rybka spółka jawna w Bydgoszczy w Spółkę Akcyjną. Wszystkie akcje w spółce akcyjnej objęte zostały przez dotychczasowych wspólników spółki jawnej. Akcjonariusze Wojciech Rybka i Grażyna Rybka pokryli w całości objęte akcje wkładem niepieniężnym w postaci Przedsiębiorstwa Wielobranżowego Drozapol-Profil W. Rybka, G. Rybka spółka jawna w Bydgoszczy. XV. Sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe, przynajmniej w odniesieniu do podstawowych pozycji bilansu oraz rachunku zysków i strat, skorygowane odpowiednim wskaźnikiem inflacji, z podaniem źródła wskaźnika oraz metody jego wykorzystania, z przyjęciem okresu ostatniego sprawozdania finansowego jako okresu bazowego jeżeli skumulowana średnioroczna stopa inflacji z okresu ostatnich trzech lat działalności emitenta osiągnęła lub przekroczyła wartość 100%. XVI. Zestawienie oraz objaśnienie różnic pomiędzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym i porównywalnych danych finansowych, a uprzednio sporządzonymi i opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi. W stosunku do uprzednio opublikowanych i zatwierdzonych sprawozdań finansowych dokonano przekształceń prezentacyjnych wynikających z wyłączenia z pozycji bilansu AKTYWA inne środki pieniężne i PASYWA kredyty i pożyczki wartości zdyskontowanych weksli i faktoringu. Pozycje te wykazane są pozabilansowo jako zobowiązania warunkowe. Rok 2003-5 179 tys zł. Rok 2004-5 744 tys zł. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 4
XVII. Zmiany stosowanych zasad (polityki) rachunkowości i sposobu sporządzania sprawozdania finansowego, dokonanych w stosunku do poprzedniego roku obrotowego, ich przyczyny, tytuły oraz wpływ wywołanych tym skutków finansowych na sytuację majątkową i finansową, płynność oraz wynik finansowy i rentowność. Nie występują XVIII. Dokonane korekty błędów podstawowych, ich przyczyny, tytułu oraz wpływ wywołanych tym skutków finansowych na sytuację majątkową i finansową, płynność oraz wynik finansowy i rentowność. Nie występują XIX. Opis niepewności, co do możliwości kontynuowania działalności oraz stwierdzenie, że taka niepewność występuje oraz wskazanie czy sprawozdanie finansowe zawiera korekty z tym związane XX. Wskazanie, że jest to sprawozdanie finansowe sporządzone po połączeniu spółek, oraz wskazanie dnia połączenia wszystkich zastosowanej metody rozliczenia połączenia. XXI. Informacja na temat wyboru podmiotu pełniącego funkcje biegłego rewidenta. Umowę o badanie i ocenę sprawozdania finansowego stosownie do uchwały Rady Nadzorczej podpisano 10 listopada 2004r. z firmą Eksperci Finansowo-Księgowi Spółka z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy wpisaną do rejestru podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 478. Przy rekomendacji i wyborze podmiotu badającego sprawozdanie finansowe Rada Nadzorcza kierowała się: kompetencjami podmiotu badającego sprawozdanie finansowe, planowanym harmonogramem pracy, doświadczeniem w badaniu spółek akcyjnych, których akcje notowane są na GPW, ofertą cenową. Sporządził Prezes Zarządu V-ce Prezes Zarządu V-ce Prezes Zarządu Wojciech Rybka Irena Kruszewska Grzegorz Dołkowski. Bydgoszcz, dnia 22.04.2005 Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 5