14 lutego 2012 Raport Emitenta za okres od 1 października do 31 grudnia 2011 Kapitał zakładowy 6.263.094,30 PLN, w pełni opłacony, wpisu dokonał Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydz. Gosp. KRS 1/7
1. Wybrane jednostkowe dane finansowe Emitenta Wybrane jednostkowe dane finansowe w zł Kapitał własny 7 294 815 15 583 604 Należności długoterminowe 0 0 Należności krótkoterminowe Środki pieniężne i aktywa pieniężne Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe 31.12.2010 w zł 3 473 370 3 522 930 366 488 491 629 188 197 34 813 903 107 642 241 Wybrane jednostkowe dane finansowe w zł w zł kwartał w zł Amortyzacja Przychody netto ze sprzedaży 0 zysk(strata) na sprzedaży -870 002-548 469-314 730 42 472 Zysk (strata) na działalności operacyjnej -1 091 216-543 738-535 942 42 472 Przychody finansowe 3 443 536 506 903 477 830-73 Koszty finansowe Zysk (strata) brutto zysk (strata) netto 01.01.2010-31.12.2010) narastająco 01.01.2011- (01.10.2010- (01.10.2011-31.12.2010) ) narastająco za IV za IV kwartał w zł 86 389 74 204 34 095 19 029 24 225 132 000 132 000 1 051 413 1 069 479-573 887 179 820 1 300 907-1 106 314 515 775-137 420 1 036 672-1 106 314 253 667-137 420 Powyższe dane nie były badane przez biegłego rewidenta. Kapitał zakładowy 6.263.094,30 PLN, w pełni opłacony, wpisu dokonał Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydz. Gosp. KRS 2/7
2. Wybrane skonsolidowane dane finansowe Emitenta Wybrane skonsolidowane dane finansowe Kapitał własny Należności długoterminowe Należności krótkoterminowe Środki pieniężne i aktywa pieniężne Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe 31.12.2010 w zł w zł 4 122 842 14 910 379 3 400 3 400 3 092 204 3 238 415 367 727 504 311 289 644 111 232 1 123 663 934 342 Wybrane skonsolidowane dane finansowe w zł w zł kwartał w zł Amortyzacja Przychody netto ze sprzedaży zysk(strata) na sprzedaży Zysk (strata) na działalności operacyjnej Przychody finansowe 145 229 70 643-1 532 332-1 854 116 1 090 349 128 808 5 725-1 077 905-209 373 506 524 83 327 4 918-824 446-1 148 109 565 723 50 976 3 225-190 617-190 617-73 Zysk (strata) brutto zysk (strata) netto 01.01.2010-31.12.2010) narastająco 01.01.2011- narastająco (01.10.2010-31.12.2010) za IV (01.10.2011- ) za IV kwartał w zł Koszty finansowe Zysk (strata) brutto zysk (strata) netto zysk z udziału praw własności 1 117 113-2 162 375-1 984 267-314 624 1 085 403-788 252-787 545 0 1 082 363-1 946 245-1 766 011-1 140 026 182 247-372 937-372 937 0-2 476 998-788 252-3 047 246-372 937-2 298 891-787 545-2 869 139-372 937 Powyższe dane nie były badane przez biegłego rewidenta. Kapitał zakładowy 6.263.094,30 PLN, w pełni opłacony, wpisu dokonał Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydz. Gosp. KRS 3/7
3. Podstawowe informacje o Spółce Emitenta Firma Siedziba Adres Kapitał zakładowy Wpis VENO Spółka Akcyjna Warszawa KRS 290248 NIP 1132693199 Regon 141107326 ul. Bonifraterska 17, 00-203 Warszawa 6.263.094,30 PLN, w pełni opłacony Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Zarząd Spółki jest jednoosobowy. Funkcję Prezesa Zarządu pełni Pan Arkadiusz Kuich, obejmujący to stanowiska od dnia zawiązania spółki czyli od 6 września 2007 roku. W skład Rady Nadzorczej wchodzą następujące osoby: Pan Jacek Haft-Szatyński Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Tomasz Swadkowski Członek Rady Nadzorczej Pan Piotr Jakubowski - Członek Rady Nadzorczej Pan Mariusz Matusiak Członek Rady Nadzorczej Pan Maciej Hajduk - Członek Rady Nadzorczej 4. Komentarz dotyczący prezentacji danych finansowych Zgodnie z polityką rachunkowości Emitenta, nabywane przez niego akcje i udziały wyceniane są według wartości godziwej, tj. w przypadku aktywów notowanych na rynkach zorganizowanych (np. giełda, alternatywny system obrotu) według ich ceny rynkowej na koniec danego okresu sprawozdawczego, a w przypadku braku takiego rynku dla aktywów - według ceny nabycia pomniejszonej o ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości. W przypadku aktywów notowanych na rynkach zorganizowanych, różnica z wyceny wykazywana jest w rachunku zysków i strat odrębnie dla aktywów, w odniesieniu do których bieżąca wycena rynkowa jest niższa od ceny nabycia lub ceny rynkowej na koniec poprzedniego okresu sprawozdawczego (koszty finansowe - aktualizacja wartości inwestycji) i dla aktywów, w odniesieniu do których bieżąca wycena rynkowa jest wyższa od ceny nabycia lub ceny rynkowej na koniec poprzedniego okresu sprawozdawczego (przychody finansowe - aktualizacja wartości inwestycji). W związku z powyższym, saldo powyższych dwóch pozycji rachunku zysków strat wskazuje na różnicę w wycenie rynkowej aktywów w stosunku do daty zakończenia poprzedniego okresu sprawozdawczego. W pozycji przychody finansowe wykazywany jest także faktycznie zrealizowany zysk ze zbycia inwestycji, rozumiany jako różnica pomiędzy ceną sprzedaży a kosztem nabycia danego aktywa. Analogicznie, w pozycji koszty finansowe wykazywana jest również faktycznie zrealizowana strata ze zbycia inwestycji. Kapitał zakładowy 6.263.094,30 PLN, w pełni opłacony, wpisu dokonał Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydz. Gosp. KRS 4/7
5. Komentarz dotyczący czynników i zdarzeń mających wpływ na sytuację Emitenta VENO jest Spółką, której akcje są notowane na rynku NewConnect od 7 lutego 2008 roku. VENO inwestuje w profesjonalnie zarządzane przedsiębiorstwa lub pomysły dające szansę na nieprzeciętne zwroty z inwestycji. Strategia VENO zakłada łączne zaangażowanie Spółki we wspieranych projektach nie przekraczające 30 proc. udziału w kapitale akcyjnym. VENO wspiera poszczególne projekty i na bieżąco doradza na poziomie strategicznym, jednak nie ingeruje w bieżące zarządzanie firmami. Z VENO współpracują podmioty i osoby, które posiadają dużą wiedzę w zakresie inwestycji, jak również VENO współpracuje z wieloma podmiotami inwestycyjnymi oraz inwestorami indywidualnymi, dzięki czemu Spółka może uczestniczyć zarówno w mniejszych, jak i większych projektach. Dzięki takiemu rozwiązaniu możliwe jest elastyczne dopasowanie poziomu inwestycji do potrzeb wybranego projektu. VENO inwestuje w branże i spółki charakteryzujące się wysoką potencjalną stopą zwrotu. Szczególnie zainteresowani jesteśmy inwestycjami w innowacyjne przedsiębiorstwa z takich sektorów jak ochrona środowiska, ekologia, IT, motoryzacja, handel internetowy i biotechnologia, jednakże nie stronimy od atrakcyjnych projektów także z innych branż. W dniach od 1 września 2011 roku do 14 listopada 2011 roku trwały zapisy na akcje serii G. Liczba akcji serii G, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji wyniosła 313.154.715. Akcje były obejmowane w cenie 0,03 zł. Emisja zakończyła się pełnym sukcesem i jako jedna z niewielu firm przeprowadzających emisję w roku 2011 VENO pozyskała 100% zakładanego kapitału. W ramach nowej emisji Spółka pozyskała 9,4 miliona złotych, w efekcie czego kapitał Spółki został podniesiony dwukrotnie do 6.263.094,30 PLN, natomiast liczba akcji wzrosła do 626.309.430. Zgodnie z raportem EBI 30/2011 część warrantów serii B spółki Arrinera Automotive zostanie przeznaczona dla akcjonariuszy VENO, dając im możliwość uczestnictwa w finansowaniu supersamochodu Arrinera. W związku z ofertą publiczną akcji serii G Spółki, VENO zamierza zaoferować możliwość nabycia od VENO warrantów subskrypcyjnych Arrinera Automotive S.A. serii B w cenie 2 grosze za jeden warrant, upoważniających do objęcia akcji Arrinera Automotive serii C2 w cenie 45 groszy za jedną akcję. Warranty będą oferowane w ten sposób, iż za każde zasubskrybowane i opłacone w ramach oferty publicznej 25 akcji VENO serii G, przysługiwać będzie możliwość nabycia 1 warrantu subskrypcyjnego Arrinera Automotive serii C2. Zarząd VENO zastrzegł, że oferta nabycia warrantów subskrypcyjnych Arrinera Automotive serii C2 zostanie skierowana do nie więcej niż 99 osób, które dokonają największych zapisów w ramach oferty publicznej akcji serii G (z zachowaniem warunków Art. 3 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r.). Intencją zarządu Arrinera Automotive jest doprowadzenie do notowania warrantów subskrypcyjnych serii B, jak również akcji serii C2 na rynku NewConnect. 2011-10-12: Zarząd Arrinera Automotive S.A. poinformował, iż podpisał list intencyjny na wyłączność z polskim podwykonawcą, który przeprowadzi dokładną kalkulację kosztów produkcji oraz uruchomienia produkcji seryjnej supersamochodu Arrinera. W przypadku ustalenia satysfakcjonujących obydwie strony warunków współpracy, zostanie następnie podpisana kompleksowa umowa obejmująca produkcję samochodów przez tę samą firmę. W dniu 2011-11-20 została dostarczona do Arrinera Automotive wstępna wycena dotycząca kosztów produkcji. 2011-11-07: Zarząd VENO otrzymał ze spółki zależnej Arrinera Automotive informację o podpisaniu umowy inwestycyjnej dotyczącej objęcia udziałów poprzez podwyższenie kapitału w spółce Fenix Automotive Ltd kontrolowanej przez Lee Noble, realizującej projekt budowy samochodu sportowego 'Fenix'. Umowa przewiduje objęcie 50% udziałów w Fenix Automotive Kapitał zakładowy 6.263.094,30 PLN, w pełni opłacony, wpisu dokonał Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydz. Gosp. KRS 5/7
Ltd za całkowitą kwotę 380.000,00 GBP płatną w 14 transzach: pierwsza transza 100.000,00 GBP płatna do 06/01/2012, transze od drugiej do trzynastej płatne po 15.000,00 GBP każdego miesiąca począwszy najpóźniej od 06/03/2012 (w sumie 180.000,00 GBP), ostatnia transza płatna w ciągu 2 miesięcy od otrzymania przez samochód 'Fenix' homologacji 'Individual Vehicle Approval'. Ze względu na równocześnie prowadzone prace przez Lee Noble nad supersamochodem 'Arrinera' traktowane jako priorytetowe, data do jakiej ma być ukończona prototyp samochodu 'Fenix' została ustalona na 01/05/2013. 2011-12-17: Emitent nabył akcje w trzech spółkach akcyjnych (więcej na stronie 7). Nabycie jest wynikiem umów inwestycyjnych zawartych w pierwszej połowie tego roku o których komunikowano w raportach bieżących EBI nr 7/2011 i 38/2011. Docelowo Zarz ad VENO planuje obniżyć poziom udziałów w każdej ze spółek do maksimum 30% w kapitale zakładowym - zgodnie ze swoją strategią inwestycyjną. 2011-12-22: Emitent przejął pełną kontrolę nad Stratofin Limited posiadając tym samym 100 proc. udziałów w kapitale zakładowym tej cypryjskiej spółki. Inwestycja w Stratofin związana jest z decyzją VENO o uruchomieniu podmiotu inwestycyjnego (w ramach realizacji strategii rozwoju o której Emitent informował raportem bieżącym nr 45/2011 w dniu 4 listopada 2011 roku, przedstawiając strategię rozwoju oraz cele inwestycyjne Emitenta po zamknięciu emisji akcji serii G) w celu osiągnięcia prawnie dopuszczalnej optymalizacji podatkowej. 2012-02-08: Odbyło się NWZA Emitenta. Najważniejsze uchwały jakie podjęto to: scalenie wszystkich akcji we wspólną serię H z jednoczesnym podwyższeniem wartości nominalnej z 0,01 zł do 1,55 zł. W wyniku scalenia ilość wszystkich akcji zmniejszy się z 626.309.430 do 4.040.706; skup do 20 proc. akcji własnych za maksymalnie 2,5 mln zł przy cenie maksymalnej na poziomie 4,65 zł; emisja 3 mln warrantów subskrypcyjnych zamiennych na walory serii I w cenie na poziomie nie niższym niż 5 zł, tym samym NWZ wyraziło zgodę na warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 4.650.000,00 zł w drodze emisji nie więcej niż 3.000.000 akcji serii I. 6. Wybrane informacje ze Spółek z grupy VENO Stratofin Limited VENO posiada 100% w kapitale zakładowym Stratofin Limited z siedzibą na Cyprze. Inwestycja w Stratofin związana jest z decyzją VENO o uruchomieniu podmiotu inwestycyjnego w celu osiągnięcia prawnie dopuszczalnej optymalizacji podatkowej. Arrinera Automotive S.A. Emitent posiada 72,36% w kapitale zakładowym tej Spółki. 9 czerwca 2011 roku odbyła się długo oczekiwana prezentacja dla inwestorów i akcjonariuszy prototypu samochodu Arrinera pierwszego polskiego samochodu z segmentu 'supercars'. Na ostatnim etapie prac Spółka współpracowała z Lee Noble, co przyczyni się do powstania perfekcyjnego produktu finalnego. W dniu 2011-11-07 Zarząd Arrinera Automotive podpisał umowę na objęcie za całkowitą kwotę 380.000,00 GBP 50% udziałów w spółce Fenix Automotive Ltd kontrolowanej przez Lee Noble, realizującej projekt budowy samochodu sportowego 'Fenix'. Dzięki inwestycji w Fenix Automotive Ltd, Arrinera Automotive S.A. realizuje strategię budowy grupy, która będzie miała bardzo silną pozycję na światowym rynku małoseryjnych samochodów z segmentów: 'supercars' i sportowych. Arrinera Automotive ma w planach uruchomienie produkcji samochodów 'Arrinera' i 'Fenix' w Polsce oraz rozpoczęcie prace nad autem klasy 'fun car' (jedno- lub dwuosobowy całkowicie otwarty pojazd bez bagażnika w cenie do 70 tysięcy GBP, o masie do 500 kg i mocy 200-300 KM). Trwają zaawansowane prace nad debiutem Spółki na NewConnect. Spółka otrzymała już dostęp do Elektronicznej Bazy Informacji, w związku z czym ma obowiązek publicznego informowania rynku o wszystkich istotnych dla Spółki wydarzeniach. Kapitał zakładowy 6.263.094,30 PLN, w pełni opłacony, wpisu dokonał Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydz. Gosp. KRS 6/7
Po ostatnich konsultacjach z Działem Emitentów GPW, trwają końcowe uzgodnienia Spółki z Autoryzowanym Doradcą nad uzupełnioną wersją Dokumentu Informacyjnego. Następnie DI zostanie złożony na GPW. StyleComm S.A. Emitent posiada 52,94% w kapitale zakładowym spółki, znajdującej się obecnie na etapie uruchamiania portalu www.style247.pl, który prezentować będzie produkty znanych marek ze sklepów tradycyjnych i internetowych w oparciu o tzw. 'Discovery Shopping' (dalej DS - brak polskiego odpowiednika językowego). Idea DS polega na odtworzeniu w Internecie doświadczeń dokonywania zakupów w realnych sklepach, kiedy to wybór dokonywany jest na podstawie odnajdowania i oglądania podobnych bądź powiązanych ze sobą produktów według gustu użytkownika. W tradycyjnej porównywarce cen prezentowane są ceny identycznych produktów. Natomiast Style247.pl nie skupia się na najniższej cenie, lecz na pomocy użytkownikowi w odnalezieniu produktów według własnych preferencji, kiedy to cena jest drugorzędna. Aby osiągnąć taki efekt, Style247.pl oferuje wyszukiwanie według określonych stylów, wzorów, kolorów czy marek, prezentując podobne lub komplementarne produkty w sposób wizualny. Spółka planuje debiut na NewConnect w 2012 roku. SCFP S.A. Emitent posiada 44,26% udziałów w spółce SCFP. Jest to firma powstała w celu tworzenia wspólnych przedsięwzięć realizujących projekty aplikacji mobilnych oraz zapewnienia wsparcia technologicznego, prawnego i organizacyjnego przez zespół profesjonalnych i doświadczonych specjalistów. Spółka planuje debiut na NewConnect w 2012 roku. VENTURIO S.A. Emitent posiada 42,53% udziałów w spółce VENTURIO. Firma VENTURIO powstała w celu uruchomienia portalu analitycznego, który będzie monitorował trendy klientów, ceny, sprzedawców itp. w serwisach aukcyjnych typu Allegro i Ebay. Spółka jest właścicielem serwisu stateo.pl. VENO S.A. posiada obecnie w kapitale zakładowym tej spółki 42,53% abeonet S.A. Emitent posiada 6,81% w kapitale zakładowym oraz w głosach 5,11%. abeonet zadebiutowała z sukcesem na NewConnect w dniu 14.09.2011. Spółka ta działa w bardzo dynamicznie rozwijającej się obecnie dziedzinie, będąc pierwszą tego typu w Polsce, zajmując się kreowaniem pożądanego wizerunku w wyszukiwarkach internetowych (głównie Google), poprzez wydobywanie dla swoich klientów na światło dzienne treści neutralnych lub pozytywnych z pominięciem nieprawdziwych i negatywnych. Zarząd VENO S.A. planuje w przyszłości zwiększyć posiadany pakiet udziałów w abeonet S.A. BLU ONE S.A. Emitent posiada 4,76% udziałów w spółce BLU ONE, posiadającej 18% akcji w spółce Inno-Gene S.A., która zadebiutowała 8 lutego 2011 na NewConnect. BLU ONE jest firmą inwestującą w spółki z branży nowych technologii i innowacyjnych pomysłów. Celem firmy jest dokonywanie inwestycji finansowych, a następnie pozostawanie w spółkach portfelowych w roli inwestora finansowego. Spółka stosuje typowe metody wyjścia z realizowanych przez siebie inwestycji, które traktuje długoterminowo, a mianowicie: wykup inwestorski, odsprzedaż udziałów lub akcji inwestorowi branżowemu lub upublicznienie spółki i sprzedaż akcji na rynku. Celem spółki jest maksymalizacja zysku na realizowanych przez siebie inwestycjach. Arkadiusz Kuich Prezes Zarządu Kapitał zakładowy 6.263.094,30 PLN, w pełni opłacony, wpisu dokonał Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydz. Gosp. KRS 7/7