15 maja 212 Raport Emitenta za okres od 1 stycznia do 31 marca 212 VENO Spółka Akcyjna, ul. Bonifraterska 17, -23 Warszawa, REGON: 14117326, NIP: 1132693199, KRS: 29248 tel.: (22) 332 59 29, fax: (22) 23 53 93, BIURO@VENO-SA.PL, WWW.VENO-SA.PL, Kapitał zakładowy 6.263.94,3 PLN, w pełni opłacony, wpisu dokonał Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydz. Gosp. KRS 1/7
1. Wybrane jednostkowe dane finansowe Emitenta stan na 31.3.211 stan na 31.3.212 Wybrane jednostkowe dane finansowe Kapitał własny Należności długoterminowe 7 333 516 14 929 668 Należności krótkoterminowe Środki pieniężne i aktywa pieniężne 4 219 275 613 748 2 93 721 91 Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe 216 632 34 813 1 215 975 1 166 288 Wybrane jednostkowe dane finansowe Amortyzacja Przychody netto ze sprzedaży 17 93 17 93 17 93 17 93 zysk(strata) na sprzedaży Zysk (strata) na działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk (strata) brutto zysk (strata) netto 1.1.211-31.3.211 1.1.212-31.3.212 1.1.211-31.3.211 1.1.212-31.3.212-157 319-7 68-157 319-7 68-157 319-7 68-157 319-7 68 24 81 58 919 24 81 58 919 9 82 56 46 9 82 56 46 73 68-68 167 73 68-68 167 73 68-68 167 73 68-68 167 Powyższe dane nie były badane przez biegłego rewidenta. VENO Spółka Akcyjna, ul. Bonifraterska 17, -23 Warszawa, REGON: 14117326, NIP: 1132693199, KRS: 29248 tel.: (22) 332 59 29, fax: (22) 23 53 93, BIURO@VENO-SA.PL, WWW.VENO-SA.PL, Kapitał zakładowy 6.263.94,3 PLN, w pełni opłacony, wpisu dokonał Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydz. Gosp. KRS 2/7
2. Wybrane skonsolidowane dane finansowe Emitenta stan na 31.3.211 w stan na 31.3.212 w zł Wybrane skonsolidowane dane finansowe zł Kapitał własny Należności długoterminowe 4 899 476 14 91 379 3 4 Należności krótkoterminowe Środki pieniężne i aktywa pieniężne Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe 4 535 44 735 444 11 447 2 595 441 3 238 415 54 311 111 232 934 342 1.1.211-31.3.211 1.1.212-31.3.212 1.1.211-31.3.211 1.1.212-31.3.212 Wybrane skonsolidowane dane finansowe Amortyzacja Przychody netto ze sprzedaży 27 793 3 533 2 27 793 3 533 2 zysk(strata) na sprzedaży Zysk (strata) na działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk (strata) brutto zysk (strata) netto Zysk (strata) brutto zysk (strata) netto 24 84 13 594 227 21 227 21 58 919 56 47 24 84 13 594 227 21 227 21 58 919 56 47 Powyższe dane nie były badane przez biegłego rewidenta. VENO Spółka Akcyjna, ul. Bonifraterska 17, -23 Warszawa, REGON: 14117326, NIP: 1132693199, KRS: 29248 tel.: (22) 332 59 29, fax: (22) 23 53 93, BIURO@VENO-SA.PL, WWW.VENO-SA.PL, Kapitał zakładowy 6.263.94,3 PLN, w pełni opłacony, wpisu dokonał Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydz. Gosp. KRS 3/7
3. Podstawowe informacje o Spółce Emitenta Firma Siedziba Adres Kapitał zakładowy Wpis VENO Spółka Akcyjna Warszawa KRS 29248 NIP 1132693199 Regon 14117326 ul. Bonifraterska 17, -23 Warszawa 6.263.94,3 PLN, w pełni opłacony Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Zarząd Spółki jest jednoosobowy. Funkcję Prezesa Zarządu pełni Pan Arkadiusz Kuich, obejmujący to stanowiska od dnia zawiązania spółki czyli od 6 września 27 roku. W skład Rady Nadzorczej wchodzą następujące osoby: Pan Jacek Haft-Szatyński Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Tomasz Swadkowski Członek Rady Nadzorczej Pan Piotr Jakubowski - Członek Rady Nadzorczej Pan Mariusz Matusiak Członek Rady Nadzorczej Pan Maciej Hajduk - Członek Rady Nadzorczej 4. Komentarz dotyczący prezentacji danych finansowych Zgodnie z polityką rachunkowości Emitenta, nabywane przez niego akcje i udziały wyceniane są według wartości godziwej, tj. w przypadku aktywów notowanych na rynkach zorganizowanych (np. giełda, alternatywny system obrotu) według ich ceny rynkowej na koniec danego okresu sprawozdawczego, a w przypadku braku takiego rynku dla aktywów - według ceny nabycia pomniejszonej o ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości. W przypadku aktywów notowanych na rynkach zorganizowanych, różnica z wyceny wykazywana jest w rachunku zysków i strat odrębnie dla aktywów, w odniesieniu do których bieżąca wycena rynkowa jest niższa od ceny nabycia lub ceny rynkowej na koniec poprzedniego okresu sprawozdawczego (koszty finansowe - aktualizacja wartości inwestycji) i dla aktywów, w odniesieniu do których bieżąca wycena rynkowa jest wyższa od ceny nabycia lub ceny rynkowej na koniec poprzedniego okresu sprawozdawczego (przychody finansowe - aktualizacja wartości inwestycji). W związku z powyższym, saldo powyższych dwóch pozycji rachunku zysków strat wskazuje na różnicę w wycenie rynkowej aktywów w stosunku do daty zakończenia poprzedniego okresu sprawozdawczego. W pozycji przychody finansowe wykazywany jest także faktycznie zrealizowany zysk ze zbycia inwestycji, rozumiany jako różnica pomiędzy ceną sprzedaży a kosztem nabycia danego aktywa. Analogicznie, w pozycji koszty finansowe wykazywana jest również faktycznie zrealizowana strata ze zbycia inwestycji. VENO Spółka Akcyjna, ul. Bonifraterska 17, -23 Warszawa, REGON: 14117326, NIP: 1132693199, KRS: 29248 tel.: (22) 332 59 29, fax: (22) 23 53 93, BIURO@VENO-SA.PL, WWW.VENO-SA.PL, Kapitał zakładowy 6.263.94,3 PLN, w pełni opłacony, wpisu dokonał Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydz. Gosp. KRS 4/7
5. Komentarz dotyczący czynników i zdarzeń mających wpływ na sytuację Emitenta VENO jest Spółką, której akcje są notowane na rynku NewConnect od 7 lutego 28 roku. VENO inwestuje w profesjonalnie zarządzane przedsiębiorstwa lub pomysły dające szansę na nieprzeciętne zwroty z inwestycji. Strategia VENO zakłada łączne zaangażowanie Spółki we wspieranych projektach nie przekraczające 3 proc. udziału w kapitale akcyjnym. VENO wspiera poszczególne projekty i na bieżąco doradza na poziomie strategicznym, jednak nie ingeruje w bieżące zarządzanie firmami. Z VENO współpracują podmioty i osoby, które posiadają dużą wiedzę w zakresie inwestycji, jak również VENO współpracuje z wieloma podmiotami inwestycyjnymi oraz inwestorami indywidualnymi, dzięki czemu Spółka może uczestniczyć zarówno w mniejszych, jak i większych projektach. Dzięki takiemu rozwiązaniu możliwe jest elastyczne dopasowanie poziomu inwestycji do potrzeb wybranego projektu. VENO inwestuje w branże i spółki charakteryzujące się wysoką potencjalną stopą zwrotu. Szczególnie zainteresowani jesteśmy inwestycjami w innowacyjne przedsiębiorstwa z takich sektorów jak ochrona środowiska, ekologia, IT, motoryzacja, handel internetowy i biotechnologia, jednakże nie stronimy od atrakcyjnych projektów także z innych branż. Zgodnie z raportem EBI 3/211 po debiucie Arrinera Automotive S.A. na NewConnect część warrantów serii B spółki Arrinera Automotive zostanie przeznaczona dla akcjonariuszy VENO, dając im możliwość uczestnictwa w finansowaniu supersamochodu Arrinera. W związku z ofertą publiczną akcji serii G Spółki, VENO zamierza zaoferować możliwość nabycia od VENO warrantów subskrypcyjnych Arrinera Automotive S.A. serii B w cenie 2 grosze za jeden warrant, upoważniających do objęcia akcji Arrinera Automotive serii C2 w cenie 45 groszy za jedną akcję. Warranty będą oferowane w ten sposób, iż za każde zasubskrybowane i opłacone w ramach oferty publicznej 25 akcji VENO serii G, przysługiwać będzie możliwość nabycia 1 warrantu subskrypcyjnego Arrinera Automotive serii C2. Zarząd VENO zastrzegł, że oferta nabycia warrantów subskrypcyjnych Arrinera Automotive serii C2 zostanie skierowana do nie więcej niż 99 osób, które dokonają największych zapisów w ramach oferty publicznej akcji serii G (z zachowaniem warunków Art. 3 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 25 r.). Intencją zarządu Arrinera Automotive jest doprowadzenie do notowania warrantów subskrypcyjnych serii B, jak również akcji serii C2 na rynku NewConnect. 212-3-15: Zarząd poinformował, iż W KRS dokonano wpisania: 1. liczby akcji wszystkich emisji w ilości 4.4.76 2. wartości nominalnej akcji w wysokości 1,55 zł 3. wykreślenia akcji serii od A do G 4. liczby 4.4.76 akcji serii H 5. wartości nominalnej warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w kwocie 4.65., zł 212-3-2: Emitent wystąpił do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. z wnioskiem o dokonanie wymiany akcji, w stosunku 155:1, z dniem referencyjnym 3 marca 212 r. (piątek) i dniem scalenia 12 kwietnia 212 r. (czwartek). Emitent złożył także wniosek do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., jako organizatora ASO, o zawieszenie notowań akcji w okresie od 26 marca (poniedziałek) do 12 kwietnia 212 r. (czwartek) z uwagi, iż zawieszenie jest wymagane przy scalaniu akcji. We wniosku o zwieszenie notowań Zarząd Emitenta zwrócił się do Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z prośbą o wznowienie notowań scalonych akcji od 13 kwietnia 212 r. (piątek). Harmonogram scalania akcji Emitenta wynikający z wniosków przedstawia się następująco: - 26 marca (poniedziałek) - początek zawieszenia notowań w ASO NewConnect - 3 marca (piątek) - dzień referencyjny VENO Spółka Akcyjna, ul. Bonifraterska 17, -23 Warszawa, REGON: 14117326, NIP: 1132693199, KRS: 29248 tel.: (22) 332 59 29, fax: (22) 23 53 93, BIURO@VENO-SA.PL, WWW.VENO-SA.PL, Kapitał zakładowy 6.263.94,3 PLN, w pełni opłacony, wpisu dokonał Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydz. Gosp. KRS 5/7
- 12 kwietnia (czwartek) - dzień scalenia (wymiany akcji) - 13 kwietnia (piątek) - wznowienie notowań po scaleniu 212-4-12: Z uwagi na fakt, iż nie dokonano jeszcze zdematerializowania 1 akcji serii A, proces scalenia akcji nie został zakończony. W związku z tym Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 13 kwietnia 212 roku wznowiła obrót akcjami po starym nominale. 212-4-23: Zarząd GPW podjął uchwałę Nr 391/212 i postanowił wprowadzić do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect 1 akcji zwykłych na okaziciela serii A spółki VENO S.A. o wartości nominalnej,1 zł każda. 212-4-26: Zarząd GPW podjął uchwałę Nr 43/212 i postanowił wyznaczyć pierwszy dzień notowania w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect akcji zwykłych na okaziciela serii A spółki VENO S.A. oraz zawieszenia obrotu akcjami spółki i postanowił: 1) określić dzień 2 maja 212 r. jako dzień pierwszego notowania w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect 1 (stu) akcji zwykłych na okaziciela serii A spółki VENO S.A. o wartości nominalnej,1 zł (jeden grosz) każda, pod warunkiem dokonania w dniu 2 maja 212 r. rejestracji tych akcji przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. i oznaczenia ich kodem "PLVENO16"; 2) notować akcje, o których mowa w pkt 1), na rynku kierowanym zleceniami w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą "VENO" i oznaczeniem "VEN". 3) zawiesić obrót akcjami spółki VENO S.A., oznaczonymi kodem "PLVENO16", począwszy od dnia 2 maja 212 r. do dnia 18 maja 212 r. (włącznie). Wznowienie obrotu akcjami Emitenta nastąpi 21 maja 212 r. 6. Wybrane informacje ze Spółek z grupy VENO Stratofin Limited VENO posiada 1% w kapitale zakładowym Stratofin Limited z siedzibą na Cyprze. Inwestycja w Stratofin związana jest z decyzją VENO o uruchomieniu podmiotu inwestycyjnego w celu osiągnięcia prawnie dopuszczalnej optymalizacji podatkowej. Arrinera Automotive S.A. Emitent posiada 71,88% w kapitale zakładowym tej Spółki. Trwają zaawansowane prace nad debiutem Spółki na NewConnect. Po kolejnych konsultacjach z Działem Emitentów GPW, Arrinera Automotive S.A. oczekuje na decyzję Zarządu GPW odnośnie debiutu na NewConnect. Style247.pl S.A. Emitent posiada 52,94% w kapitale zakładowym spółki, znajdującej się obecnie na etapie uruchamiania portalu www.style247.pl, który prezentować będzie produkty znanych marek ze sklepów tradycyjnych i internetowych w oparciu o tzw. 'Discovery Shopping' (dalej DS - brak polskiego odpowiednika językowego). Idea DS polega na odtworzeniu w Internecie doświadczeń dokonywania zakupów w realnych sklepach, kiedy to wybór dokonywany jest na podstawie odnajdowania i oglądania podobnych bądź powiązanych ze sobą produktów według gustu użytkownika. W tradycyjnej porównywarce cen prezentowane są ceny identycznych produktów. Natomiast Style247.pl nie skupia się na najniższej cenie, lecz na pomocy użytkownikowi w odnalezieniu produktów według własnych preferencji, kiedy to cena jest drugorzędna. Aby osiągnąć taki efekt, Style247.pl oferuje wyszukiwanie według określonych stylów, wzorów, kolorów czy marek, prezentując podobne lub komplementarne produkty w sposób wizualny. Spółka planuje debiut na NewConnect w 212 roku. SCFP S.A. Emitent posiada 44,26% udziałów w spółce SCFP. Jest to firma powstała w celu tworzenia wspólnych przedsięwzięć realizujących projekty aplikacji mobilnych oraz zapewnienia wsparcia technologicznego, prawnego i organizacyjnego przez zespół profesjonalnych i doświadczonych specjalistów. Spółka planuje debiut na NewConnect w 212 roku. VENO Spółka Akcyjna, ul. Bonifraterska 17, -23 Warszawa, REGON: 14117326, NIP: 1132693199, KRS: 29248 tel.: (22) 332 59 29, fax: (22) 23 53 93, BIURO@VENO-SA.PL, WWW.VENO-SA.PL, Kapitał zakładowy 6.263.94,3 PLN, w pełni opłacony, wpisu dokonał Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydz. Gosp. KRS 6/7
VENTURIO S.A. Emitent posiada 42,53% udziałów w spółce VENTURIO. Firma VENTURIO powstała w celu uruchomienia portalu analitycznego, który będzie monitorował trendy klientów, ceny, sprzedawców itp. w serwisach aukcyjnych typu Allegro i Ebay. Spółka jest właścicielem serwisu stateo.pl. VENO S.A. posiada obecnie w kapitale zakładowym tej spółki 42,53% abeonet S.A. Emitent posiada 12,61% w kapitale zakładowym oraz w głosach 9,46%. Spółka ta działa w bardzo dynamicznie rozwijającej się obecnie dziedzinie, będąc pierwszą tego typu w Polsce, zajmując się kreowaniem pożądanego wizerunku w wyszukiwarkach internetowych (głównie Google), poprzez wydobywanie dla swoich klientów na światło dzienne treści neutralnych lub pozytywnych z pominięciem nieprawdziwych i negatywnych. BLU ONE S.A. Emitent posiada 4,76% udziałów w spółce BLU ONE, posiadającej 18% akcji w spółce Inno-Gene S.A., która zadebiutowała 8 lutego 211 na NewConnect. BLU ONE jest firmą inwestującą w spółki z branży nowych technologii i innowacyjnych pomysłów. Celem firmy jest dokonywanie inwestycji finansowych, a następnie pozostawanie w spółkach portfelowych w roli inwestora finansowego. Spółka stosuje typowe metody wyjścia z realizowanych przez siebie inwestycji, które traktuje długoterminowo, a mianowicie: wykup inwestorski, odsprzedaż udziałów lub akcji inwestorowi branżowemu lub upublicznienie spółki i sprzedaż akcji na rynku. Celem spółki jest maksymalizacja zysku na realizowanych przez siebie inwestycjach. Arkadiusz Kuich Prezes Zarządu VENO Spółka Akcyjna, ul. Bonifraterska 17, -23 Warszawa, REGON: 14117326, NIP: 1132693199, KRS: 29248 tel.: (22) 332 59 29, fax: (22) 23 53 93, BIURO@VENO-SA.PL, WWW.VENO-SA.PL, Kapitał zakładowy 6.263.94,3 PLN, w pełni opłacony, wpisu dokonał Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydz. Gosp. KRS 7/7