SPRAWOZDANIE ZARZĄDU GINO ROSSI S.A. z działalności Emitenta za rok 2007

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU GINO ROSSI S.A. z działalności Emitenta za rok 2007

Paragraf 95 ust. 5 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych 1. Informacje określone w przepisach o rachunkowości PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE Nazwa (firma): Gino Rossi Spółka Akcyjna Siedziba: Słupsk Adres: ul. Owocowa 24, 76-200 Słupsk Telefon: (+48 59) 842 26 08 Fax: (+48 59) 842 26 12 Poczta elektroniczna: office@gino-rossi.com Strona internetowa: www.gino-rossi.com ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI GINO ROSSI S.A. Gino Rossi S.A. jest liderem na polskim rynku obuwniczym w segmencie obuwia klasy wyższej i średniej. W głównej mierze, Spółka zajmuje się projektowaniem, produkcją oraz dystrybucją markowego obuwia produkcji własnej oraz pochodzącego z importu, poprzez sieć salonów firmowych Gino Rossi, GEOX, VANITA. Sieć Spółki obejmuje 122 salony firmowe własne, spółkowe i prowadzone na zasadzie franchisingu. Oferta Spółki obejmuje wysokiej jakości obuwie wizytowe, weekendowe i codzienne oraz akcesoria i galanterię. ZARZĄD ORAZ RADA NADZORCZA GINO ROSSI S.A.: Skład Zarządu na dzień 31.12.2007 r.: - Maciej Fedorowicz Prezes Zarządu - Jan Banaszkiewicz Członek Zarządu - Stanisław Węgrzyn Członek Zarządu - Jan Szczurko Członek Zarządu - Paweł Kapłon Członek Zarządu Skład Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2007 r.: - Gherardo Iannelli - Przewodniczący Rady Nadzorczej - Kazimierz Stępniak Vice Przewodniczący Rady Nadzorczej - GiamPiero Luzzi - Członek Rady Nadzorczej - Massimo Suggelli - Członek Rady Nadzorczej - Mariusz Babral - Członek Rady Nadzorczej - Rafał Abratański - Członek Rady Nadzorczej - Arkadiusz Rynkiewicz - Sekretarz Rady Nadzorczej 2

STRUKTURA ORGANIZACYJNA GINO ROSSI S.A. Schemat struktury organizacyjnej GINO ROSSI S.A. WZA RN RADA NADZORCZA Z ZARZĄD SPÓŁKI ZALEŻNE DN DYREKTOR NACZELNY SEKRETARIAT DS DYREKTOR STYLU ZESPÓŁ KOLEKCJI DF DH DEX NP DB DP DYREKTOR FINANSOWY DYREKTOR HANDLOWY DYREKTOR EXPORTU SPECJALISTA DS. PLANOWANIA DYREKTOR BIURA HANDLOWEGO ITALIA DYREKTOR PRODUKCJI ZESPÓŁ KSIĘGOWOŚCI, PŁAC, KADR, EKONOM. ZESPÓŁ SPRZEDAŻY I MARKETINGU ZESPÓŁ SKLEPÓW FIRMOWYCH SKLEPY FIRMOWE ZESPÓŁ LOGISTYKI SPRZEDAŻY, MAGAZYNY, TRANSPORT SHOW ROOM W WARSZAWIE ZESPÓŁ EKSPORTU KOORDYNACJA DOSTAW SPRAWY TECHNICZNE NADZÓR STYLISTÓW PRZYGOTOWANIE PRODUKCJI, KONTROLA JAKOŚCI ZAOPATRZENIE, PLANOWANIE, ROZPISY KIEROWNICY PRODUKCJI ROZKRÓJ SZWALNIA 3

MONTAŻ/PODESZWY SPECJALISTA DS. TECHNICZNYCH I BHP Zdarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki, jakie nastąpiły w 2007 roku szczegółowo opisano w punktach poniżej niniejszego sprawozdania. Spółka GINO ROSSI S.A. nie posiada odrębnych oddziałów (zakładów). Spółka GINO ROSSI S.A. w analizowanym okresie nie nabyła oraz nie zbyła akcji własnych. Informacja o instrumentach finansowych szczegółowo opisano w Dodatkowych notach objaśniających raportu SA-R 2007 GINO ROSSI S.A. 2. Podstawowe wielkości ekonomiczno- finansowe Podstawowe wielkości ekonomiczno- finansowe zostały zaprezentowane w poniższej tabeli: W tys. zł Nazwa wskaźnika ROK 2007 ROK 2006 Przychody netto ze sprzedaży 129 853 106 266 Zysk z działalności operacyjnej EBIT 7 051 8 535 Zysk z działalności operacyjnej + amortyzacja 9 277 10 219 EBITDA Zysk brutto 4 415 6 055 Zysk netto 3 427 5 554 Kapitał własny 68 279 64 852 Zobowiązania i rezerwy 74 611 49 186 w tym zobowiązania długoterminowe 9 762 12 519 Rentowność sprzedaży ROS 2,64% 5,23 % Rentowność aktywów ROA 2,39% 4,87 % Rentowność kapitału własnego ROE 5,02% 8,56 % Wskaźnik płynności bieżący 1,3 1,70 Wskaźnik płynności szybki 0,76 0,99 Rotacja zapasów 96 dni 67 dni Rotacja należności 119 dni 93 dni Rotacja zobowiązań 39 dni 53 dni Przedstawione w tabeli wskaźniki wyliczono według następujących formuł: a) rentowność sprzedaży stosunek zysku netto do przychodów ze sprzedaży towarów i usług b) rentowność aktywów stosunek zysku netto do aktywów na koniec okresu sprawozdawczego c) rentowność kapitałów własnych stosunek zysku netto do kapitałów własnych na koniec okresu sprawozdawczego d) wskaźnik płynności bieżącej stosunek aktywów obrotowych do bilansowej wartości zobowiązań krótkoterminowych e) wskaźnik płynności szybki stosunek aktywów obrotowych pomniejszonych o zapasy do bilansowej wartości zobowiązań krótkoterminowych f) wskaźnik rotacji zapasów w dniach stosunek średniej wysokości zapasów (bez zaliczek na dostawy) do przychodów ze sprzedaży pomnożony przez liczbę dni danego okresu (liczony wg średniej kwartałów) 4

g) wskaźnik rotacji należności w dniach stosunek średniej wysokości należności z tytułu dostaw i usług do przychodów ze sprzedaży pomnożony przez liczbę dni danego okresu (liczony wg średniej kwartałów) h) wskaźnik rotacji zobowiązań handlowych w dniach stosunek średniej wysokości zobowiązań wobec dostawców do przychodów ze sprzedaży pomnożony przez liczbę dni danego okresu (liczony wg średniej kwartałów). 3. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń Czynniki ryzyka oraz występujące zagrożenia związane z GINO ROSSI S.A. można podzielić na dwie grupy: 1. Ryzyka związane z działalnością GINO ROSSI S.A.: Ryzyko związane z nasileniem konkurencji, Ryzyko związane z tendencjami rynkowymi, Ryzyko związane z tendencjami w modzie, Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży, Ryzyko związane z międzynarodową rejestracją znaków towarowych GINO ROSSI S.A., Ryzyko nietrafionej lokalizacji salonu, Ryzyko związane z wykonywaniem obowiązków związanych z ochroną bazy danych osobowych klientów. 2. Ryzyka związane z otoczeniem, w jakim GINO ROSSI S.A. prowadzi działalność: Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski, Ryzyko związane ze zmianami regulacji prawnych, Ryzyko wprowadzenia regulacji celnych i importowych, Ryzyko wahań kursów walutowych. Spółka współpracuje z Bankiem oraz firmami specjalistycznymi w zakresie zmniejszenia ryzyka walutowego tak w imporcie jak i w eksporcie. Paragraf 95 ust. 6 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych 1. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług albo ich grup w sprzedaży GINO ROSSI S.A. ogółem, a także zmianach w tym zakresie w 2007 roku. Gino Rossi S.A. jest liderem na polskim rynku obuwniczym w segmencie obuwia klasy wyższej i średniej. Podstawową działalnością Spółki jest dystrybucja markowego obuwia produkcji własnej oraz pochodzącego z importu, poprzez sieć salonów firmowych Gino Rossi, Geox oraz Vanita. Oferta Spółki obejmuje wysokiej jakości obuwie wizytowe, weekendowe i codzienne oraz akcesoria i galanterię. Obuwie dostępne w ofercie Spółki sygnowane jest markami Gino Rossi, G&R, Geox oraz Vanita. Dzięki umiejętnej budowie wizerunku marki Gino Rossi, cieszy się ona wysoką rozpoznawalnością wśród dostępnych na polskim rynku marek obuwia ekskluzywnego. Obuwie marki Gino Rossi skierowane jest do wymagających klientów skłonnych za wysoką jakość produktu zapłacić wyższą cenę. G&R jest marką stosunkowo nową, która została wprowadzona na rynek pod koniec 2004 roku. Obuwie G&R plasowane jest w średnim segmencie cenowym i skierowane jest do mniej zamożnych klientów, którzy dokonując zakupów kierują się wysoką jakością produktu i jego modnym wzornictwem. GINO ROSSI S.A. jest również generalnym przedstawicielem w Polsce włoskiej marki obuwia Geox z oddychającą podeszwą i pochłaniającą wilgoć podpodeszwą. Obuwie marki Geox dostępne jest w sieci salonów Gino Rossi oraz w salonach Geox. 5

Sieć Spółki obejmuje 122 salony firmowe własnych, spółkowych i prowadzonych na zasadzie franchisingu. Z tego 27 salonów zlokalizowanych jest za granicą (m.in. w Niemczech, Czechach, Rosji, Litwie, Ukrainie i Łotwie). Salony firmowe Spółki można podzielić na: Salony Gino Rossi - 107 Salony GEOX - 5 Salony Vanita - 10 Spółka GINO ROSSI S.A. prowadzi również sprzedaż do wybranych sklepów multibrandowych w Polsce oraz w niewielkim zakresie sprzedaż hurtową z dalszym przeznaczeniem na rynki wschodnie. Udział kanałów dystrybucji w sprzedaży obuwia Gino Rossi S.A 2007 2006 % % Sklepy własne 24,9% 20,7% Sklepy firmowe 37,3% 48,7% Sklepy multibrandowe 28,8% 20,4% Eksport 9,03% 10,2% Razem 100% 100% Niezaprzeczalnym atutem Spółki jest fakt, że dzięki prowadzeniu własnej działalności produkcyjnej zmniejsza się zależność od zewnętrznych dostawców obuwia. Fakt ten gwarantuje także unikatowość wprowadzanych kolekcji. Produkcja odbywa się w głównej mierze we własnym zakładzie w Słupsku. W związku z dynamicznym rozwojem sieci firmowej i zapotrzebowaniem na wysokiej jakości oryginalne obuwie produkcji własnej, zwiększa się skala współpracy z innymi podmiotami branży obuwniczej. Zlecane do wykonania są czynności, na których wykonanie nie pozwalają posiadane możliwości produkcyjne. Spółka w 2007r. poszerzyła zakres dostawców obuwia z importu. Spółka starannie dobiera dostawców i wybiera jedynie tych, którzy zajmują się produkcją obuwia o najwyższej jakości, często także dla innych renomowanych marek światowych. Dobór partnerów, monitorowanie jakości i terminowości dostaw prowadzone jest przez przedstawicieli Spółki. Dywersyfikacja dostawców także tych z Europy pozwala na urozmaicenie, uatrakcyjnienie kolekcji i zaspokajanie gustów szerszej grupy klientów. Przychody Spółki można podzielić na dwa podstawowe segmenty: - przychody ze sprzedaży obuwia własnej produkcji - przychody z dystrybucji obuwia i akcesoriów innych producentów, materiałów i usług. Udział poszczególnych rodzajów działalności w przychodach ogółem: 2007 2006 Tys. zł % Tys. zł % Przychody netto ze sprzedaży produktów towarów materiałów w tym: Przychody netto ze sprzedaży produktów Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 129 853 100,0 106 266 100,0 60 387 46,5 52 204 49,1 69 466 53,5 54 062 50,9 6

Wraz z rozwojem sieci sprzedaży wzrasta sprzedaż zarówno towarów, jak i produktów. Jest to możliwe, dzięki rozszerzeniu bazy zaopatrzeniowej, zwiększeniu ilości produkcji przy współpracy z kooperantami. Kolekcje Spółki zawierają modele o bardzo szerokiej gamie wzorniczej, od klasycznych po awangardowe o różnorodnej stylistyce. Staranny wybór wzorów do kolekcji, dokonywany jest przez wybrany zespół doświadczonych specjalistów i pozwala zaspokoić różnorodne gusty klientów Spółki zgodnie z aktualnymi tendencjami mody, gwarantując prestiż jaki idzie w parze z marką gino rossi. Marka gino rossi dzięki długoletniej obecności na rynku ma już swoją stałą, wysoką pozycję w rankingu. W celu zwiększenia udziału w rynku, rozszerzenia grupy docelowej, a także spełniania innych potrzeb dotychczasowych klientów, Spółka wprowadza nowe i wzbogaca istniejące marki. Udział poszczególnych marek w przychodach Spółki ogółem ( w %): 2007 2006 Gino Rossi 64,1% 69,9% G&R 12,7% 13,1% GEOX 10,5% 7,2% Vanita 1,7% 0,3% Akcesoria 7,8% 7,1% Pozostałe 3,2% 2,4% Razem 100% 100% Podstawową marką Spółki jest marka gino rossi. Udział sprzedaży tej marki w przychodach ogółem obniża się, co jest związane z zdywersyfikowaniem sprzedaży i wprowadzaniem nowych marek. Sprzedaż ilościowa obuwia poszczególnych marek Spółki (w parach): 2007 2006 Gino Rossi 438 345 422 909 G&R 113 766 101 956 GEOX 105 645 53 735 Vanita 10 035 1 148 Razem 667 792 579 748 2. Informacja o zmianach rynków zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne oraz informacje źródeł zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z GINO ROSSI S.A. Spółka prowadzi swoją działalność na terytorium Polski oraz za granicą. Na terenie Polski realizuje ponad 89% swojej sprzedaży. Rozpoznawalność marki gino rossi jest coraz większa i coraz więcej odbiorców zgłasza zapotrzebowanie na obuwie i galanterię oznaczone tą marką. Duży wpływ na zwiększenie znajomości marki mają sklepy firmowe, które są zarządzane również przez spółki zależne. 7

Sprzedaż eksportowa (ilościowa) Spółki w rozbiciu na poszczególne kraje, z wyszczególnieniem krajów, w których udział sprzedaży eksportowej w całości sprzedaży (ilościowej) jest wyższy niż 10%: NAZWA 2007 KRAJU % Rosja 22,07% Niemcy 18,39% Litwa 16,54% Ukraina 17,30% Republika Czeska 8,33% Inne kraje 17,37% RAZEM 100,00% Wartość sprzedaży eksportowej w 2007 wyniosła 13.311,5 tys. zł, w tym: 7.695,8 tys. zł to sprzedaż do krajów UE i 5.615,7 tys. zł do krajów poza Unię Europejską. Spółka nie jest uzależniona od jednego odbiorcy w stopniu większym niż 10% przychodów ze sprzedaży. Największymi odbiorcami towarów i produktów są spółki zależne, m.in.: spółka MWM- GINO ROSSI Sp. z o.o. 7,16 % udział w sprzedaży, spółka COMO Sp. z o.o. 10 % udział w sprzedaży. Rynek zaopatrzenia w materiały do produkcji spółki obejmuje głownie dostawców polskich i włoskich. Największy udział ww. grupie dostawców mają: Jannelli Gherardo &C s.a.s udział 18,8%, dostawca podeszew skórzanych z Włoch. Właściciel Spółki Pan Gherardo Jannelli jest największym akcjonariuszem w Gino Rossi S.A. CONCERIA INCAS S.p.A. udział 9,4%- renomowany włoski producent skór wierzchnich, Oba ww. podmioty nie mają powiązań kapitałowych z Gino Rossi S.A. TECNOPEL s.r.l. renomowany włoski producent skór wierzchnich i podszewkowych udział 9,3% w wartości wszystkich dostaw materiałów, Największymi dostawcami towarów są: GEOX S.p.a. udział 14,8 %, producent obuwia Geox. Gino Rossi S.A jest największym odbiorcą obuwia tej marki na rynku polskim i jedynym posiadaczem sklepów firmowych Geox w Polsce. GARDA sp. z o.o - udział 8,5% w wartości dostarczonych towarów, spółka zależna od Gino Rossi S.A. 3. Informacje o umowach znaczących dla działalności GINO ROSSI S.A., w tym znanych Spółce umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami oraz umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji. Umowy kredytowe W dniu 27 lutego 2007r. spółka GINO ROSSI S.A. podpisała z Bankiem PEKAO S.A. aneks do Umowy o otwarcie linii gwarancji bankowych aneks wprowadził podwyższenia linii gwarancyjnej na wystawienie krótkoterminowych gwarancji bankowych do wysokości 5,1 mln zł. W dniu 27 lutego 2007r. spółka GINO ROSSI S.A. podpisała z Bankiem PEKAO S.A. Umowę Kredytu Zaliczka, w formie odnawialnego limitu do wysokości 1 mln zł. Kredyt ten mógł być wykorzystywany do dnia 30 września 2007r. 8

W dniu 28 lutego 2007 r. spółka GINO ROSSI S.A. podpisała z Bankiem PEKAO S.A. aneks do Umowy kredytu w rachunku bieżącym. Aneks wprowadził, iż GINO ROSSI S.A. może wykorzystywać kredyt w terminie do dnia 30 września 2007 r. do wysokości 5 mln zł W dniu 19 czerwca 2007 r. spółka GINO ROSSI S.A. podpisała z Bankiem PEKAO S.A. Umowę o linię dyskontową weksli krajowych, zgodnie z która został przyznany spółce GINO ROSSI SA limit przyjmowania weksli krajowych do dyskonta do wysokości 2,0 mln. zł. Spółka może korzystać z powyższego limitu do dnia 30 września 2007r. W dniu 22 czerwca 2007r. spółka GINO ROSSI S.A. podpisała z Bankiem PEKAO S.A. aneksy do następujących umów: o Umowa o linię odnawialna na otwieranie akredytyw dokumentowych w imporcie aneks wprowadził, iż GINO ROSSI S.A. może wykorzystywać linię w terminie do dnia 30 września 2007 r. do wysokości 4,7 mln zł o Umowa o linię na otwieranie gwarancji bankowych aneks wprowadził, iż GINO ROSSI SA może wykorzystywać linię w terminie do dnia 30 września 2007 r. do wysokości 3,6 mln zł. W dniu 4 lipca 2007 r. spółka GINO ROSSI S.A. podpisała z Bankiem DNB NORD Polska aneks do Umowy o Limit Kredytowy do maksymalnej wysokości 22 mln zł. W ramach Limitu Kredytowego obowiązują następujące Sublimity: o Sublimit podstawowy do maksymalnej wysokości 6 mln zł na otwieranie akredytyw o dokumentowych oraz gwarancji bankowych. Sublimit overdraft do maksymalnej kwoty 16 mln zł na korzystanie z Kredytu w rachunku bieżącym do kwoty sublimitu. Limit kredytowy został udzielony do dnia 30 września 2010 r. ( w tym Sublimit Overdraft do 30 września 2009r.) W dniu 6 września 2007r. spółka GINO ROSSI S.A. podpisała z Bankiem BPH S.A. Aneks do Umowy Linii Wielozadaniowej. Wg podpisanego Aneksu, Bank przyznaje GINO ROSSI S.A. Limit w formie linii kredytowej do kwoty 6 mln zł na finansowanie bieżącej działalności. W ramach udzielonego Limitu obowiązują następujące sublimity: o Limit kredytowy w postaci kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 2 mln zł, o Limit kredytowy na gwarancje bankowe do kwoty 1,5 mln zł, o Limit kredytowy na otwieranie akredytyw dokumentowych, o Kredyt dyskontowy na transakcje dyskonta weksli Limit został udostępniony do dnia 25 października 2007 r. W dniu 17 września 2007r. spółka GINO ROSSI S.A. podpisała z Bankiem PEKAO S.A. aneksy do następujących umów: o Umowa o linię odnawialna na otwieranie akredytyw dokumentowych w imporcie aneks wprowadził, iż GINO ROSSI S.A. może wykorzystywać linię w terminie do dnia 30 września 2008 r. do wysokości 4,7 mln zł o Umowa o linię dyskontowa weksli krajowych aneks wprowadził, iż GINO ROSSI SA może wykorzystywać linię w terminie do dnia 30 września 2008 r. do wysokości 2,0 mln zł. o Umowa kredytu w rachunku bieżącym- aneks wprowadził przedłużenie przyznanego GINO ROSSI SA kredytu do wysokości 5 mln zł. do dnia 30 września 2008r. W dniu 27 września 2007r. spółka GINO ROSSI S.A. podpisała z Bankiem PEKAO S.A. aneks do Umowy o otwarcie linii gwarancji bankowych. Aneks wprowadził, iż bank uruchamia na rzecz GINO ROSSI linię o łącznej wysokości 5,95 mln zł., do dnia 30 września 2008r. na wystawianie: o Krótkoterminowych gwarancji bankowych do kwoty 5 mln zł., 9

o Średnioterminowych regwarancji za zobowiązania spółek LUGANO GmbH i GINO ROSSI s.r.o., do kwoty stanowiącej równowartość 200tys. EUR, o Krótkoterminowej gwarancji bankowej zabezpieczającej spłatę kredytu udzielonego GINO ROSSI s.r.o. w wysokości 50 tys. EUR. W dniu 25 października 2007r. spółka GINO ROSSI S.A. podpisała z Bankiem BPH S.A. Aneks do Umowy Linii Wielozadaniowej. Wg podpisanego Aneksu, Bank przyznaje GINO ROSSI S.A. Limit w formie linii kredytowej do kwoty 6,25 mln zł na finansowanie bieżącej działalności. W ramach udzielonego Limitu obowiązują następujące sublimity: o Limit kredytowy w postaci kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 2 mln zł, o Limit kredytowy na gwarancje bankowe do kwoty 1,5 mln zł, o Limit kredytowy na otwieranie akredytyw dokumentowych, o Kredyt dyskontowy na transakcje dyskonta weksli, o Limit na pokrycie ryzyka kredytowego i rynkowego do wysokości 250 tys. zł. Limit został udostępniony do dnia 25 października 2008 r. W dniu 21 listopada 2007r. spółka GINO ROSSI SA podpisała z ING Bankiem Śląskim aneks do umowy o Kredyt w rachunku bankowym, który to aneks wprowadził przedłużenie terminu spłaty udzielonego Spółce kredytu w wysokości 8 mln. zł. do dnia 22 lutego 2008r. Inne znaczące umowy GINO ROSSI S.A. zawarło z Towarzystwem Ubezpieczeń S.A. UNIQA umowy ubezpieczenia. Wystawione na rzecz GINO ROSSI SA polisy obejmują : ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzenia działalności lub posiadania mienia, od ognia i innych zdarzeń losowych, od kradzieży z włamaniem i rabunku, sprzętu elektronicznego, mienia w transporcie krajowym i międzynarodowym. Polisy zostały wystawione na okres od 01 maja 2007 do 30 kwietnia 2008r. GINO ROSSI SA zawarło umowę o współpracy z firmą BARTEK Paweł Bartnicki s.j. z siedzibą w Mińsku Mazowieckim, zgodnie z którą GINO ROSSI SA zobowiązuje się do sprzedaży firmie BARTEK obuwia marki GEOX w celu dalszej odsprzedaży. Umowa została zawarta na czas nieokreślony. GINO ROSSI SA zawarło z Towarzystwem Ubezpieczeń EULER HERMES SA umowę ubezpieczenia ryzyka kredytu kupieckiego z opcją windykacji należności wystawioną dla GINO ROSSI SA. Umowa ubezpieczenia obowiązuje do 30 listopada 2008r. Obrót przyjęty do ubezpieczenia w kraju i za granicą wynosi 45 mln. zł. W dniu 11 października spółka GINO ROSSI SA podpisała z sześcioma głównymi Akcjonariuszami GINO ROSSI SA umowy pożyczki na łączną kwotę 10,87 mln zł. Pożyczki zostały udzielone do dnia 5 października 2008r. W dniu 15 października dodatkowo członek Rady nadzorczej udzielił pożyczki w kwocie 1 mln. zł. Umowy zawarte z akcjonariuszami stanowią, iż kwota pożyczki może zostać w całości przeznaczona, w terminie obowiązywania umowy na objęcie nowej emisji akcji GINO ROSSI SA. 4. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych GINO ROSSI S.A. z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w 10

tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania. Grupa Kapitałowa GINO ROSSI składa się z Jednostki Dominującej GINO ROSSI S.A. oraz podmiotów zależnych. Szczegółowy schemat Grupy Kapitałowej został przedstawiony poniżej. Schemat Grupy Kapitałowej GINO ROSSI na dzień 31.12.2007r. GINO ROSSI S.A. (jednostka dominująca) MB Shops Sp. z o.o. 100% 100% Lugano GmbH Garda Sp. z o.o. 100% 47,17% Lido Sp. z o.o. w likwidacji MWM Gino Rossi Sp. z o.o. 100% 100% Gino Rossi Denmark Aps Simple Creative Products Sp. z o.o. 100% 70% Gino Rossi Russia ooo 99,5% Cosimo Martinelli Poland sp. z o.o. Como Sp. z o.o. 100% 100% Gino Rossi Pty Ltd Australia 100% Gino Rossi s.r.o. Czechy GINO ROSSI S.A. posiada następujące podmioty zależne: a) MB SHOPS Sp. z o.o. z siedzibą w Słupsku spółka prowadzi sprzedaż detaliczną w sklepach firmowych GINO ROSSI na terenie Łodzi i Piotrkowi Trybunalskiego. b) GARDA Sp. z o.o. z siedzibą w Słupsku spółka produkuje w zakładzie produkcyjnym w Elblągu galanterię skórzaną (m.in. torebki, teczki), głównie na potrzeby sieci sklepów GINO ROSSI. c) MWM- GINO ROSSI Sp. z o.o. z siedzibą w Słupsku - spółka prowadzi sprzedaż detaliczną w sklepach firmowych GINO ROSSI na terenie Warszawy. d) COMO Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach - spółka prowadzi sprzedaż detaliczną w sklepach firmowych GINO ROSSI na terenie Górnego i Dolnego Śląska. e) GINO ROSSI s.r.o. z siedzibą w Pradze - spółka prowadzi sprzedaż detaliczną w sklepach firmowych GINO ROSSI w Czechach. f) LUGANO GmbH z siedzibą w Berlinie - spółka prowadzi sprzedaż detaliczną w sklepach firmowych GINO ROSSI w Niemczech. 11

g) LIDO Sp. z o.o. w likwidacji spółka prowadziła do listopada 2004 r. sprzedaż detaliczną w sklepie w Łodzi, obecnie w likwidacji. h) SIMPLE CREATIVE PODUCTS Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie spółka jest dystrybutorem markowej odzieży damskiej simple. i) GINO ROSSI RUSSIA ooo w Rosji z siedzibą w Sankt Petersburgu - spółka prowadzi sprzedaż detaliczną w sklepach firmowych GINO ROSSI na terenie Rosji. Spółka powstała w 2007r., zakup udziałów został opłacony gotówką; j) GINO ROSSI Pty Ltd w Australii z siedzibą w Spring Hill spółka prowadzi sprzedaż detaliczną w sklepach firmowych GINO ROSSI na terenie Australii. Spółka powstała 2007r., zakup udziałów został opłacony gotówką; k) GINO ROSSI DENMARK ApS z siedzibą w Danii w Padborg spółka prowadzi sprzedaż detaliczną w sklepach firmowych GINO ROSSI na terenie Danii. Spółka powstała w 2007r., zakup udziałów został opłacony gotówką; l) COSIMO MARTINELLI POLAND SP.Z O.O. z siedzibą w Warszawie- spółka jest podmiotem zależnym SIMPLE CREATIVE PRODUCTS- zajmuje się dystrybucja i szyciem na zamówienie w salonach markowej odzieży męskiej. Spółka powstała w 2007r., zakup udziałów został opłacony gotówką. 5. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli jednorazowa lub łączna wartość transakcji zawartych przez dany podmiot powiązany w okresie 12 miesięcy przekracza wyrażoną w złotych równowartość kwoty 500.000 euro. W 2007 roku z podmiotami z Gr. Kapitałowej zawierano transakcje z tytułu dostaw i usług. Szczegółowe dane dotyczące transakcji z podmiotami z Grupy Kapitałowej przedstawia poniższa tabela. Wzajemne transakcje wewnątrz Grupy Kapitałowej GINO ROSSI w roku 2007 ( w tys. zł.) od -- -> Gino Rossi S.A. Garda Sp. z o.o. MB Shops Sp. z o.o. MWM GR Sp. z o.o. COMO Sp. z o.o. Gino Rossi S.A. Garda Sp. z o.o. MB Shops Sp. z o.o. MWM GR Sp. z o.o. COMO sp. z o.o. SIMPLE CREATIVE PRODUCTS Sp. z o.o. razem 5 070,7 263,4 730,7 39,9 6 104,70 1 397,4 1 397,40 3 558,5 61,3 3 619,90 9 308,7 239,6 9 548,30 13 791,7 13 791,70 SIMPLE CREATIVE PRODUCTS Sp. z o.o. LUGANO GmbH Gino Rossi s.r.o Gino Rossi Sp. z o.o. Rusia 1 211,3 1 211,30 2 650,2 330,9 2981,1 1 100,8 1 100,80 1 048,0 1048,0 12

Gino Rossi Denmark ApS 759,5 759,5 Gino Rossi Pty Ltd 236,5 236,50 razem 35 062,6 5 070,70 503,10 792,00 0,00 370,80 41 799,2 b) w 2007r. GINO ROSSI SA dokonało transakcji z firmą Jannelli Gherardo &C s.a.s dostawcą podeszew skórzanych z Włoch. Łączna kwota zakupów od ww spółki wyniosła w 2007r. 5,9 mln. zł. netto. Właściciel Spółki Pan Gherardo Jannelli jest największym akcjonariuszem w Gino Rossi S.A. 6. Informacje o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności oraz o udzielonych poręczeniach i gwarancjach. Zestawienie kredytów GINO ROSSI S.A. na dzień 31.12.2007 r. KRÓTKOTERMINOWE Bank /Kredytodawca Rodzaj zobowiązania Kwota (w tys. zł) Ostateczny termin spłaty Wykorzystanie na dzień 31-12-2007 (w tys. zł) PeKaO S.A. Kredyt w rachunku bieżącym 5 000 PLN 30-09-2008 r 4 193,50 PLN BPH S.A. Kredyt obrotowy 6 000 PLN 25-10-2008 r 677,30 PLN ING BANK ŚLĄSKI S.A. Kredyt obrotowy 8 000 PLN 22-02-2009r. 7.959,00 PLN ŚREDNIO- I DŁUGOTERMINOWE Bank /Kredytodawca Rodzaj zobowiązania Kwota (w tys. zł) Ostateczny termin spłaty Wykorzystanie na dzień 31-12-2007 (w tys. zł) DNB NORD S.A. Kredyt obrotowy 16 000 PLN 30-09-2009 r. 15 862,70 PLN BPH S.A. Kredyt inwestycyjny 15 000 PLN 31-12-2011 r. 12 000,00 PLN PKO BP SA Kredyt wielocelowy 1 500 PLN 04-10-2010r. 1 473,00 PLN Pożyczki udzielone przez Akcjonariuszy Rodzaj zobowiązania Kwota (w tys. zł) Ostateczny termin spłaty Jan Banaszkiewicz pożyczka 1 965 PLN 05-10-2008r. Kazimierz Stępniak pożyczka 1 965 PLN 05-10-2008r. Maciej Fedorowicz pożyczka 1 965 PLN 05-10-2008r. 13

Gherardo Iannelli pożyczka 1 990 PLN 05-10-2008r. Gian Luzzi pożyczka 1 990 PLN 05-10-2008r. Massimo Suggelli pożyczka 995 PLN 05-10-2008r. Rafał Abratański pożyczka 1 000 PLN 05-10-2008r. Zestawienie zobowiązań warunkowych z tytułu poręczeń i gwarancji bankowych GINO ROSSI S.A. na dzień 31.12.2007 r.: Stan gwarancji bankowych i poręczeń na dzień 31.12.2007 r. Gwarancje bankowe GR: Beneficjent Kwota w walucie gwarancji Kwota w PLN Bank Termin ważności GREEN HOLDINGS SP. Z O.O. 10 906,00 EUR 39 065,29 PLN PeKaO S.A. 30-09-2008 THE OUTLET COMPANY GDAŃSK SP. Z O.O. 9 739,70 EUR 34 887,61 PLN PeKaO S.A. 31-08-2008 ECHO GALAXY SP. Z O.O. SP. KOMANDYTOWA 21 501,15 EUR 77 017,12 PLN PeKaO S.A. 31-08-2008 E.F. RANK PROGRESS BARTNICKI, MORCZKA SP. JAWNA 6 665,41 EUR 23 875,5 PLN PeKaO S.A. 30-09-2008 CAREEFOUR POLSKA sp. z o.o. 12 102,00 EUR 43 349,36 PLN PeKaO S.A. 30-09-2008 REAL sp. z o.o. i Spółka sp. komandytowa 4 408,82 EUR 15 792,39 PLN PeKaO S.A. 30-09-2008 RTC ZAMOŚĆ sp. z o.o. 7 123,09 EUR 25 514,91 PLN PeKaO S.A. 31-12-2007 FOCUS PARK ZIELONA GÓRA SP. Z O.O. 8 991,89 EUR 32 208,95 PLN PeKaO S.A. 31-01-2008 FOCUS PARK ZIELONA GÓRA SP. Z O.O. 10 106,00 EUR 36 199,69 PLN PeKaO S.A. 31-01-2008 FOCUS PARK BYDGOSZCZ SP. Z O.O. 12 049,82 EUR 43 162,46 PLN PeKaO S.A. 31-01-2008 GEOX SPA 640 000,00 EUR 2 292 480,00 PLN PeKaO S.A. 30-11-2008 PAMENI POLSKA SP. Z O.O. 12 162,61 EUR 43 566,47 PLN PeKaO S.A. 28-02-2008 BAINBRIGE POLAND TORUŃ SP. Z O.O. 10 581,06 EUR 37 901,36 PLN PeKaO S.A. 30-09-2008 AUCHAN POLSKA SP. Z O.O. 35 429,65 PLN 35 429,65 PLN PeKaO S.A. 30-09-2008 PZU TOWER SP. Z O.O. 15 423,37 PLN 15 423,37 PLN PeKaO S.A. 31-12-2007 RODAMKO CH1 SPÓŁKA Z O.O. 15 845,06 USD 38 582,72 PLN BPH S.A. 31-03-2008 POLINVEST SP. Z O.O. 24 063,00 EUR 86 193,67 PLN BPH S.A. 31-03-2008 GREEN HOLDINGS SP. Z O.O. 14 594,36 EUR 52 277,00 PLN BPH S.A. 25-04-2008 METRO GROUP ASSET MANAGEMENT POLSKA SP. Z O.O. 6 992,06 EUR 25 045,56 PLN BPH S.A. 25-04-2008 GALERIA COPERNICUS TORUŃ SP. Z O.O. 10 691,77 EUR 38 297,92 PLN BPH S.A. 25-04-2008 THE OUTLET COMPANY GDAŃSK SP. Z O.O. 8 848,05 EUR 31 693,72 PLN BPH S.A. 25-04-2008 POZNAŃ ŻONKIL SP. Z O.O. 13 102,00 EUR 46 931,36 PLN BPH S.A. 25-04-2008 THE OUTLET COMPANY WARSAW SP. Z O.O. 8 464,84 EUR 30 321,06 PLN BPH S.A. 25-04-2008 CENTRUM HANDLOWE POLSKA 5 SP. Z O.O. 11 726,00 EUR 42 002,53 PLN BPH S.A. 25-04-2008 ASKANA SP. Z O.O. 11 199,60 EUR 40 116,97 PLN BPH S.A. 25-04-2008 FOCUS PARK RYBNIK BIS SP. Z O.O. 10 934,62 EUR 39 167,81 PLN BPH S.A. 25-04-2008 AUCHAN POLSKA SP. Z O.O. 36 372,06 PLN 36 372,06 PLN BPH S.A. 25-04-2008 Poręczenia gwarancji: 14

Kwota w walucie BENEFICJENT gwarancji Kwota w PLN Bank Termin ważności MWM- GR sp. z o.o. ARKADIA CENTRUM HANDLOWE SP. Z O.O. 42 976,00 EUR 153 940,03 PLN PeKaO S.A. 30-09-2008 MWM GR- sp. z o.o. - WOLA PARK SP. Z O.O. 10 906,00 EUR 39 065,29 PLN PeKaO S.A. 30-09-2008 MWM GR sp. z o.o. GREEN HOLDINGS SP. Z O.O. 12 077,23 EUR 43 260,64 PLN PeKaO S.A. 30-09-2008 MWM GR sp. z o.o. FORAS REDUTA PROPERTY SP. Z O.O. 11 225,40 EUR 40 209,38 PLN PeKaO S.A. 30-09-2008 MWM GR sp. z o.o. WOLA PARK SP. Z O.O. 19 764,00 EUR 70 794,65 PLN PeKaO S.A. 30-09-2008 Linia Gwarancyjna dla COMO 800 000,00 PLN 800 000,00 PLN PEKAO SA 31-03-2008 Poręczenia kredytowe: Firma Kwota w walucie kredytu Kwota w PLN Bank Termin ważności COMO sp. z o.o. 1 000 000,00 PLN 1 000 000,00 PLN PEKAO SA 31-03-2008 SIMPLE CREATIVE PRODUCTS sp. z o.o.* 4 000 000,00 PLN 4 000 000,00 PLN BPH 30-10-2008 *limit 4 mln zł. dotyczy limitu na gwarancje i linii kredytowej łącznie Przystąpienie do długu MWM s. j.- kwota kredytu 300.000 zł., Bank PeKaO SA. 7. Informacje o udzielonych pożyczkach, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności, a także udzielonych poręczeniach i gwarancjach ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek, poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym GINO ROSSI S.A. Spółka GINO ROSSI S.A. w 2006 roku udzieliła spółce zależnej LUGANO GmbH pożyczkę w wysokości 179.000 EUR. Termin spłaty pożyczki upływa w dniu 31.12.2008 r. Spółka GINO ROSSI S.A. udzieliła 22-02-2007r. pożyczki spółce zależnej GINO ROSSI Rusia Ltd, w wysokości 160.000 EUR. Termin spłaty pożyczki przypada na 31-12-2007r. Spółka GINO ROSSI S.A. udzieliła 16-03-2007r. pożyczki spółce zależnej GINO ROSSI Pty Australia, w wysokości 10.000 AUD. Termin spłaty pożyczki przypada na 31-12-2007r. Spółka GINO ROSSI S.A. udzieliła 15-05-2007r. pożyczki spółce zależnej GINO ROSSI Denmark ApS, w wysokości 40.000 EUR. Termin spłaty pożyczki przypada na 31-12-2008r. Spółka GINO ROSSI udzieliła poręczeń gwarancji spółkom zależnym z terminami wymagalności 30-09-2008r. i 31-03-2008r., oraz poręczeń kredytowych z terminem ważności przypadającym na 31-03- 2008 i 30-10-2008, na łączną wartość 6,147 mln zł. Szczegółowy opis poręczeń udzielonych spółkom zależnym przedstawiono w punkcie 6 niniejszego opracowania. 8. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem opis wykorzystania przez GINO ROSSI S.A. wpływów z emisji. W okresie objętym raportem tj. w 2007r. Spółka nie dokonywała emisji papierów wartościowych. 9. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami wykazanymi w raporcie rocznym, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok. Spółka GINO ROSSI S.A. nie publikowała prognoz wyników jednostkowych Spółki. 15

10. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie GINO ROSSI S.A. podjęła lub zamierzają podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom. Zasoby finansowe spółki GINO ROSSI S.A. pozwalają na pełne wywiązywanie się z zaciągniętych zobowiązań. Płynność finansowa nie stwarza zagrożeń w działalności gospodarczej Spółki. 11. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności. Spółka GINO ROSSI S.A. dopuszcza możliwość działań w kierunku inwestycji kapitałowych. Mogą to być działania rozszerzenia tzw. grupy modowej gino rossi i zwiększenia przez to oferty rynkowej. 12. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za 2007 rok, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik. Po dniu bilansowym, w związku z planowaną zmianą profilu działalności spółka MWM GINO ROSSI sp. z o.o. zwróciła lub sprzedała cały zapas towarów do GINO ROSSI SA. W związku z powyższym, iż zwrócone po dniu bilansowym towary przez MWM GINO ROSSI sp. z o.o. były zakupywane od spółki dominującej przed dniem bilansowym Spółka GINO ROSSI SA dokonała korekty marży jaką osiągnęła na pierwotnej sprzedaży tych towarów do spółki MWM GINO ROSSI sp. z o.o. na łączną kwotę 1.028.297,79 zł. 13. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa GINO ROSSI S.A. oraz opis perspektyw rozwoju działalności co najmniej do końca roku obrotowego następującego po okresie sprawozdawczym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez GINO ROSSI S.A. wypracowanej. W okresie sprawozdawczym Spółka w dalszym ciągu koncentrowała swoją działalność na kreowaniu marki gino rossi, umacnianiu wizerunku Spółki i dalszym powiększaniu sieci salonów firmowych w kraju i za granicą. Wszystkie te działania pozwoliły znacząco zdynamizować poziom sprzedaży już na przestrzeni 2007 roku. Powstały nowe salony obuwnicze w kraju oraz w Rosji, Niemczech, Danii, Australii. Rok 2008 charakteryzował będzie się dalszą, wysoką dynamiką sprzedaży. Przedstawiamy ponadto perspektywy rozwoju spółki zależnej LUGANO. Spółka Lugano rozwija markę i sieć salonów obuwniczych GINO ROSSI na terenie Niemiec od 2007 roku w ramach Grupy Kapitałowej otwiera również na terenie Niemiec salony Simple z odzieżą damską. Spółka Lugano od samego momentu wejścia na rynek niemiecki rozwija się bardzo dynamicznie. Na przestrzeni ostatnich 2 lat powstało 9 salonów w tym 7 salonów obuwniczych GINO ROSSI i 2 salony Simple Salony firmowe znajdują się w dużych miastach niemieckich i są zlokalizowane w dobrych centrach handlowych, m.inn w samym Berlinie funkcjonują 3 salony GINO ROSSI. Mimo że rynek niemiecki jest rynkiem bardzo wymagającym, początki rozwoju sieci salonów firmowych GINO ROSSI i Simple są optymistyczne. Analizy rynkowe i marketingowe wskazują, że spółka Lugano osiąga zamierzone cele. Potrzebny jest jednak czas na podniesienie znajomości i rozpoznawalności marki GINO ROSSI i Simple. Efekty wzrostu sprzedaży i jej efektywności już są zauważalne. 14. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem GINO ROSSI S.A. i jej Grupy Kapitałowej w 2007 roku. 16

Zasady zarządzania w Spółce GINO ROSSI S.A. określa Statut Spółki. W 2007 roku nie dokonano zmian w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem. 15. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących GINO ROSSI S.A. w 2007 roku, zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób zarządzających, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. Skład Zarządu na dzień 31.12.2006 r.: Stan na dzień 01.01.2007 Zmiany w składzie Zarządu Stan na dzień 31.12.2007 Maciej Fedorowicz Prezes Zarządu ------------------------------------ Maciej Fedorowicz Prezes Zarządu Jan Banaszkiewicz Członek Zarządu ------------------------------------ Jan Banaszkiewicz Członek Zarządu Stanisław Węgrzyn Członek Zarządu ------------------------------------ Stanisław Węgrzyn Członek Zarządu Jan Szczurko Członek Zarządu ------------------------------------ Jan Szczurko Członek Zarządu Paweł Kapłon Członek Zarządu ------------------------------------- Paweł Kapłon Członek Zarządu Skład Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2007 r.: Stan na dzień 01.01.2007 Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Gherardo Iannelli - Przewodniczący Rady Nadzorczej Kazimierz Stępniak Rady Nadzorczej Dorota Fedorowicz Vice Przewodniczący Rady Nadzorczej Arkadiusz Rynkiewicz - Sekretarz Rady Nadzorczej GianPiero Luzzi - Członek Rady Nadzorczej Massimo Suggelli - Członek Rady Nadzorczej Mariusz Babral Członek Rady Nadzorczej Rafał Abratański Członek Rady Naszorczej Stan na dzień 31.12.2007 ------------------------------------- Gherardo Iannelli - Przewodniczący Rady Nadzorczej ------------------------------------- Kazimierz Stępniak Vice Przewodniczący Rady Nadzorczej Z dniem 01-12-2007r. Dorota Fedorowicz złożyła rezygnację z pełnienia funkcji Vice ------------------------------------- Przewodniczącego Rady Nadzorczej ------------------------------------- Arkadiusz Rynkiewicz - Sekretarz Rady Nadzorczej ------------------------------------- GianPiero Luzzi - Członek Rady Nadzorczej ------------------------------------- Massimo Suggelli - Członek Rady Nadzorczej -------------------------------------- Mariusz Babral - Członek Rady Nadzorczej -------------------------------------- Rafał Abratański Członek Rady Nadzorczej Organami spółki GINO ROSSI S.A. są: Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza oraz Zarząd. ZARZĄD - Zgodnie z par. 22 Statutu Spółki Prezesa Zarządu i pozostałych Członków Zarządu powołuje Walne Zgromadzenie. Zarząd składa się z dwóch do pięciu osób, w tym Prezesa Zarządu i 17

Vice Prezesów Zarządu. Każdy Członek Zarządu może być z ważnych powodów zawieszony w czynnościach przez Radę Nadzorczą. RADA NADZORCZA Rada Nadzorcza Spółki składa się z od pięciu do dziewięciu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może odwołać Radę Nadzorczą przed upływem kadencji. Rada Nadzorcza zobowiązana jest sprawować nadzór nad działalnością Spółki. 16. Wszelkie umowy zawarte między GINO ROSSI S.A. a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia GINO ROSSI S.A. przez przejęcie. Z Prezesem Zarządu - Maciejem Fedorowiczem, jak i Członkami Zarządu: Janem Banaszkiewiczem, Janem Szczurko, Pawłem Kapłonem oraz Stanisławem Węgrzynem w zawartych umowach o pracę oraz umowach o zakazie konkurencji po rozwiązaniu umowy o pracę określono, iż: niezależnie od postanowień Kodeksu pracy, przepisów prawa pracy zarówno o charakterze ogólnym jak i wewnątrz zakładowym przysługuje odprawa pieniężna w przypadku rozwiązania umowy o pracę w jakimkolwiek trybie i z jakichkolwiek przyczyn w wysokości sześciomiesięcznego wynagrodzenia liczonego jak ekwiwalent za urlop; odprawa nie przysługuje jeżeli umowa o pracę zostanie rozwiązana w trybie art. 52 Kodeksu pracy. w przypadku ustania stosunku pracy, przez okres 1 roku trwania zakazu konkurencji, ww. osobom przysługuje odszkodowanie w wysokości 33% wynagrodzenia liczonego jak ekwiwalent za urlop, płatne ostatniego dnia każdego miesiąca trwania zakazu. 17. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale GINO ROSSI S.A., w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie) wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących GINO ROSSI S.A. w przedsiębiorstwie GINO ROSSI S.A., bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikły z podziału zysku. Oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych. Stan na dzień 31.12.2007 r. (w tys. zł): WYNAGRODZENIA Gino Rossi S.A. (Emitent) rok 2007 Wynagrodzenie zapłacone przez Emitenta z tytułu umowy o pracę i nadzór: - Zarząd 1 224 Maciej Fedorowicz 354 Jan Banaszkiewicz 292 Jan Szczurko 245 Stanisław Węgrzyn 183 Paweł Kapłon 150 - Rada Nadzorcza 568 Mariusz Babral 31 Dorota Fedorowicz 43 Kazimierz Stępniak 134 Gian Piero Luzzi 31 Masimo Suggelli 31 Gherardo Iannelli 220 Arkadiusz Rynkiewicz 47 18

Rafał Abratański 31 Wynagrodzenie zapłacone przez Emitenta z tytułu świadczonych usług działalności gospodarczej: - Zarząd 0 - Rada Nadzorcza 0 Razem 1 792 0 W przypadku Członków Zarządu (w tym Prezesa Zarządu) i Członków Rady Nadzorczej: Pana Gherardo Iannelli i Kazimierza Stępniaka podane powyżej kwoty nie obejmują wartości świadczeń polegających na przekazaniu samochodu osobowego do wyłącznej dyspozycji każdej ze wspomnianych wcześniej osób. Członek Zarządu Paweł Kapłon pełnił funkcję Prezesa Zarządu w spółce zależnej SIMPLE CREATIVE PRODUCTS sp. z o.o. Wynagrodzenie w 2007r. z powyższego tytułu wyniosło 245 tys. zł. Pozostali Członkowie Zarządu i Członkowie Rady Nadzorczej GINO ROSSI S.A. w 2007 roku nie otrzymali żadnych wynagrodzeń z tytułu pełnionych funkcji we władzach jednostek zależnych. 18. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji GINO ROSSI S.A. oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Spółki będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie). Akcje GINO ROSSI S.A NA DZIEŃ 31.12.2007 Akcje Liczba akcji Wartość nominalna akcji Seria A- akcje imienne 1 926 130 1 926 130,00 zł Seria B- akcje zwykłe 7 704 660 7 704 660,00 zł Seria C- akcje zwykłe 3 000 000 3 000 000,00 zł Seria D- akcje zwykłe 150 000 150 000,00 zł Seria E- akcje zwykłe 390 000 390 000,00 zł Seria F akcje zwykłe 449 496 449 496,00 zł 13 620 286,00 zł UDZIAŁY GINO ROSSI S.A. W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH Spółka % w kapitale zakładowym % udziału w zarządzaniu MWM - GR Sp. z o.o. 100,00% 100,00% MB SHOPS Sp. z o.o. 100,00% 100,00% COMO Sp. z o.o. 100,00% 100,00% GARDA Sp. z o.o. 100,00% 100,00% SIMPLE CREATVE PRODUCTS Sp.z o.o. - od dnia 24.11.2006 100,00% 100,00% LIDO Sp. z o.o. w likwidacji 47,20% 47,20% LUGANO GmbH 100,00% 100,00% GINO ROSSI s.r.o.- pośrednio poprzez spółkę COMO Sp.z o.o. 100,00% 100,00% GINO ROSSI Russia ooo 70,00% 100,00% 19

GINO ROSSI Pty Ltd 100,00% 100,00% GINO ROSSI DENMARK ApS 100,00% 100,00% COSIMO MARTINELLI POLAND sp. z o.o.- pośrednio poprzez Spółkę SIMPLE CREATIVE PRODUCTS sp. z o.o. 99,5% 100,00% LICZBA AKCJI BĘDĄCA W POSIADANIU ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ - stan na dzień 31.12.2007 r. Akcjonariusz Liczba akcji Udział % w kap. zakładowym RADA NADZORCZA Gherardo Iannelli 2.235.080 16,41% Gian Piero Luzzi 1.928.770 14,16% Massimo Suggelli 773.080 5,68% Kazimierz Stępniak 1.134.620 8,33% Rafał Abratański 24.000 0,18% ZARZĄD Maciej Fedorowicz 963.080 7,07% Jan Banaszkiewicz 1.194.620 8,77% Jan Szczurko 123 0,00% Stanisław Węgrzyn 99 0,00% Członek Zarządu Pan Paweł Kapłon posiada 0,5% udziałów w Spółce Cosimo Martinnelli Poland sp. z o.o., - spółka zależna Simple Creative Products sp. z o.o. 19. Wskazanie akcjonariuszy posiadających, bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu GINO ROSSI S.A. wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. Stan na dzień 31.12.2007 r. Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym Ilość głosów na WZA Ilość głosów w ogólnej liczbie głosów (w %) Gherardo Iannelli 2 235 080 16,41% 2 678 090 17,23% Gian Piero Luzzi 1 928 770 14,16% 2 352 520 15,13% Massimo Suggelli 773 080 5,68% 965 690 6,21% Maciej Fedorowicz 963 080 7,07% 1 252 000 8,05% Kazimierz Stępniak 1 134 620 8,33% 1 423 540 9,16% Jan Banaszkiewicz 1 194 620 8,77% 1 483 540 9,54% OFE PZU ZŁOTA JESIEŃ 1 076 967 7,91% 1 076 967 6,93% 20. Informacje o znanych GINO ROSSI S.A. umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. 20

W 2007 roku Spółka zaciągnęła umowy pożyczek od swoich akcjonariuszy na łączna kwotę 11.870.000 zł. ( szczegółowe dane umieszczone są w punkcie 6 ) Zapisy w umowie przewidują, że kwota pożyczki może zostać w całości przeznaczona, w terminie obowiązywania umów pożyczek na objęcie nowej emisji akcji, jeśli Pożyczkobiorca zaoferuje akcje wyłącznie w drodze subskrypcji zamkniętej, a Pożyczkodawca wykonując prawo poboru takie akcje obejmie w terminie do dnia spłaty pożyczki w całości. 21. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do GINO ROSSI S.A., wraz z opisem tych uprawnień. Akcje tworzące kapitał zakładowy w wysokości 13.620.286 zł dzielą się na: - akcje imienne serii A (uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że dają prawo do 2 głosów każda) w liczbie 1.926.130 sztuk - akcje zwykłe na okaziciela serii B, C, D, E i F (nieuprzywilejowanych co do głosu) w liczbie 11.694.156 sztuk. Posiadaczami akcji imiennych serii A są: - Gherardo Iannelli 443 010 akcji - GianPiero Luzzi 423 750 akcji - Massimo Suggelli 192 610 akcji - Maciej Fedorowicz 288 920 akcji - Kazimierz Stępniak 288 920 akcji - Jan Banaszkiewicz 288 920 akcji 22. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych. W Spółce nie funkcjonują programy akcji pracowniczych. 23. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych GINO ROSSI S.A. oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje GINO ROSSI S.A. Ograniczenia statutowe Zgodnie ze Statutem Spółki GINO ROSSI S.A. zbycie lub zastawienie akcji imiennych uprzywilejowanych (akcjami uprzywilejowanymi są jedynie akcje serii A) wymaga zgody Rady Nadzorczej, wyrażonej w formie uchwały. Powyższe ograniczenie nie dotyczy zbywania akcji na rzecz wstępnych, zstępnych, rodzeństwa lub współmałżonków zbywającego. W przypadku nie dochowania wymogu określonego w niniejszym ustępie uprzywilejowanie zbywanych lub zastawionych akcji wygasa. Pierwszeństwo nabycia akcji imiennych przysługuje pozostałym akcjonariuszom za cenę odpowiadającą wartości rynkowej akcji z daty zbycia. Powyższe ograniczenie nie dotyczy zbycia akcji na rzecz wstępnych, zstępnych, rodzeństwa lub współmałżonków zbywającego. Akcje serii B, C, D, E i F są akcjami zwykłymi na okaziciela, nie istnieją żadne ograniczenia w swobodzie przenoszenia akcji. Ograniczenia wynikające z Ustawy o Ofercie Publicznej oraz Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. 24. Informacje o: a) dacie zwarcia przez GINO ROSSI S.A. umowy z pomiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie na jaki została zawarta ta umowa, b) łącznej wysokości wynagrodzenia, wynikającego z umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, należnego lub wypłaconego w tytułu badania i przeglądu 21

sprawozdania finansowego oraz z tytułu badania i przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego dotyczącego omawianego okresu, c) pozostałej łącznej wysokości wynagrodzenia, wynikającego z umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych, należnego lub wypłaconego z innych tytułów niż określone w lit. b, dotyczącego omawianego okresu. a) W dniu 02 sierpnia 2007 r. GINO ROSSI S.A. podpisało z firmą REWIT Księgowi i Biegli Rewidenci Sp. z o.o. umowę obejmującą przegląd jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2007, 2008 i 2009 oraz badanie jednostkowego i skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego za rok 2007, 2008 i 2009r. b) za wykonanie prac określonych w ww. umowie GINO ROSSI zobowiązuje się zapłacić 125.000 zł. netto, w tym : za przegląd śródrocznego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego 40.000 zł netto, za badanie roczne jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego 85.000 zł netto. c) w dniu 01.08.2007 została zawarta umowa o doradztwo dotyczące zagadnień podatkowych. Wynagrodzenie za rok 2007 wynikające z w/w umowy wyniosło 20.000 zł. 22