UMOWA NR MSP/... SPRZEDAŻY AKCJI Zakładów Remontowych Energetyki Lublin S.A. z siedzibą w Lublinie zawarta w dniu... roku, w Warszawie (zwana dalej Umową ), pomiędzy: Skarbem Państwa Rzeczypospolitej Polskiej reprezentowanym przez ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa, Pana..., na podstawie aktu powołania z dnia... roku, który stanowi załącznik nr 1 do Umowy, zwanym dalej Sprzedawcą a (w przypadku, gdy kupującym akcje/udziały jest osoba prawna)*... (firma/nazwa nabywcy) z siedzibą w..., ul....(adres), wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla... w...,... Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS..., reprezentowaną przez..., uprawnionego/ych do reprezentacji zgodnie z załączonym odpisem z rejestru (lub pełnomocnictwem sporządzonym we właściwej formie, w przypadku, gdy jest to osoba/osoby działające na podstawie udzielonego pełnomocnictwa przez osoby uprawnione do reprezentacji), stanowiącym/cymi załącznik nr 2 do Umowy, zwanym w dalszej treści Umowy Kupującym. (w przypadku, gdy kupującym akcje/udziały jest osoba fizyczna)*... (imiona i nazwiska), zamieszkały w... przy ul...., legitymujący się dowodem osobistym seria... nr...(a w przypadku, gdy jest to osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą, wpis do ewidencji działalności gospodarczej pod numerem... prowadzanej przez Urząd Gminy..., zgodnie z zaświadczeniem o wpisie do ewidencji działalności gospodarczej, stanowiącym załącznik nr 2 do Umowy), zwanym w dalszej treści Umowy Kupującym Sprzedawca i Kupujący zwani są dalej łącznie Stronami. Z uwagi na to, że: 1. Sprzedawca jest właścicielem 66 698 (słownie: sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt osiem) akcji, o wartości nominalnej 7,50 zł (słownie: siedem złotych pięćdziesiąt groszy) każda, stanowiących 7,4% kapitału zakładowego spółki pod firmą Zakłady Remontowe Energetyki Lublin S.A. z siedzibą w Lublinie, ul Garbarska 20, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Lublinie, XI Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000002023, zwanej dalej Spółką. Wypis z rejestru Spółki stanowi załącznik nr 3 do Umowy. 2. Kupujący wygrał aukcję nr..., której przedmiotem było 66 698 (słownie: sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt osiem) akcji zwykłych imiennych serii,,a o numerach: od nr 000308701 do nr 000374850, od nr 000405843 do nr 000405946, od nr 000409275 do nr 000409378, od nr 000433343 do nr 000433380, od nr 000433837 do nr 000433874, od nr 000434483 do nr 000434520, od nr 000435661 do nr 000435698, od nr 000438625 do nr 000438662, od nr 000438663 do nr 000438700, od nr 000438891 do nr 000438928, od nr 000439579 do nr 000439594, od nr 000440091 do nr 000440106, od nr 000440107 do nr 000440122, od nr 000440267 do nr 000440282, od nr 000440943 do nr 000440948, od nr 000440985 do nr 000440988, Skarbu Państwa w spółce pod firmą Zakłady Remontowe Energetyki Lublin S.A. z siedzibą w Lublinie, przeprowadzoną zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Strony zgodnie postanawiają co następuje: 1 1. Sprzedawca oświadcza, że jest właścicielem 66 698 (słownie: sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt osiem) akcji zwykłych imiennych serii,,a o numerach : od nr 000308701 do nr 1
000374850, od nr 000405843 do nr 000405946, od nr 000409275 do nr 000409378, od nr 000433343 do nr 000433380, od nr 000433837 do nr 000433874, od nr 000434483 do nr 000434520, od nr 000435661 do nr 000435698, od nr 000438625 do nr 000438662, od nr 000438663 do nr 000438700, od nr 000438891 do nr 000438928, od nr 000439579 do nr 000439594, od nr 000440091 do nr 000440106, od nr 000440107 do nr 000440122, od nr 000440267 do nr 000440282, od nr 000440943 do nr 000440948, od nr 000440985 do nr 000440988, o wartości nominalnej 7,50 zł (słownie: siedem złotych pięćdziesiąt groszy) każda, stanowiących 7,4% kapitału zakładowego Spółki zwanych dalej Akcjami. 2. Sprzedawca oświadcza, że sprzedawane przez niego Akcje są wolne od jakichkolwiek ograniczeń w zbywaniu lub innych obciążeń oraz nie są przedmiotem roszczeń jakichkolwiek osób trzecich. 2 1. Sprzedawca sprzedaje, a Kupujący kupuje 66 698 (słownie: sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt osiem) Akcji Skarbu Państwa w spółce pod firmą Zakłady Remontowe Energetyki Lublin S.A. z siedzibą w Lublinie, które były przedmiotem aukcji nr... 2. Cena sprzedaży jednej akcji wynosi... (słownie:... ) złotych. 3. Całkowita cena sprzedaży Akcji wynosi... (słownie:...) złotych i jest równa iloczynowi ceny jednej akcji i ilości kupowanych Akcji przez Kupującego. 3 1. Sprzedawca potwierdza, że Kupujący dokonał zapłaty kwoty określonej w 2 ust. 3 Umowy, pomniejszonej o wysokość wpłaconego wadium w kwocie... (słownie:...) przelewem bankowym na rachunek Ministerstwa Skarbu Państwa w Narodowym Banku Polskim O/o Warszawa numer 03 10101010 0025 1213 3920 0000. 2. Sprzedawca niniejszym potwierdza otrzymanie kwoty stanowiącej całkowitą cenę sprzedaży akcji. 4 1. Przeniesienie własności akcji na Kupującego nastąpi z chwilą podpisania niniejszej Umowy, poprzez wydanie Kupującemu przez Sprzedawcę odcinków zbiorowych akcji - o numerach określonych w 1 ust. 1 Umowy wraz z oświadczeniem Sprzedawcy o przeniesieniu prawa własności akcji na Kupującego wraz ze wszystkimi wynikającymi z nich prawami i obowiązkami, który stanowi załącznik nr 4 do Umowy. 2. Kupujący zobowiązuje się, że niezwłocznie po zawarciu Umowy zawiadomi w formie pisemnej Zarząd Spółki o zawarciu niniejszej Umowy i przeniesieniu prawa własności akcji oraz wystąpi z wnioskiem o dokonanie odpowiedniego wpisu w księdze akcyjnej Spółki. 5 1. Umowa podlega przepisom prawa polskiego. 2. Koszty podatków i opłat publicznoprawnych związanych z zawarciem Umowy ponosi Kupujący. 3. Wszelkie zmiany Umowy wymagają formy pisemnej, pod rygorem nieważności. 4. Umowa została sporządzona w języku polskim, w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze stron. 5. Wszelkie zawiadomienia i korespondencję związaną z Umową należy przekazywać w formie pisemnej osobiście, pocztą kurierską lub przesyłką poleconą za potwierdzeniem odbioru, na adres: dla Sprzedawcy: dla Kupującego: Ministerstwo Skarbu Państwa ul. Krucza 36/ Wspólna 6... 00-522 Warszawa 2
Każda ze Stron pisemnie poinformuje drugą Stronę o zmianie adresu właściwego do kierowania zawiadomień i korespondencji związanej z Umową. Podpisano: W imieniu Sprzedawcy: W imieniu Kupującego: Kwitując równocześnie odbiór odcinków zbiorowych akcji Załączniki: 1. Akt powołania Ministra Skarbu Państwa z dnia... roku. 2. Wypis z KRS Kupującego albo Zaświadczenie o wpisie do ewidencji działalności gospodarczej oraz ewentualne Pełnomocnictwo. 3. Wypis z KRS Spółki. 4. Oświadczenie Sprzedawcy o przeniesieniu akcji. Załącznik nr 4 OŚWIADCZENIE SPRZEDAWCY O PRZENIESIENIU AKCJI Ja, niżej podpisany działając na podstawie art. 339 Ksh niniejszym przenoszę 66 698 (słownie: sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt osiem) akcji zwykłych imiennych serii,,a o numerach: od nr 000308701 do nr 000374850, od nr 000405843 do nr 000405946, od nr 000409275 do nr 000409378, od nr 000433343 do nr 000433380, od nr 000433837 do nr 000433874, od nr 000434483 do nr 000434520, od nr 000435661 do nr 000435698, od nr 000438625 do nr 000438662, od nr 000438663 do nr 000438700, od nr 000438891 do nr 000438928, od nr 000439579 do nr 000439594, od nr 000440091 do nr 000440106, od nr 000440107 do nr 000440122, od nr 000440267 do nr 000440282, od nr 000440943 do nr 000440948, od nr 000440985 do nr 000440988, o wartości nominalnej 7,50 zł (siedem złotych pięćdziesiąt groszy) każda, stanowiących 7,4% kapitału zakładowego w spółce pod firmą Zakłady Remontowe Energetyki Lublin S.A. z siedzibą w Lublinie, wraz ze wszystkimi wynikającymi z nich prawami i obowiązkami na... Minister Skarbu Państwa Minister Skarbu Państwa zastrzega sobie prawo do zmiany treści niniejszego zaproszenia oraz do zmiany warunków aukcji lub do jej odwołania bez podania przyczyny. Minister Skarbu Państwa zastrzega sobie prawo do zmiany terminu odbycia aukcji. Przybicie nastąpi w chwili podpisania umowy sprzedaży akcji w spółce pod firmą Zakłady Remontowe Energetyki Lublin S.A. z siedzibą w Lublinie. Minister Skarbu Państwa nie ponosi kosztów poniesionych przez podmioty zainteresowane kupnem akcji w związku z uczestnictwem w aukcji i zawarciem umowy sprzedaży akcji w spółce Zakłady Remontowe Energetyki Lublin S.A. z siedzibą w Lublinie. 3
UMOWA NR MSP/... SPRZEDAŻY UDZIAŁU Przedsiębiorstwa Przemysłowo Handlowego INTER-STOMIL Spółka z o. o. z siedzibą w Łodzi zawarta w dniu... roku, w Warszawie (zwana dalej Umową ), pomiędzy: Skarbem Państwa Rzeczypospolitej Polskiej reprezentowanym przez ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa, Pana..., na podstawie aktu powołania z dnia... roku, który stanowi załącznik nr 1 do Umowy, zwanym dalej Sprzedawcą a (w przypadku, gdy kupującym akcje/udziały jest osoba prawna)*... (firma/nazwa nabywcy) z siedzibą w..., ul....(adres), wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla... w...,... Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS..., reprezentowaną przez..., uprawnionego/ych do reprezentacji zgodnie z załączonym odpisem z rejestru (lub pełnomocnictwem sporządzonym we właściwej formie, w przypadku, gdy jest to osoba/osoby działające na podstawie udzielonego pełnomocnictwa przez osoby uprawnione do reprezentacji), stanowiącym/cymi załącznik nr 2 do Umowy, zwanym w dalszej treści Umowy Kupującym. (w przypadku, gdy kupujacym akcje/udziały jest osoba fizyczna)*... (imiona i nazwiska), zamieszkały w... przy ul...., legitymujący się dowodem osobistym seria... nr...(a w przypadku, gdy jest to osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą, wpis do ewidencji działalności gospodarczej pod numerem... prowadzanej przez Urząd Gminy..., zgodnie z zaświadczeniem o wpisie do ewidencji działalności gospodarczej, stanowiącym załącznik nr 2 do Umowy), zwanym w dalszej treści Umowy Kupującym. Sprzedawca i Kupujący zwani są dalej łącznie Stronami. Z uwagi na to, że: 1. Sprzedawca jest właścicielem 1 (słownie: jednego) udziału, o wartości nominalnej 100,00 zł (słownie: sto) złotych, stanowiącego 0,04 % kapitału zakładowego spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Przemysłowo Handlowe INTER-STOMIL Spółka z o.o. z siedzibą w Łodzi, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000018242, zwanej dalej Spółką. Wypis z rejestru Spółki stanowi załącznik nr 3 do Umowy. 2. Kupujący wygrał aukcję nr..., której przedmiotem był 1 (słownie: jeden) udział Skarbu Państwa w spółce pod firmą Przedsiębiorstwo Przemysłowo Handlowe INTER-STOMIL Spółka z o. o. z siedzibą w Łodzi, przeprowadzoną zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Strony zgodnie postanawiają co następuje: 1 1. Sprzedawca oświadcza, że jest właścicielem1(słownie: jednego) udziału, o wartości nominalnej 100,00 zł. (słownie: sto) złotych, stanowiącego 0,04 % kapitału zakładowego Spółki, zwanego dalej Udziałem. 2. Sprzedawca oświadcza, że sprzedawany przez niego udział jest wolny od jakichkolwiek ograniczeń w zbywaniu lub innych obciążeń oraz nie jest przedmiotem roszczeń jakichkolwiek osób trzecich. 2 4
1. Sprzedawca sprzedaje, a Kupujący kupuje1(słownie: jeden) udział Skarbu Państwa w spółce pod firmą Przedsiębiorstwo Przemysłowo Handlowe INTER-STOMIL Spółka z o. o. z siedzibą w Łodzi, który był przedmiotem aukcji nr... 2. Cena sprzedaży jednego Udziału wynosi... (słownie:... ) złotych. 3. Całkowita cena sprzedaży udziału wynosi... (słownie:...) złotych 3 1. Sprzedawca potwierdza, że Kupujący dokonał zapłaty kwoty określonej w 2 ust. 3 Umowy, pomniejszonej o wysokość wpłaconego wadium w kwocie... (słownie:...) przelewem bankowym na rachunek Ministerstwa Skarbu Państwa w Narodowym Banku Polskim O/o Warszawa numer 03 10101010 0025 1213 3920 0000. 2. Sprzedawca niniejszym potwierdza otrzymanie kwoty stanowiącej całkowitą cenę sprzedaży Udziału. 4 1. Przeniesienie własności udziału na Kupującego nastąpi z chwilą podpisania niniejszej Umowy. Wraz z przeniesieniem prawa własności udziału na Kupującego przechodzą wszelkie wynikające z niego prawa i obowiązki. 2. Kupujący zobowiązuje się, że niezwłocznie po zawarciu Umowy zawiadomi w formie pisemnej Zarząd Spółki o zawarciu niniejszej Umowy i przeniesieniu prawa własności udziału oraz przedłoży kopię niniejszej Umowy w celu dokonania odpowiedniego wpisu w księdze udziałów Spółki. 5 1. Umowa podlega przepisom prawa polskiego. 2. Koszty podatków i opłat publicznoprawnych związanych z zawarciem Umowy ponosi Kupujący. 3. Wszelkie zmiany Umowy wymagają formy pisemnej, z podpisami notarialnie poświadczonymi, pod rygorem nieważności. 4. Umowa została sporządzona w języku polskim, w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze stron. 5. Wszelkie zawiadomienia i korespondencję związaną z Umową należy przekazywać w formie pisemnej osobiście, pocztą kurierską lub przesyłką poleconą za potwierdzeniem odbioru, na adres: dla Sprzedawcy: dla Kupującego: Ministerstwo Skarbu Państwa... ul. Krucza 36/ Wspólna 6 00-522 Warszawa Każda ze Stron pisemnie poinformuje drugą Stronę o zmianie adresu właściwego do kierowania zawiadomień i korespondencji związanej z Umową. Podpisano: W imieniu Sprzedawcy: W imieniu Kupującego: Załączniki: 1. Akt powołania Ministra Skarbu Państwa z dnia... roku, 2. Wypis z KRS Kupującego albo Zaświadczenie o wpisie do ewidencji działalności gospodarczej oraz ewentualne Pełnomocnictwo, 3. Wypis z KRS Spółki. Minister Skarbu Państwa zastrzega sobie prawo do zmiany treści niniejszego zaproszenia oraz do zmiany warunków aukcji lub do jej odwołania bez podania przyczyny. Minister Skarbu Państwa zastrzega sobie prawo do zmiany terminu odbycia aukcji. Przybicie nastąpi w chwili podpisania umowy sprzedaży udziału w spółce pod firmą Przedsiębiorstwo Przemysłowo Handlowe INTER STOMIL Sp. z o.o. Minister Skarbu Państwa nie ponosi kosztów poniesionych przez podmioty zainteresowane kupnem udziału w związku z uczestnictwem w aukcji i zawarciem umowy sprzedaży udziału w spółce Przedsiębiorstwo Przemysłowo Handlowe INTER STOMIL Sp. z o.o. 5
UMOWA NR MSP/... SPRZEDAŻY AKCJI Zakładów Metalurgicznych SILESIA S.A. Grupa Impexmetal z siedzibą w Katowicach zawarta w dniu... roku, w Warszawie (zwana dalej Umową ), pomiędzy: Skarbem Państwa Rzeczypospolitej Polskiej reprezentowanym przez ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa, Pana..., na podstawie aktu powołania z dnia... roku, który stanowi załącznik nr 1 do Umowy, zwanym dalej Sprzedawcą a (w przypadku, gdy kupującym akcje/udziały jest osoba prawna)*... (firma/nazwa nabywcy) z siedzibą w..., ul....(adres), wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla... w...,... Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS..., reprezentowaną przez..., uprawnionego/ych do reprezentacji zgodnie z załączonym odpisem z rejestru (lub pełnomocnictwem sporządzonym we właściwej formie, w przypadku, gdy jest to osoba/osoby działające na podstawie udzielonego pełnomocnictwa przez osoby uprawnione do reprezentacji), stanowiącym/cymi załącznik nr 2 do Umowy, zwanym w dalszej treści Umowy Kupującym. (w przypadku, gdy kupującym akcje/udziały jest osoba fizyczna)*... (imiona i nazwiska), zamieszkały w... przy ul...., legitymujący się dowodem osobistym seria... nr...(a w przypadku, gdy jest to osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą, wpis do ewidencji działalności gospodarczej pod numerem... prowadzanej przez Urząd Gminy..., zgodnie z zaświadczeniem o wpisie do ewidencji działalności gospodarczej, stanowiącym załącznik nr 2 do Umowy), zwanym w dalszej treści Umowy Kupującym. Sprzedawca i Kupujący zwani są dalej łącznie Stronami. Z uwagi na to, że: 1. Sprzedawca jest właścicielem 187.220 (słownie: sto osiemdziesiąt siedem tysięcy dwieście dwadzieścia) akcji, o wartości nominalnej 10,00 zł (słownie: dziesięć) złotych każda, stanowiących 5,20% kapitału zakładowego Zakładów Metalurgicznych SILESIA S.A. Grupa Impexmetal z siedzibą w Katowicach, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Warszawie, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000032784, zwanej dalej Spółką. Wypis z rejestru Spółki stanowi załącznik nr 3 do Umowy. 2. Kupujący wygrał aukcję nr..., której przedmiotem było 187.220 (słownie: sto osiemdziesiąt siedem tysięcy dwieście dwadzieścia) akcji zwykłych imiennych Skarbu Państwa serii A o numerach od 003228661 do 003228870, od 003230441 do 003230610, od 003231051 do 003231470, od 003231911 do 003233180, od 003233621 do 003235310, od 003236541 do 003240000, od 003420001 do 003600000, w spółce pod firmą Zakłady Metalurgiczne SILESIA S.A. Grupa Impexmetal z siedzibą w Katowicach, przeprowadzoną zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Strony zgodnie postanawiają co następuje: 1 1. Sprzedawca oświadcza, że jest właścicielem 187.220 (słownie: sto osiemdziesiąt siedem tysięcy dwieście dwadzieścia) akcji zwykłych imiennych serii A o numerach: od 003228661 do 003228870, od 003230441 do 003230610, od 003231051 do 003231470, od 003231911 do 003233180, od 003233621 do 003235310, od 003236541 do 003240000, od 003420001 do 6
003600000, o wartości nominalnej 10,00 zł (słownie: dziesięć) złotych każda, stanowiących 5,20% kapitału zakładowego Spółki, zwanych dalej Akcjami. 2. Sprzedawca oświadcza, że sprzedawane przez niego akcje są wolne od jakichkolwiek ograniczeń w zbywaniu lub innych obciążeń oraz nie są przedmiotem roszczeń jakichkolwiek osób trzecich. 2 1. Sprzedawca sprzedaje, a Kupujący kupuje 187.220 (słownie: sto osiemdziesiąt siedem tysięcy dwieście dwadzieścia) akcji zwykłych imiennych Skarbu Państwa serii A, o numerach: 003228661 do 003228870, od 003230441 do 003230610, od 003231051 do 003231470, od 003231911 do 003233180, od 003233621 do 003235310, od 003236541 do 003240000, od 003420001 do 003600000 w spółce pod firmą Zakłady Metalurgiczne SILESIA S.A. Grupa Impexmetal, które były przedmiotem aukcji nr... 2. Cena sprzedaży jednej akcji wynosi... (słownie:... ) złotych. 3. Całkowita cena sprzedaży akcji wynosi... (słownie:...) złotych i jest równa iloczynowi ceny jednej akcji i ilości kupowanych akcji przez Kupującego. 3 1. Sprzedawca potwierdza, że Kupujący dokonał zapłaty kwoty określonej w 2 ust. 3 Umowy, pomniejszonej o wysokość wpłaconego wadium w kwocie... (słownie:...) przelewem bankowym na rachunek Ministerstwa Skarbu Państwa w Narodowym Banku Polskim O/o Warszawa numer 03 10101010 0025 1213 3920 0000. 2. Sprzedawca niniejszym potwierdza otrzymanie kwoty stanowiącej całkowitą cenę sprzedaży akcji. 4 1. Przeniesienie własności Akcji na Kupującego nastąpi z chwilą podpisania niniejszej Umowy i złożenia przez Sprzedawcę dyspozycji przeniesienia prawa własności Akcji znajdujących się w depozycje papierów wartościowych (zwanym dalej Depozytem ) prowadzonym przez Dom Maklerski PENETRATOR S.A. z siedzibą w Krakowie przy ul. Rynek Główny 6 (zwany dalej Depozytariuszem ). Zgodnie z art. 339 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 350 Kodeksu Cywilnego, przeniesienie na Kupującego prawa własności Akcji (wydanie Kupującemu) znajdujących się w Depozycie prowadzonym przez Depozytariusza zostanie dokonane za pośrednictwem Depozytariusza, na podstawie oświadczenia stanowiącego załącznik nr 4 do niniejszej Umowy. 2. Sprzedawca z chwilą podpisania niniejszej Umowy oświadcza, że przenosi prawa własności Akcje oraz wydaje Depozytariuszowi dyspozycję, aby ten przeniósł prawa własności Akcje na rzecz Kupującego oraz dokonał rejestracji przeniesienia prawa własności Akcji na Kupującego w ewidencji papierów wartościowych prowadzonej w Depozycie, stanowiącą załącznik nr 4 do niniejszej Umowy. 3. Kupujący zobowiązuje się powiadomić Zarząd Spółki o zawarciu niniejszej Umowy i przeniesieniu prawa własności Akcji oraz wystąpić z wnioskiem o dokonanie odpowiedniego wpisu w księdze akcyjnej Spółki. 5 1. Umowa podlega przepisom prawa polskiego. 2. Koszty podatków i opłat publicznoprawnych związanych z zawarciem Umowy ponosi Kupujący. 3. Wszelkie zmiany Umowy wymagają formy pisemnej, pod rygorem nieważności. 4. Umowa została sporządzona w języku polskim, w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze stron. 5. Wszelkie zawiadomienia i korespondencję związaną z Umową należy przekazywać w formie pisemnej osobiście, pocztą kurierską lub przesyłką poleconą za potwierdzeniem odbioru, na adres: dla Sprzedawcy: dla Kupującego: Ministerstwo Skarbu Państwa ul. Krucza 36/ Wspólna 6... 00-522 Warszawa 7
Każda ze Stron pisemnie poinformuje drugą Stronę o zmianie adresu właściwego do kierowania zawiadomień i korespondencji związanej z Umową. Podpisano: W imieniu Sprzedawcy: W imieniu Kupującego: Kwitując równocześnie odbiór odcinków zbiorowych akcji Załączniki: 1. Akt powołania Ministra Skarbu Państwa z dnia...roku. 2. Wypis z KRS Kupującego albo Zaświadczenie o wpisie do ewidencji działalności gospodarczej oraz ewentualne Pełnomocnictwo. 3. Wypis z KRS Spółki. 4. Dyspozycja przeniesienia akcji. Załącznik nr 4 Ministerstwo Skarbu Państwa ul. Krucza 36/Wspólna 6 00-522 Warszawa Warszawa, dnia... Dom Maklerski Penetrator Spółka Akcyjna 31-042 Kraków Rynek Główny 6 DYSPOZYCJA PRZENIESIENIA WŁASNOŚCI AKCJI W związku z umową sprzedaży z dnia... 2007 r., zawartą pomiędzy Skarbem Państwa Rzeczypospolitej Polskiej reprezentowanym przez Ministra Skarbu Państwa (Sprzedawca) a...(kupujący), której przedmiotem jest 187 220 akcji imiennych serii A o numerach od 003228661 do 003228870, od 003230441 do 003230610, od 003231051 do 003231470, od 003231911 do 003233180, od 003233621 do 003235310, od 003236541 do 003240000, od 003420001 do 003600000 o wartości nominalnej 10,00 zł (słownie: dziesięć) złotych każda, w Spółki pod firmą Zakłady Metalurgiczne SILESIA S.A. Grupa Impexmetal z siedzibą w Katowicach, zdeponowanych w Domu Maklerskim Penetrator S.A. w Krakowie, składam dyspozycję przeniesienia prawa własności ww. akcji na rzecz Kupującego, poprzez wydanie ww. akcji na rzecz Kupującego, do czego niniejszym umocowuję Dom Maklerski Penetrator Spółka Akcyjna w Krakowie. Potwierdzeniem wykonania przez depozytariusza - Dom Maklerski Penetrator Spółka Akcyjna w Krakowie ul. Rynek Główny 6, niniejszej dyspozycji, jest wydanie przez depozytariusza imiennego zaświadczenia depozytowego dla Kupującego, potwierdzającego na moment jego wystawienia posiadanie przez Kupującego akcji, o których mowa powyżej w depozycie prowadzonym przez Dom Maklerski PENETRATOR SA. Minister Skarbu Państwa Minister Skarbu Państwa zastrzega sobie prawo do zmiany treści niniejszego zaproszenia oraz do zmiany warunków aukcji lub do jej odwołania bez podania przyczyny. Minister Skarbu Państwa zastrzega sobie prawo do zmiany terminu odbycia aukcji. Przybicie nastąpi w chwili podpisania umowy sprzedaży akcji spółki pod firmą Zakłady Metalurgiczne SILESIA S.A. Grupa Impexmetal z siedzibą w Katowicach. Minister Skarbu Państwa nie ponosi kosztów poniesionych przez podmioty zainteresowane kupnem akcji w związku z uczestnictwem w aukcji i zawarciem umowy sprzedaży akcji Zakładów Metalurgicznych SILESIA S.A. Grupa Impexmetal z siedzibą w Katowicach. 8
UMOWA NR MSP/... SPRZEDAŻY AKCJI Zakładów Elektronowych LAMINA S.A. z siedzibą w Piasecznie zawarta w dniu... roku, w Warszawie (zwana dalej Umową ), pomiędzy: Skarbem Państwa Rzeczypospolitej Polskiej reprezentowanym przez ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa, Pana..., na podstawie aktu powołania z dnia... roku, który stanowi załącznik nr 1 do Umowy, zwanym dalej Sprzedawcą a (w przypadku, gdy kupującym akcje/udziały jest osoba prawna)*... (firma/nazwa nabywcy) z siedzibą w..., ul....(adres), wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla... w...,... Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS..., reprezentowaną przez..., uprawnionego/ych do reprezentacji zgodnie z załączonym odpisem z rejestru (lub pełnomocnictwem sporządzonym we właściwej formie, w przypadku, gdy jest to osoba/osoby działające na podstawie udzielonego pełnomocnictwa przez osoby uprawnione do reprezentacji), stanowiącym/cymi załącznik nr 2 do Umowy, zwanym w dalszej treści Umowy Kupującym. (w przypadku, gdy kupującym akcje/udziały jest osoba fizyczna)*... (imiona i nazwiska), zamieszkały w... przy ul...., legitymujący się dowodem osobistym seria... nr...(a w przypadku, gdy jest to osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą, wpis do ewidencji działalności gospodarczej pod numerem... prowadzanej przez Urząd Gminy..., zgodnie z zaświadczeniem o wpisie do ewidencji działalności gospodarczej, stanowiącym załącznik nr 2 do Umowy), zwanym w dalszej treści Umowy Kupującym. Sprzedawca i Kupujący zwani są dalej łącznie Stronami. Z uwagi na to, że: 1. Sprzedawca jest właścicielem 45 706 (słownie: czterdziestu pięciu tysięcy siedmiuset sześciu) akcji, o wartości nominalnej 10,00 zł (słownie: dziesięć) złotych każda, stanowiących 4,34 % kapitału zakładowego Zakładów Elektronowych LAMINA S.A. z siedzibą w Piasecznie, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000031794, zwanej dalej Spółką. Wypis z rejestru Spółki stanowi załącznik nr 3 do Umowy. 2. Kupujący wygrał aukcję nr..., której przedmiotem było 45 706 (słownie: czterdzieści pięć tysięcy siedemset sześć ) akcji zwykłych imiennych Skarbu Państwa serii A o numerach od 000857851 do 000903000, od 000686578 do 000686632, od 000688173 do 000688227, od 000697083 do 000697159, od 000758212 do 000758334, od 000762763 do 000762885, od 000781336 do 000781458 w spółce pod firmą Zakłady Elektronowe LAMINA S.A., przeprowadzoną zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Strony zgodnie postanawiają co następuje: 1 1. Sprzedawca oświadcza, że jest właścicielem 45 706 (słownie: czterdziestu pięciu tysięcy siedmiuset sześciu) akcji zwykłych imiennych serii A o numerach: od 000857851 do 000903000, od 000686578 do 000686632, od 000688173 do 000688227, od 000697083 do 000697159, od 000758212 do 000758334, od 000762763 do 000762885, od 000781336 do 000781458, o 9
wartości nominalnej 10,00 zł. (słownie: dziesięć) złotych każda, stanowiących 4,34 % kapitału zakładowego Spółki, zwanych dalej Akcjami. 2. Sprzedawca oświadcza, że sprzedawane przez niego akcje są wolne od jakichkolwiek ograniczeń w zbywaniu lub innych obciążeń oraz nie są przedmiotem roszczeń jakichkolwiek osób trzecich. 2 1. Sprzedawca sprzedaje, a Kupujący kupuje 45 706 (słownie: czterdzieści pięć tysięcy siedemset sześć) akcji zwykłych imiennych Skarbu Państwa serii A, o numerach: od 000857851 do 000903000 od 000686578 do 000686632, od 000688173 do 000688227, od 000697083 do 000697159, od 000758212 do 000758334, od 000762763 do 000762885, od 000781336 do 000781458 w spółce pod firmą Zakłady Elektronowe LAMINA S.A., które były przedmiotem aukcji nr... 2. Cena sprzedaży jednej akcji wynosi... (słownie:... ) złotych. 3. Całkowita cena sprzedaży akcji wynosi... (słownie:...) złotych i jest równa iloczynowi ceny jednej akcji i ilości kupowanych akcji przez Kupującego. 3 1. Sprzedawca potwierdza, że Kupujący dokonał zapłaty kwoty określonej w 2 ust. 3 Umowy, pomniejszonej o wysokość wpłaconego wadium w kwocie... (słownie:...) przelewem bankowym na rachunek Ministerstwa Skarbu Państwa w Narodowym Banku Polskim O/o Warszawa numer 03 10101010 0025 1213 3920 0000. 2. Sprzedawca niniejszym potwierdza otrzymanie kwoty stanowiącej całkowitą cenę sprzedaży akcji. 4 1. Przeniesienie własności akcji na Kupującego nastąpi z chwilą podpisania niniejszej Umowy, poprzez wydanie Kupującemu przez Sprzedawcę odcinków zbiorowych akcji - o numerach określonych w 1 ust. 1 Umowy wraz z oświadczeniem Sprzedawcy o przeniesieniu prawa własności akcji na Kupującego wraz ze wszystkimi wynikającymi z nich prawami i obowiązkami, który stanowi załącznik nr 4 do Umowy. 2. Kupujący zobowiązuje się, że niezwłocznie po zawarciu Umowy zawiadomi w formie pisemnej Zarząd Spółki o zawarciu niniejszej Umowy i przeniesieniu prawa własności akcji oraz wystąpi z wnioskiem o dokonanie odpowiedniego wpisu w księdze akcyjnej Spółki. 5 1. Umowa podlega przepisom prawa polskiego. 2. Koszty podatków i opłat publicznoprawnych związanych z zawarciem Umowy ponosi Kupujący. 3. Wszelkie zmiany Umowy wymagają formy pisemnej, pod rygorem nieważności. 4. Umowa została sporządzona w języku polskim, w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze stron. 5. Wszelkie zawiadomienia i korespondencję związaną z Umową należy przekazywać w formie pisemnej osobiście, pocztą kurierską lub przesyłką poleconą za potwierdzeniem odbioru, na adres: dla Sprzedawcy: dla Kupującego: Ministerstwo Skarbu Państwa ul. Krucza 36/ Wspólna 6... 00-522 Warszawa 10
Każda ze Stron pisemnie poinformuje drugą Stronę o zmianie adresu właściwego do kierowania zawiadomień i korespondencji związanej z Umową. Podpisano: W imieniu Sprzedawcy: W imieniu Kupującego: Kwitując równocześnie odbiór odcinków zbiorowych akcji Załączniki: 1. Akt powołania Ministra Skarbu Państwa z dnia...roku, 2. Wypis z KRS Kupującego albo Zaświadczenie o wpisie do ewidencji działalności gospodarczej oraz ewentualne Pełnomocnictwo, 3. Wypis z KRS Spółki, 4. Oświadczenie Sprzedawcy o przeniesieniu akcji. Załącznik nr 4 OŚWIADCZENIE SPRZEDAWCY O PRZENIESIENIU AKCJI Ja, niżej podpisany działając na podstawie art. 339 Ksh niniejszym przenoszę 45 706 akcji zwykłych imiennych serii A o numerach: od 000857851 do 000903000, od 000686578 do 000686632, od 000688173 do 000688227, od 000697083 do 000697159, od 000758212 do 000758334, od 000762763 do 000762885, od 000781336 do 000781458, o wartości nominalnej 10 zł. (słownie: dziesięć) złotych każda, stanowiących 4,34 % kapitału zakładowego Spółki, w Spółce pod firmą Zakłady Elektronowe LAMINA S.A. z siedzibą w Piasecznie wraz ze wszystkimi wynikającymi z nich prawami i obowiązkami na... Minister Skarbu Państwa Minister Skarbu Państwa zastrzega sobie prawo do zmiany treści niniejszego zaproszenia oraz do zmiany warunków aukcji lub do jej odwołania bez podania przyczyny. Minister Skarbu Państwa zastrzega sobie prawo do zmiany terminu odbycia aukcji. Przybicie nastąpi w chwili podpisania umowy sprzedaży akcji spółki pod firmą Zakłady Elektronowe LAMINA S.A. Minister Skarbu Państwa nie ponosi kosztów poniesionych przez podmioty zainteresowane kupnem akcji w związku z uczestnictwem w aukcji i zawarciem umowy kupna akcji Zakładów Elektronowych LAMINA S.A. z siedzibą w Piasecznie. 11