Computer Service Support SA 03-301 Warszawa, ul. Jagiellońska 78 tel. (022) 519 07 00, fax (022) 519 07 12 Data: 2002/09/17 Raport bieżący nr 25/2002 Zarząd Computer Service Support S.A. przekazuje opinię w przedmiocie zbadania planu połączenia spółek Computer Service Support Spółka Akcyjna w Warszawie jako spółką przejmującą oraz Computer Service Support IcMax Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Koszalinie, Computer Service Support Śląsk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Zabrzu i Centrum Edukacyjne Edusoft Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Warszawie jako spółkami przejmowanymi. syg. akt Wa XX Ns Rej. KRS 10547/02/609 Numer KRS 44653 O P I N I A w przedmiocie zbadania planu połączenia spółek Computer Service Support S.A. w Warszawie z 1. Computer Service Support icmax Sp. z o.o. w Koszalinie 2. Computer Service Support Śląsk Sp. z 0.0. w Zabrzu 3. Centrum Edukacyjne Edusoft Sp. z o.o. w Warszawie sporządzona na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy XX Wydział Gospodarczy Krajowego RejestruS ądowego z dnia 1.08.2002 r przez biegłego rewidenta mgr Jana Felskicgo Warszawa, wrzesień 2002 r
I. Zakres i wykonawca. 1. Opinia sporządzona jest na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 1.08.2002 r ( sygn. akt Wa XX Ns Rej. KRS 10547/02/609 ) o wyznaczeniu biegłego rewidenta w sprawie rozpoznawanej z wniosku Computer Sendce Support S.A. w Warszawie, Computer Service Support icmax Sp. z o.o. w Koszalinie, Computer Service Support Śląsk Sp. z o.o. w Zabrzu oraz Centrum Edukacyjne Edusoft Sp. z o.o. w Warszawie. 2. Opinia jest sporządzona na okoliczność zbadania planu połączenia w/wym. spółek, złożonego przez wnioskodawców. 3. Opinię sporządził: mgr Jan Felski, biegły rewident nr ewid. 826/3346 zam. Karmelicka 19 m 150 00-168 Warszawa. II. Ustalenia wstępne. l. Przy sporządzaniu opinii korzystano z następujących materiałów: - sprawozdań finansowych wnioskodawców, sporządzonych na dzień 1.06.2002 r, - zestawień obrotów i sald do wymienionych sprawozdań, - oświadczeń o stanie księgowym spółek przejmowanych, - informacji o ustaleniu wartości majątku spółek przejmowanych, - projektów uchwał połączeniowych, - planu połączenia, - informacji organizacyjnych spółek łączących się, oraz - akt sprawy. 2. Opinię sporządzono w trybie postanowień art. 503 ksh, w związku z wymaganiami określonymi w art. 499 ksh. 3. Wg planu połączenia: spółką przejmującą jest Computer Service Support S. A. w Warszawie, spółkami przejmowanymi są: - Computer Service Support icmax Sp. z o.o. w Koszalinie, - Computer Sendce Support Śląsk Sp. z o.o. w Zabrzu, - Centrum Edukacyjne Edusoft Sp. z o.o. w Warszawie. 4. Połączenie spółek przewidziane jest w drodze przeniesienia całego majątku spółek przejmowanych do spółki przejmującej. 5. Firma Computer Service icmax została powołana umową z dnia 25.4.1994 r sporządzoną w formie aktu notarialnego sporządzonego przez notariusza Waldemara Dullek z KN w
Koszalinie ( repert. A 3568/1994 ) jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, na czas nieoznaczony. 6. Spółka jest wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego postanowieniem Sądu Rejonowego w Koszalinie IX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 15.03.2002 r pod numerem 59248, ( uprzednia rejestracja RHB 1444 w Sądzie Rejonowym VII Wydział Gospodarczo- Rejestrowy w Koszalinie). 7. Przedmiotem działalności wg rejestracji jest: - towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi, - działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji elektrycznej aparatury rozdzielczej i sterowniczej, - działalność poligraficzna, - reprodukcja zapisanych nośników informacji, - przeładunek, magazynowanie i przechowywanie towarów, - wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów liniowych: rurociągów, linii elektroenergetycznych, elektro-trakcyjnych i telekomunikacyjnych-przesyłowych, - wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie rozdzielczych obiektów liniowych: rurociągów, linii elektroenergetycznych i telekomunikacyjnych-lokalnych, - produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, - produkcja maszyn biurowych i komputerów, - produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego, gdzie indziej nie sklasyfikowanego, - produkcja systemów do sterowania procesami przemysłowymi, - wykonywanie instalacji budowlanych, - sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie, - sprzedaż hurtowa maszyn, sprzętu i dodatkowego wyposażenia - pozostał sprzedaż hurtowa, - pozostała sprzedaż detaliczna nowych towarów w wyspecjalizowanych sklepach, - sprzedaż detaliczna artykułów używanych prowadzona w sklepach, - naprawa artykułów użytku osobistego i domowego, - działalność pozostałych agencji transportowych, - pozostałe usługi telekomunikacyjne, - wynajem maszyn i urządzeń, - wypożyczanie artykułów użytku osobistego i domowego, - działalność w zakresie oprogramowania, - przetwarzanie danych, - działalność związana z bazami danych, - konserwacja i naprawa maszyn biurowych, księgujących i liczących, - pozostała działalność związana z informatyką, - prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych, - badania i analizy techniczne, - reklama, - szkolnictwo dla dorosłych i pozostałe formy kształcenia, - działalność związana z filmem i przemysłem wideo, - działalność agencji informacyjnych. 8. Firma Computer Sendce Support Śląsk w Zabrzu powołana została urno wąż dnia 7.01.1997 r sporządzoną w formie aktu notarialnego notariusza Waldemara Leśniewskiego z KN w
Warszawie ( repert. A nr 97/97 ) jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, na czas nieoznaczony. 9. Spółka jest wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego postanowieniem Sądu Rejonowego w Gliwicach X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 16.06.2002 r pod numerem 118266, (uprzednio RHB 13933 w Sądzie Rejonowym Katowice). 10. Przedmiot działalności wg rejestracji jest następujący: -działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji elektrycznej aparatury rozdzielczej i sterowniczej, - wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie rozdzielczych obiektów liniowych: rurociągów, linii elektroenergetycznych i telekomunikacyjnych-lokalnych, - wykonywanie instalacji budowlanych, - wykonywanie robót budowlanych wykończeniowych, - towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi, - przeładunek, magazynowanie i przechowywanie towarów, - magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach, - działalność pozostałych agencji transportowych, - transmisja danych i teleinformatyka, - pozostałe usługi telekomunikacji, - wynajem maszyn i urządzeń biurowych, - informatyka, - reklama, - pozaszkolne formy kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane 11. Firma Centrum Edukacyjne Edusoft w Warszawie powołana została unio wąż dnia 20.07.1995 r sporządzoną w formie aktu notarialnego Elżbiety Brudnickiej z KN w Warszawie ul. Smolna 40 ( repert. nr 2798/95 ) jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, na czas nieoznaczony. 12. Spółka jest wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego postanowieniem Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy XIX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 10.07.2002 r pod numerem 60902, (uprzednio RHB 44399 w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy XVI Wydział Gospodarczy-Rejestrowy). 13. Przedmiotem działalności spółki, wg rejestru, jest: - działalność wydawnicza, - działalność poligraficzna, - reprodukcja zapisanych nośników informacji, - sprzedaż hurtowa maszyn i urządzeń biurowych, - sprzedaż detaliczna mebli, wyposażenia biurowego, sprzętu telekomunikacyjnego, - telekomunikacja, - wynajem maszyn i urządzeń biurowych, - wynajem pozostałych maszyn i urządzeń, - doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego, -działalność w zakresie oprogramowania, - przetwarzanie danych, - działalność związana z bazami danych, - pozostała działalność związana z informatyką, - badanie rynku i opinii publicznej,
- doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, - badania i analizy techniczne, - reklama, - działalność związana z organizacją targów i wystaw, - pozaszkolne formy kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane. III. Ustalenia szczegółowe. l. Przedmiotem opinii jest plan połączenia spółek: Computer Service Support S.A. z Computer Sendce Support icmax Sp. z o.o., Computer Sendce Support Śląsk Sp. z o.o., Centrum Edukacyjne Edusoft Sp. z o.o. uzgodniony przez łączące się spółki, zawierający ustalone i wymagane przez kodeks spółek handlowych informacje. 2. Computer Sendce Support icmax w Koszalinie posiada kapitał zakładowy w wysokości 312.000,- zł dzielący się na 3 120 udziałów o nominalnej wartości 100 zł każda. Jedynym udziałowcem spółki jest Computer Sendce Support S.A. 3. Wartość księgowa majątku Computer Seryice Support icmax na dzień 1.06.2002 r jest następująca: l/ Majątek trwały 260.658,83 zł - wartości niematerialne i prawne 2 0.918,15 zł - rzeczowy majątek trwały 239.740,68 zł 2/ Aktywa obrotowe 336.146,14 zł - zapasy 80.907,34 zł - należności krótkoterminowe 208.036,96 zł - środki pieniężne 47.201,84 zł 3/Razem aktywa 596.804,97zł 4/ Kapitał własny -326.547,96 zł - kapitał podstawowy 312.000,00 zł - kapitał zapasowy 66.441,63 z ł - nie pokryta strata z lat ub. -697.830,03 zł - starta roku obrotowego -7.159,56 zł 51 Zobowiązania 923.352,93 zł - zobowiązania krótkoterminowe 863.040,19 zł - fundusze specjalne 9.406,86 zł - rozliczenia międzyokresowe 50.905,88zł 6. Razem pasywa 596.804,97 zł Wykazane wartości potwierdzone są ewidencją księgową prowadzoną wg postanowień ustawy o rachunkowości.
4. Computer Service Support Śląsk Sp. z o. o. posiada kapitał zakładowy w wysokości 300.000 zł dzielący się na 3 000 udziałów, o wartości nominalnej 100 zł każdy. Jedynym udziałowcem spółki jest Computer Service Support S. A. 5. Stan księgowy wartości majątku spółki na dzień 1.06.2002 r jest następujący: l/ Majątek trwały 126.927,05 zł - wartości niematerialne i prawne 9.226,99 zł - rzeczowe środki trwałe 20.750,70 zł - należności długoterminowe 13.559,80 zł 2/ Aktywa obrotowe 701.200,86 zł - zapasy 68.502,77 zł - należności krótkoterminowe 539.148,22 zł - inwestycje krótkoterminowe 93.549,87 zł 3/Razemaktywa 828.127,91zł 4/ Kapitał własny 451.604,48 zł - kapitał podstawowy 300.000,00 zł - kapitał zapasowy 177.982,49 zł - nie pokryta strata z lat ub. -30.433,06 zł - zysk roku obrotowego 4.055,05 zł 5/ Zobowiązania 376.523,43 zł - zobowiązania krótkoterminowe 188.383,15 zł - rozliczenia międzyokresowe 188.140,28 zł 6/ Razem pasywa 828.127,91 zł Wykazane wartości wynikają z zapisów ewidencyjnych dokonanych wg ustawy o rachunkowości. 6. Centrum Edukacji Edusoft Sp. z o.o. posiada kapitał zakładowy w wysokości 1.200.000,00 zł dzielący się na l 200 udziałów o wartości nominalnej l,00 ł każdy. Jedyny udziałowcem spółki jest Computer Sendce Support S. A. 7. Wartość ewidencyjna majątku spółki na dzień 1.06.2002 r wynosi: l/ Majątek trwały l.631.556,72 zł - wartości niematerialne i prawne 193.124,22 zł - rzeczowy majątek trwały l.438.432,50 zł 2/ Majątek obrotowy l. 170.143,82 zł - zapasy 149.445,09 zł
- należności 927.324,52 zł - środki pieniężne 93.374,21 zł 3/ Rozliczenia międzyokresowe 155.278,69 zł 4/ Razem aktywa 2.956.979,23 zł 5/ Kapitał własny l.245.861,49 zł - kapitał podstawowy l.200.000,00 zł - kapitał zapasowy l.011.891,01 zł - nie pokryta strata z lat ub. -508.862,25 zł - wynik roku obrotowego -457.167,27 zł 6/ Zobowiązania krótkoterminowe i fundusze specjalne 1.528.084,64 zł - zobowiązania krótkoterminowe 1.476.673,26 zł - fundusze specjalne 51.411,38 zł II Razem pasywa 2.956.979,23 zł Wykazane wartości mają potwierdzenie w ewidencji księgowej prowadzonej zgodnie z ustawą o rachunkowości. 8. Wartość księgowa przejmowanych spółek ustalona metodą aktywów netto, na dzień l.06.2002 r wynosi: Computer Service Support icmax Sp. z o.o. Computer Service Support Śląsk Sp. z o.o. Centrum Edukacyjne Edusoft Sp. z o.o. - 326.547,96 zł 451.604,48 zł l.245.861,49 zł 9. Plan połączenia spółek nie przewiduje podwyższenia kapitału podstawowego w spółce przejmującej z uwagi na posiadanie w spółkach przejmowanych całości udziałów przez spółkę przejmującą, w tej sytuacji prawa własności nie przechodzą za pomocą zastosowania parytetu przeliczenia posiadanych udziałów w spółkach przejmowanych. Nie zachodzi więc konieczność oceny zastosowanej zasady zamiany dotychczasowych udziałów na akcje w spółce przejmującej. 10. Do przedłożonych projektów uchwał spółek przejmowanych w sprawie przejęcia badający nie zgłasza uwag.
11. Wartości bilansowe spółki przejmującej na dzień l.06.2002 r są następujące: - suma aktywów i pasywów wynosi 63.228.587,42 zł - aktywa netto (wartość spółki) wynosi 38.848.162,29 zł 12. Kapitał zakładowy Computer Service Support S. A. - spółki przejmującej wynosi 5.210.800 zł i dzieli się na 3 722 000 akcji o wartości nominalnej l.40 zł każda. IV. Wnioski. Na podstawie zbadanej dokumentacji będącej podstawą sporządzenia opinii, wiedzy fachowej i doświadczenia stwierdzam co następuje: 1. Do planu połączenia spółek dołączone zostały załączniki wymagane przez kodeks spółek handlowych. 2. Plan połączenia spółek jest rzetelny i poprawny. 3. Zamiar połączenia spółek ekonomicznie uzasadnia zbieżny zakres ich działalności. 4. Wobec planowanego połączenia w trybie postanowień art. 515 ksh nie występuje możliwość oceny parytetu dotychczasowych udziałów na akcje spółki przejmującej Warszawa, dnia 15 września 2002 r mgr Jan Felski, biegły rewident nr ewid. 826/3346 zam. Karmelicka 19 m 150 00-168 Warszawa. Podstawa prawna: RRM GPW 28 ust. 2 pkt. 3 Podpisy osób reprezentujących Spółkę: Andrzej Woźniakowski, Prezes Zarządu...