1 Repertorium A nr / 2016 A K T N O T A R I A L N Y Dnia?, w Kancelarii Notarialnej w Katowicach przy ulicy Kopernika nr 26, prowadzonej w formie spółki cywilnej, przed notariuszem w Katowicach, ----------------- Jackiem W o j d y ł o, posiadającym rozdzielność majątkową, stawili się: --------------------------------------------- 1/ pan?, syn? PESEL:?, zamieszkały pod adresem:?, używający imienia?,----- 2/ pan?, syn?, PESEL:?, zamieszkały pod adresem:?, używający imienia?.----- Tożsamość stawających notariusz ustalił na podstawie dowodów osobistych nr: ad.1/? i ad.2/?, a adresy zamieszkania stawających zgodnie z ich oświadczeniem. ------ Stawający oświadczają, że: ------------------------------------------------------------------ a) posługują się numerami identyfikacji podatkowej (NIP): ad.1/? i ad.2/?, ------------- b) nie istnieją przesłanki będące podstawą unieważnienia powołanych przy czynności dowodów osobistych.---------------------------------------------------------------------------- U M O W A SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 1. Stawający - zwani dalej wspólnikami - oświadczają, że na podstawie przepisów ustawy z dnia 15 września 2000r. - Kodeks spółek handlowych, zawiązują spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością - zwaną dalej Spółką. ---------------------------------------- 2.1. Spółka działać będzie pod firmą:? spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. ------------------------------------------------------------------------------------------- 2. W obrocie gospodarczym, Spółka może używać skrótu:? spółka z o.o. lub? sp. z o.o., jak również wyróżniającego ją znaku graficznego. --------------------------
2 3. Siedziba Spółki mieści się w?. -------------------------------------------------------- 4. Terenem działania Spółki jest obszar Rzeczpospolitej Polskiej oraz zagranicy. ------------------------------------------------------------------------------------------------------- 5. Na terenie swego działania Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa, uczestniczyć w innych spółkach jako wspólnik bądź akcjonariusz, jak również prowadzić zakłady wytwórcze, handlowe i usługowe, a także przystępować do organizacji gospodarczych. --------------------------------------------------------------------------------- 6. Czas trwania Spółki jest nieograniczony. -------------------------------------------- 7.1. Przedmiotem działalności Spółki, według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest: ------------------------------------------------------------------------------------------------- 1) 2) 2. Przed podjęciem działalności wymagającej koncesji, licencji lub zezwolenia, Spółka jest zobowiązana uzyskać stosowną zgodę właściwego organu administracyjnego. ------------------------------------------------------------------------------------------------ 8.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi? i dzieli się na? równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej po? każdy.----------------------------------------------- 2. Każdy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział. --------------------------- 3. Wkłady do Spółki mogą być wkładami pieniężnymi i niepieniężnymi. ----- 9.1. Wspólnicy obejmują udziały w kapitale zakładowym Spółki w następujący sposób: ------------------------------------------------------------------------------------------------- 1)? - obejmuje? udziałów, o wartości nominalnej po? każdy, czyli udziały o łącznej wartości nominalnej?,--------------------------------------------------------------------------- 2)? - obejmuje? udziałów, o wartości nominalnej po? każdy, czyli udziały o łącznej wartości nominalnej?.--------------------------------------------------------------------------- 2. Udziały obejmowane przy zawiązaniu Spółki, pokrywane są przez wspól-
3 ników wkładami pieniężnymi i obejmowane są po cenie równej ich wartości nominalnej. ------------------------------------------------------------------------------------------------------ 10.1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki może nastąpić przez podwyższenie wartości nominalnej udziałów istniejących lub przez ustanowienie nowych udziałów, które mogą objąć zarówno dotychczasowi wspólnicy, jak i osoby nie będące dotąd wspólnikami w Spółce. ----------------------------------------------------------------------- 2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki do wysokości? uchwalone w okresie? lat, licząc od dnia jej wpisu do rejestru sądowego, nie stanowi zmiany umowy spółki i następuje na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników. ---------------------------- 3. Jeżeli uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego nie stanowi inaczej, dotychczasowi wspólnicy mają prawo pierwszeństwa w objęciu nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, w stosunku do swoich dotychczasowych udziałów. ----------------------------------------------------------------------------------------------- 4. Zgromadzenie Wspólników w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki określi między innymi sposób jego przeprowadzenia, uprawnionych do objęcia nowych udziałów i ich ilość oraz inne warunki tego podwyższenia. ---------------- 5. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonywane przez podwyższenie wartości nominalnej udziałów istniejących, wymaga jednomyślności wszystkich wspólników obecnych lub reprezentowanych na Zgromadzeniu podejmującym uchwałę w tej sprawie, a uchwała Zgromadzenia Wspólników określi termin, do którego wspólnicy zobowiązani są uzupełnić wpłaty na udziały. ---------------------------------------------- 11.1. Zbycie udziałów wymaga pod rygorem nieważności formy pisemnej z notarialnie poświadczonym podpisem oraz zgody Zgromadzenia Wspólników, z zastrzeżeniem ust.8 tego paragrafu. ------------------------------------------------------------------ 2. Wspólnik mający zamiar zbyć całość lub część swych udziałów, zobowiązany jest o swym zamiarze zawiadomić na piśmie Zarząd Spółki, wymieniając w zawiadomieniu osobę nabywcy udziału oraz warunki zbycia udziału, w tym cenę i termin jej zapłaty. --------------------------------------------------------------------------------------------- 3. Zarząd Spółki zobowiązany jest zwołać Zgromadzenie Wspólników, celem podjęcia uchwały w przedmiocie zgody na zbycie udziałów. ----------------------------
4 4. Zgromadzenie Wspólników może podjąć uchwałę, o której mowa w ust.3, w terminie 30 (trzydzieści) dni, licząc od dnia zawiadomienia Zarządu Spółki, o którym mowa w ust.2. ----------------------------------------------------------------------------------------- 5. W przypadku, gdy Zgromadzenie Wspólników nie wyrazi zgody na zbycie udziałów osobie wskazanej przez wspólnika w zawiadomieniu, o którym mowa w ust.2, równocześnie z tą odmową, zobowiązane jest wskazać nabywcę takiego udziału. - 6. Jeżeli w terminie, o którym mowa w ust.4, nie odbędzie się Zgromadzenie Wspólników, albo Zgromadzenie to, odmawiając zgody na zbycie udziałów nie wskaże równocześnie osoby uprawnionej do nabycia udziału, wspólnik mający zamiar zbyć udział, może nim swobodnie rozporządzać. ------------------------------------------------------ 7. W przypadku zamiaru odpłatnego zbycia udziałów, warunki ustalone w zawiadomieniu, o którym mowa w ust.2, wiążą także nabywców udziałów, wskazanych przez Zgromadzenie Wspólników, w trybie przewidzianym w ust.5. Przy zamiarze nieodpłatnego zbycia udziałów, nabywca o którym mowa w ust.5 nabywa udziały odpłatnie, za cenę stanowiącą wartość bilansową tych udziałów z końca roku poprzedzającego uchwałę o której mowa w ust.4, chyba, że na nieodpłatne przeniesienie udziału osobie wskazanej przez Zgromadzenie Wspólników, wyrazi zgodę zbywca. ------------------------ 8. Nie wymaga uzyskania zgody Zgromadzenia Wspólników, ani procedury określonej w niniejszym paragrafie, poza wymogiem co do formy umowy zbycie udziałów: ----------------------------------------------------------------------------------------------------- a) pomiędzy wspólnikami, -------------------------------------------------------------------------- b) w sytuacji, gdy wszystkie udziały w Spółce należą do jednego wspólnika, -------------- c) w sytuacji, gdy w wyniku równoczesnego zbycia, wszystkie udziały w Spółce nabędzie jeden nabywca. ------------------------------------------------------------------------------ 12.1. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika, w drodze jego nabycia przez Spółkę. ------------------------------------------------------------------------------------------ 2. Umorzenie udziału wymaga uchwały Zgromadzenia Wspólników.---------- 3. Uchwała Zgromadzenia Wspólników określi w szczególności wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział, uwzględniający ustalenia wynikające z umowy jego nabycia przez Spółkę, chyba że za zgodą wspólnika, umorzenie następuje nieodpłatnie. -----------------------------------------------------------------
5 13.1. Zgromadzenie Wspólników może zobowiązać wspólników do dopłat w granicach do?krotnej wysokości w stosunku do każdego udziału. --------------------------- 2. Wysokość i terminy dopłat będą oznaczone w miarę potrzeby w drodze uchwały Zgromadzenia Wspólników. ------------------------------------------------------------- 3. Dopłaty mogą być zwrócone wspólnikom, jeśli nie są wymagane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym. ----------------------------------------- 14. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. ------------------------------- 15. Organami Spółki są Zgromadzenie Wspólników i Zarząd. --------------------- 16.1. Każdy wspólnik może brać udział w Zgromadzeniu Wspólników osobiście lub poprzez pełnomocnika. -------------------------------------------------------------------- 2. Pełnomocnictwo musi być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności. 17.1. Zgromadzenie Wspólników może być zwyczajne lub nadzwyczajne i zwoływane jest przez Zarząd. ---------------------------------------------------------------------- 2. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. --------------------------------------- 3. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na wniosek wspólników reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego i obraduje nad sprawami, dla których zostało zwołane. ------------------ 4. Wniosek wspólników, o którym mowa w ust.3 wymaga uzasadnienia i musi być złożony na piśmie. ------------------------------------------------------------------------ 5. Zgromadzenie Wspólników może podjąć uchwały także pomimo braku formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw pod porządek obrad. ---------------------------------------- 6. Zgromadzenie Wspólników może odbywać się w siedzibie Spółki lub w? lub w?. ------------------------------------------------------------------------------------------------
6 18. Do kompetencji Zgromadzenia Wspólników, oprócz spraw zastrzeżonych w Kodeksie spółek handlowych i innych postanowieniach umowy, należy podejmowanie uchwał w sprawach: ----------------------------------------------------------------------------- 1) powoływania, likwidacji, łączenia i podziału oddziałów i innych jednostek organizacyjnych Spółki, -------------------------------------------------------------------------------- 2) przystąpienia Spółki do innych spółek lub organizacji gospodarczych, ----------------- 3) zakładania fundacji, ------------------------------------------------------------------------------ 4) zatwierdzania opracowanych przez Zarząd regulaminów organizacyjnych Spółki, --- 5) tworzenia kapitałów i funduszy celowych Spółki oraz regulaminów ich tworzenia i wykorzystywania, -------------------------------------------------------------------------------- 6) wniesionych pod obrady przez Zarząd lub wspólników. ----------------------------------- 19.1. Zgromadzenie Wspólników jest ważne, bez względu na liczbę reprezentowanych na nim udziałów. ------------------------------------------------------------------------- 2. O ile bezwzględnie obowiązujące przepisy Kodeksu spółek handlowych lub inne postanowienia umowy spółki nie stanowią inaczej, uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają bezwzględną większością głosów.-------------------------------------- 3. Zgromadzenia Wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem Zgromadzenia Wspólników. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane wspólnikowi pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane. ------------------------------------------------------------------------------- 20.1. Zarząd Spółki składa się z? (?) do? (?) osób. --------------------------------- 2. Członkowie Zarządu powoływani są i odwoływani uchwałą wspólników, przy czym pierwszy zarząd ustanawiają założyciele spółki, a zmiana tak ustanowionego zarządu nie stanowi zmiany umowy spółki. ------------------------------------------------------ 3. O ile Zarząd Spółki jest wieloosobowy, członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. ------------------------------------------------------------------------- 4. Kadencja członków Zarządu trwa? (?) lata. -------------------------------------
7 21. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. ----------------- 22. W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego, do reprezentowania Spółki i składania w jej imieniu oświadczeń upoważniony jest każdy członek Zarządu samodzielnie. ------------------------------------------------------------------------------------------ 23. Zarząd Spółki zobowiązany jest zarządzać majątkiem i sprawami Spółki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przestrzegając przepisów prawa i postanowień niniejszej umowy oraz uchwał Zgromadzenia Wspólników. ------------------ 24.1. Rozporządzanie czystym zyskiem zastrzega się uchwale Zgromadzenia Wspólników. ------------------------------------------------------------------------------------------ 2. Zgromadzenie Wspólników upoważnione jest do określenia dnia, według którego ustala się listę wspólników uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy. 3. Zarząd Spółki upoważniony jest do wypłaty wspólnikom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę, na zasadach określonych w art. 195 Kodeksu spółek handlowych. -- 4. Zysk przypadający wspólnikom dzieli się między nimi w stosunku do udziałów. ----------------------------------------------------------------------------------------------- 25.1. Likwidatorami Spółki są członkowie Zarządu, chyba że uchwała Zgromadzenia Wspólników o rozwiązaniu Spółki postanowi inaczej. -------------------------------- 2. Majątek Spółki pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli, dzieli się między wspólników w stosunku do ich udziałów. ----------------------------------- 26. Udziały w Spółce podlegają dziedziczeniu. ---------------------------------------- 27. Z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika, a w szczególności w razie stwierdzenia działania wspólnika na szkodę Spółki, wszyscy pozostali wspólnicy, jeżeli ich udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego mogą żądać wykluczenia danego wspólnika przez sąd ze Spółki. ---------------------------------------------------
8 28. W sprawach nieuregulowanych w niniejszym akcie notarialnym, mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz innych aktów normatywnych. ---- 29. Stawający, jako założyciele spółki, poza treścią umowy spółki, ustanawiają pierwszy, jednoosobowy zarząd Spółki w osobie pana?, PESEL:? - jako członka Zarządu, pełniącego funkcje Prezesa Zarządu. ------------------------------------------------------ 30. Wypisy tego aktu należy wydawać wspólnikom i Spółce. ----------------------- 31. Notariusz poinformował stawających o: -------------------------------------------- 1) treści art.169 Kodeksu spółek handlowych. -------------------------------------------------- 2) treści art.40 pkt 1) ustawy z dnia 20 sierpnia 1997r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, w brzmieniu nadanym ustawą z dnia 26 czerwca 2014r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze sądowym oraz o zmianie niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2014r. poz.1161).--------------------------------------------------------------------------------- 32. Stawający oświadczają, że stosownie do treści art. 4 pkt 9) ustawy z dnia 09 września 2000r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (tekst jednolity: Dz. U. 2015r. poz. 626 z dnia 07 maja 2015 r.), podatek od umowy spółki obciąża Spółkę, a pozostałe koszty sporządzenia umowy spółki ponoszą założyciele Spółki. ----------------- 33. W związku z dokonaniem czynności notarialnej, notariusz pobrał w gotówce tytułem: --------------------------------------------------------------------------------------------- 1) taksy notarialnej, na podstawie 3 i 5 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004r. w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (tekst jednolity: Dz.U. z 2013r. poz.237, z późn. zm.), kwotę w wysokości ----------?,00zł 2) podatku od towarów i usług na podstawie art.5, 29a, 41 ust.1 i art.146a ustawy o tym podatku z dnia 11 marca 2004r. (tekst jednolity: Dz. U. 2011 r. Nr 177 poz. 1054, z późn. zm.), według stawki 23% od sumy?,00zł,w wysokości -----------?,?zł czyli kwotę należną:?,00zł 3) podatku od czynności cywilnoprawnych, na podstawie art.7 ust.1 pkt 9) ustawy z dnia 09 września 2000r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (tekst jednolity:
9 Dz. U. 2015 r. poz. 626, z późn. zm.), od kwoty?.000,00zł, pomniejszonej na podstawie: --------------------------------------------------------------------------------------------- a) art.6 ust.9 pkt 1) wymienionej ustawy, o kwotę wynagrodzenia notariusza wraz z podatkiem od towarów i usług, w wysokości brutto?,00zł,--------------------------- b) art.6 ust.9 pkt 2) wymienionej ustawy, o opłatę sądową związaną z wpisem spółki do rejestru przedsiębiorców, w kwocie 500,00zł, ------------------------------ c) art.6 ust.9 pkt 3) wymienionej ustawy, o opłatę za zamieszczenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym ogłoszenia o wpisie, o którym mowa w art.6 ust.9 pkt 2) tej ustawy, w kwocie 100,00zł, ---------------------------------------------------- czyli ostatecznie od kwoty (?.000,00zł -?,?zł) =?, według stawki 0,5%, w wysokości -----------------------------------------------------------------------------?,00zł razem?,00zł. ---- Powyższe opłaty nie obejmują kosztów wypisów tego aktu, które wraz z powołaniem podstawy prawnej ich pobrania zostaną określone na każdym z wypisów oddzielnie. ------------------------------------------------------------------------------------------------------ Akt został odczytany, przyjęty i podpisany. 3. Członkowie Zarządu powoływani są na czas nieoznaczony. Mandat członka Zarządu nie wygasa z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. ------------