TEKST JEDNOLITY AKTU ZAŁOŻYCIELSKIEGO SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Transkrypt

1 TEKST JEDNOLITY AKTU ZAŁOŻYCIELSKIEGO SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Tekst jednolity aktu założycielskiego Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Oleśnickiego Parku Wodnego ATOL zawiera: 1. Akt założycielski spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - akt notarialny sporządzony w dniu roku przed notariuszem z Kancelarii Notarialnej w Oleśnicy przy ul. Mickiewicza 5 Agnieszką Łobodą, repertorium A numer 2590/ Aneks do aktu założycielskiego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością akt notarialny sporządzony w dniu roku przed notariuszem z Kancelarii Notarialnej w Oleśnicy przy ul. Mickiewicza 5 Agnieszką Łobodą, repertorium A numer 3231/ Aneks do aktu założycielskiego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością akt notarialny sporządzony w dniu roku przed notariuszem z Kancelarii Notarialnej S.C. w Oleśnicy przy ul. Mickiewicza 4B mgr Małgorzatą Sobkowiak, repertorium A numer 1934/2006. Jan Bronś w imieniu Miasta Oleśnica oświadcza, że na podstawie uchwały Rady Miasta Oleśnicy z 27 stycznia 2006 numer XXXVII/286/06 w sprawie utworzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, rozstrzygnięcia nadzorczego Wojewody Dolnośląskiego z 28 lutego 2006 roku numer PN.II /22/06, ustawy z 20 grudnia 1996 roku o gospodarce komunalnej oraz kodeksu spółek handlowych zawiązuje jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. 1. Spółka działać będzie pod firmą: Oleśnicki Park Wodny ATOL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. 2. Spółka może używać skrótu firmy: Oleśnicki Park Wodny ATOL Sp. z o.o. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego Siedzibą Spółki jest miasto Oleśnica Spółka działa na terenie miasta Oleśnicy i na terenie całego kraju 2. Spółka może uczestniczyć w innych spółkach w kraju i zagranicą. 1. Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest: 1) Z działalność stadionów i pozostałych obiektów sportowych, 2) Z działalność związana ze sportem pozostała, 3) Z wypożyczanie artykułów użytku osobistego i domowego, 4) Z działalność rekreacyjna pozostała, gdzie indziej niesklasyfikowana, 5) Z działalność związana z poprawą kondycji fizycznej, 6) F działalność związana z ochroną zdrowia ludzkiego pozostała, gdzie indziej niesklasyfikowana, 7) Z wynajem nieruchomości na własny rachunek, 5.

2 8) Z działalność rozrywkowa pozostała, gdzie indziej niesklasyfikowana, 9) Z sprzedaż detaliczna w niewyspecjalizowanych sklepach z przewagą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych, 10) Z sprzedaż detaliczna pozostała w niewyspecjalizowanych sklepach, 11) A restauracje, 12) B placówki gastronomiczne pozostałe, 13) Z bary, 14) Z sprzedaż detaliczna chleba, ciast, wyrobów piekarskich i cukierniczych, 15) Z sprzedaż detaliczna odzieży, 16) B sprzedaż detaliczna gazet i artykułów piśmiennych, 17) E sprzedaż detaliczna gier i zabawek. 18) A Działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego 2. W przypadku uzyskania obowiązku koncesji lub zezwolenia działalność koncesjonowana może być podjęta przez spółkę po uzyskaniu stosownej koncesji lub zezwolenia Kapitał zakładowy spółki wynosi ,00 (sześćset pięć tysięcy dwieście)złotych i dzieli się na (dwanaście tysięcy sto cztery) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej po 50,00 (pięćdziesiąt ) złotych każdy 2. Każdy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział. 3. Jedyny wspólnik Miasto Oleśnica obejmuje: (trzy tysiące) udziałów o wartości nominalnej po 50,00 (pięćdziesiąt) złotych każdy o łącznej wartości nominalnej (sto pięćdziesiąt tysięcy) złotych i pokrywa je gotówką; (dziewięć tysięcy sto cztery) udziały o wartości nominalnej po 50,00 (pięćdziesiąt) złotych każdy o łącznej wartości nominalnej (czterysta pięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście) złotych i pokrywa je wkładem niepieniężnym w postaci środków trwałych. 1. Udziału są zbywalne i mogą być oddane w zastaw, z tym że zbycie i oddanie w zastaw wymaga zgody Rady Nadzorczej w formie pisemnej. 2. Do wnoszenia wkładów oraz obejmowania udziałów stosuje się przepisy kodeksu spółek handlowych oraz przepisy kodeksu cywilnego, z zastrzeżeniem przepisów ustawy o samorządzie gminnym i ustawy o gospodarce komunalnej. 7. Organami Spółki są: 1) Zarząd, 2) Zgromadzenie Wspólników, 3) Rada Nadzorcza Zarząd Spółki prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę na zewnątrz. 2. Zarząd spółki jest jednoosobowy. 3. Zadania Zarządu wykonuje Prezes Zarządu. 9.

3 4. Do składania oświadczeń w imieniu spółki uprawniony jest Prezes Zarządu jednoosobowo Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego nie wymaga uchwały wspólników. 2. Do zakresu działania zarządu należą wszelkie spawy niezastrzeżone do kompetencji Zgromadzenia Wspólników i Rady Nadzorczej. 3. Zgodnie z art. 10a ust. 6 ustawy z 20 grudnia 1996 roku o gospodarce komunalnej Zarząd powoływany jest i odwoływany przez Radę Nadzorczą. 4. Członka Zarządu powołuje się na czas nieoznaczony. 5. Mandat członka zarządu nie wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji. 6. Członka zarządu można odwołać z ważnych powodów, do których zalicza się: 1) podjęcia działalności konkurencyjnej, 2) skazanie prawomocnym wyrokiem sądu za przestępstwo popełnione z winy umyślnej, 3) naruszenie dobrego imienia Spółki, 4) długotrwałą chorobę trwale uniemożliwiającą wykonywanie czynności Funkcję Zgromadzenia Wspólników pełni Burmistrz Oleśnicy. 2. Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd Spółki. 3. Zgromadzenia Wspólników odbywają się w siedzibie spółki. 12. Do wyłącznej kompetencji Zgromadzenia Wspólników należy: 1)rozpatrywania i zatwierdzania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2) podejmowanie uchwał o podziale zysku lub o sposobie pokrycia straty, 3) udzielania członkom organów Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków, 4) powoływanie i odwoływania członków Rady Nadzorczej, 5) decydowanie o przystąpieniu do innej spółki, organizacji gospodarczej lub społecznej oraz wystąpieniu z niej, z zastrzeżeniem uzyskania zgody Rady Miasta Oleśnica, 6) zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej, 7) postanowienie co do dalszego istnienia spółki w przypadku gdyby straty przekroczyły sumę kapitału zapasowego i rezerwowych oraz połowy kapitału zakładowego, 8) tworzenie funduszy celowych, 9) podjęcie uchwały w sprawie zbycia, nabycia nieruchomości, prawa wieczystego użytkowania lub udziału w nieruchomości lub w prawie wieczystego użytkowania, 10) ustalanie wynagrodzenia dla członków rady Nadzorczej, 11) sprzedaż przedsiębiorstwa spółki lub oddanie spółki do odpłatnego korzystania z zastrzeżeniem uzyskania zgody Rady Miasta Oleśnicy, 12) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,

4 13) zmiana aktu założycielskiego, 14) połączenie lub rozwiązanie spółki oraz utworzenie nowej spółki, 15) rozpatrywanie innych spraw wniesionych przez Zarząd, Radę Nadzorczą lub wspólnika Oprócz spraw wymienionych w 12 uchwał zgromadzenia wspólników wymagają sprawy określone w kodeksie spółek handlowych. 2. Kompetencje wymienione w 12 pkt 2, 7,9,11,13 i 14 Zgromadzenie Wspólników wykonuje po zasięgnięciu opinii Zarządu Spółki przedłożonej łącznie z opinią Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza składa się z trzech członków powoływanych i odwoływanych uchwałą wspólników. 2. Kadencja członka Rady Nadzorczej trwa 3 lata. 3. Do członków rady Nadzorczej reprezentujących w spółce jednostkę samorządu terytorialnego stosuje się odpowiednio art. 13 ustawy z 30 sierpnia 1996 roku o komercjalizacji i prywatyzacji Rada nadzorcza wybiera ze swego grona przewodniczącego, zastępcę przewodniczącego i sekretarza. 2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje jej posiedzenia z własnej inicjatywy i im przewodniczy. 3. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca zwołują posiedzenia rady na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub na wniosek co najmniej dwóch członków Rady. Tak zwołane posiedzenie powinno się odbyć w terminie dwóch tygodni od złożenia wniosku. 4. Dla ważności posiedzeń Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej. 5. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, przy obecności co najmniej połowy składu Rady. 6. Członkowie rady nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał rady nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka rady nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu rady nadzorczej. 7. Rada nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie rady nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 8. Szczegółowy tryb pracy Rady Nadzorczej określa regulamin zatwierdzony przez Zgromadzenie Wspólników. 16. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1) sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, 2) coroczna ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania

5 finansowego za ubiegły rok obrotowy, 3) rozpatrywanie i opiniowanie wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty, 4) składanie Zgromadzeniu Wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w pkt 2 i 3 oraz przeprowadzonych kontroli, 5) stawiane wniosków na Zgromadzeniu Wspólników o udzielenie Zarządowi absolutorium, 6) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, 7) ustalanie wynagrodzenia członkom Zarządu, 8) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki, 9) rozpatrywanie sporów miedzy wspólnikami związanych z wykonywaniem umowy spółki oraz sporów miedzy Zarządem a wspólnikami. 17. Rada Nadzorcza uprawniona jest do podjęcia uchwały upoważniającej jednego członka Rady Nadzorczej do podpisania umów, w tym umów o pracę, z członkiem Zarządu, na warunkach określonych w uchwale Uchwałę o podziale czystego zysku podejmuje Zgromadzenie Wspólników, które może w danym roku obrachunkowym wyłączyć czysty zysk lub jego część od podziału przeznaczając go na inne cele. 2. Uchwałą Zgromadzenia Wspólników można tworzyć w Spółce fundusze: rezerwowy, zapasowy oraz inne fundusze celowe Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. 2. Pierwszy rok obrotowy kończy się 31 grudnia 2006 roku W kwestiach nieuregulowanych niniejszą umową zastosowanie moją przepisy ustawy z 20 grudnia 1996 roku o gospodarce komunalnej, ustawy z 30 sierpnia 1996 roku o komercjalizacji i prywatyzacji, kodeksu spółek handlowych i inne obowiązujące przepisy prawa. 2. Wymagane przez prawo ogłoszenia pochodzące od spółki są publikowane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, chyba, że ustawa stanowi inaczej. 3. Spółka zamieszcza swoje ogłoszenia w Panoramie Oleśnickiej lub innej prasie. 4. Każde ogłoszenie Spółki powinno być ponadto wywieszone na tablicy ogłoszeń w siedzibie Spółki 21. Koszty sporządzenia tego aktu ponosi Miasto Oleśnica. 22. Wypisy tego aktu należy wydawać Spółce i Wspólnikom w dowolnej liczbie.