Uchwała nr 12/2009. jednolity tekst umowy Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Transkrypt

1 Uchwała nr 12/2009 Zarządu Międzygminnego Zakładu Komunikacyjnego Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kętach z dnia r. I. jednolity tekst umowy Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Przyjmuje się pod firmą Międzygminny Zakład Komunikacyjny Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kętach zgodnie z aktem notarialnym z daty Kęty 13 grudnia 1995r. Rep. A nr 1656/1995 ze zmianami wprowadzonymi na Zgromadzeniach Wspólników tejże Spółki w dniach: 25 czerwca 1996r. aktem notarialnym protokołem Rep. A nr 1712/1996; 4 lipca 1997r. aktem notarialnym protokołem Rep. A nr 2219/1997; 13 kwietnia 1999r. aktem notarialnym protokołem Rep. A nr 1389/1999; 13 lipca 1999r. uchwał nr 10/99, 26 października 2000r. aktem notarialnym protokołem Rep. A nr 6418/2000 uchwała nr 2/2000, aktem notarialnym protokołem z dnia 21 maja 2002r. Rep A nr 3267/2002 aktem notarialnym z dnia 5 listopada 2002r. protokołem Rep. A nr 6993/2002, uchwałą nr 3/2004, nr 4/2004 z dnia 31 maja 2004 aktem notarialnym protokołem Rep. A nr 4087/2004 i 02 grudnia 2009r. aktem notarialnym protokołem Rep. A nr 12450/2009. Z UMOWA SPÓŁKI OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ I Postanowienia Ogólne 1. Stawający oświadczają, że zawiązują Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zwaną dalej Spółką Firma Spółki brzmi: Międzygminny Zakład Komunikacyjny Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu: Międzygminny Zakład Komunikacyjny Spółka z o.o. lub Międzygminny Zakład Komunikacyjny Sp. z o.o Założycielami Spółki są: Kęty, Andrychów, Porąbka zwane w dalszej części Umowy Wspólnikami Siedzibą Spółki jest miasto Kęty

2 Spółka działa na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i poza jej granicami Na obszarze swojego działania Spółka może otwierać biura, przedstawicielstwa i inne placówki Czas trwania Spółki jest nieograniczony Przedmiotem działalności Spółki jest: ) konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych z wyłączeniem motocykli PKD Z, ) sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych z wyłączeniem motocykli PKD Z, ) sprzedaż hurtowa odpadów i złomu PKD Z, ) transport lądowy pasażerski, miejski i podmiejski PKD Z, ) pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej niesklasyfikowany PKD Z, ) działalności usługowa wspomagająca transport drogowy PKD Z, ) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi i dzierżawionymi PKD Z,---- 8) zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie PKD Z, ) działalność agencji reklamowych PKD Z, ) sprzątanie i czyszczenie obiektów PKD Z, ) pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana PKD Z II Kapitał Spółki 8. Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 zł (osiemset pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 850 (osiemset pięćdziesiąt) udziałów po 1.000,00 zł (jeden tysiąc złotych) każdy Wspólnik może mieć więcej niż jeden udział Udziały są równe i niepodzielne Wspólnik może pokryć swoje udziały wkładami pieniężnymi i niepieniężnymi (aportami) Udziały w kapitale zakładowym Spółki zostały objęte w następujący sposób :

3 3 1) Gmina Kęty objęta 358 (trzysta pięćdziesiąt osiem) udziałów po 1.000,00 zł (jeden tysiąc złotych) każdy o łącznej wartości ,00 zł (trzysta pięćdziesiąt osiem tysięcy złotych), ) Gmina Andrychów objęła 343 (trzysta czterdzieści trzy) udziałów po 1.000,00 zł (jeden tysiąc złotych) każdy o łącznej wartości ,00 zł (trzysta czterdzieści trzy tysiące złotych), ) Gmina Porąbka objęła 149 (sto czterdzieści dziewięć) udziałów po 1.000,00 zł (jeden tysiąc złotych) każdy o łącznej wartości ,00 zł (sto czterdzieści dziewięć tysięcy złotych), Udziały o których mowa w 10 zostały wniesione w sposób następujący : Gmina Kęty pokryła swoje udziały wnosząc : ) tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) autobus Autosan H szt wartości ,00 zł (sześćdziesiąt siedem tysięcy złotych), autobus Jelcz 120-M 1 szt wartości ,00 zł (sto czternaście tysięcy złotych), 2) gotówkę w wysokości ,00 zł (sto siedemdziesiąt siedem tysięcy złotych),-- - otrzymując w zamian za wkład niepieniężny 181 (sto osiemdziesiąt jeden) udziałów, za gotówkę 177 (sto siedemdziesiąt siedem) udziałów Gminy Andrychów i Porąbka pokryły swoje udziały w gotówce: ) Gmina Andrychów w kwocie ,00 zł (trzysta czterdzieści trzy tysiące złotych),- 2) Gmina Porąbka w kwocie ,00 zł (sto czterdzieści dziewięć tysięcy złotych) Każdy udział daje prawo do jednego głosu na Zgromadzeniu Wspólników Gmina Kęty zobowiązuje się do wydzierżawienia nieruchomości wraz ze znajdującymi się na niej budowlami, budynkami i urządzeniami niezbędnymi do realizacji określonego w 7 przedmiotu działalności Spółki z tym, że opis przedmiotowej nieruchomości, sposób używania, pobierania pożytków oraz czas trwania dzierżawy określa odrębna umowa Spółka może umarzać udziały Umorzenie udziałów odbywać się będzie poprzez obniżenie kapitału zakładowego Udział Wspólnika może być umorzony za zgodą Wspólnika w drodze nabycia udziału przez Spółkę (umorzenie dobrowolne) O umorzeniu udziałów decydują Wspólnicy w drodze uchwały Zgromadzenia Wspólników kwalifikowaną większością 2/3 głosów skreślony

4 4 6. Umorzenie udziałów, z zastrzeżeniem ust. 5, nie może nastąpić przed upływem pięciu lat od powstania Spółki Nabycie udziałów własnych przez Spółkę może nastąpić w celu umorzenia Kapitał zakładowy może zostać podwyższony przez ustanowienie nowych udziałów lub podwyższenie wartości nominalnej istniejących udziałów poprzez pokrycie udziałów wkładem pieniężnym lub niepieniężnym bądź obydwoma rodzajami wkładów łącznie Uchwałę o podwyższeniu kapitału Zgromadzenie Wspólników podejmuje większością 2/3 głosów Zgromadzenie Wspólników ustali kwotę kapitału, o którą podwyższenie ma nastąpić, sposób wezwania o wpłatę i termin wpłaty Podwyższenie kapitału zakładowego do kwoty ,00 zł (dwa miliony złotych) w terminie do dnia r. nie stanowi zmiany Umowy Spółki Wspólnicy Założyciele Spółki lub osoby trzecie mogą objąć udziały, o których mowa w ust Wspólnicy zobowiązują się do partycypacji w kosztach świadczonych przez Spółkę pasażerskich usług przewozowych. Zasady pokrywania kosztów i ich wysokość będą określane na każdy rok obrotowy w drodze uchwały Zgromadzenia Wspólników lub w odrębnych umowach Wspólnicy zobowiązują się do dokonywania dopłat na pokrycie strat bilansowych Spółki każdorazowo w granicach nie przekraczających 1/10 łącznej wartości objętych i posiadanych przez Wspólników udziałów Wysokość i terminy dopłat będą ustalane uchwałą Zgromadzenia Wspólników zwykłą większością głosów Wspólnicy mogą wnosić dopłaty do Spółki zwiększające jej kapitał zapasowy do wysokości 100% objętych i posiadanych przez Wspólników udziałów. Dopłaty będą nakładane i uiszczane przez Wspólników proporcjonalnie do objętych udziałów Dopłaty i ich zwrot będą uchwalane przez Zgromadzenie Wspólników Przy podjęciu uchwały w tym zakresie wymagana jest jednomyślność przy obecności Wspólników reprezentujących 100% kapitału zakładowego Zbycie udziałów wymaga zgody w formie uchwały Zgromadzenia Wspólników Udziałów nie można zbyć przed upływem pięciu lat od powstania Spółki Wspólnik, który zamierza zbyć swoje udziały zobowiązany jest zgłosić ten zamiar Zarządowi Spółki co najmniej na trzy miesiące przed terminem Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Pozostali Wspólnicy mają pierwszeństwo nabycia udziałów przeznaczonych do zbycia w okresie trzech miesięcy od podjęcia stosownej Uchwały przez Zgromadzenie Wspólników

5 5 III. Organy Spółki. 18. Organami Spółki są : Zgromadzenie Wspólników, Rada Nadzorcza i Zarząd Zgromadzenie Wspólników może być zwyczajne i nadzwyczajne Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy albo na żądanie Rady Nadzorczej lub Wspólnika (Wspólników) reprezentujących co najmniej 1/10 kapitału zakładowego Zgromadzenie Wspólników odbywać się będzie w siedzibie Spółki Wspólników reprezentują na Zgromadzeniach Wspólników Burmistrzowie (Wójtowie) lub ich pełnomocnicy Do kompetencji Zgromadzenia Wspólników należy: ) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, ) podjęcie uchwały o podziale zysku lub o sposobie pokrycia strat, ) udzielanie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, ) ustalanie wynagrodzenia miesięcznego i świadczeń dodatkowych dla Członków Zarządu oraz przyznawanie nagrody rocznej Członkom Zarządu na wniosek Rady Nadzorczej, ) decydowanie o nabyciu lub objęciu udziałów i akcji bądź też nabyciu prawa z udziałów lub akcji w istniejących spółkach, ) uchwalanie regulaminu Zgromadzenia Wspólników, ) skreślony, ) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, ) zmiana Umowy Spółki, ) łączenie Spółek, ) umorzenie udziałów, ) uchwalanie regulaminu pracy Rady Nadzorczej i ustalanie wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej, ) decydowanie w innych sprawach zastrzeżonych kodeksem spółek handlowych. 2. Zgromadzenie Wspólników może także rozpatrywać inne sprawy wniesione przez Zarząd, Radę Nadzorczą i Wspólników

6 6 22. Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają zwykłą większością głosów, z wyjątkiem uchwał w sprawach wymienionych w 21 ust. 1 pkt. 8-10, które wymagają 2/3 oddanych głosów oraz w przypadkach odrębnie określonych w niniejszej Umowie Rada Nadzorcza składa się z trzech do pięciu członków Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną kadencję trwającą trzy lata Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Zgromadzenie Wspólników Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności Do uprawnień Rady Nadzorczej należy w szczególności: ) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, ) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,---- 3) składanie Zgromadzeniu Wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny o której mowa w pkt. 1 i 2, ) stawianie wniosków na Zgromadzeniu Wspólników o udzielenie członkom Zarządu absolutorium, ) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego, ) uchwalanie regulaminu Zarządu Spółki Zarząd Spółki składa się z 1 do 3 osób Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza W przypadku Zarządu wieloosobowego Prezes Zarządu proponuje Radzie Nadzorczej kandydatury pozostałych członków Zarządu Kadencja Zarządu trwa trzy lata, z wyjątkiem pierwszej kadencji, która trwa rok. Członkowie Zarządu są powoływani na wspólną kadencję Umowy o pracę oraz inne czynności związane z umowami o pracę z Członkami Zarządu zawiera i wykonuje w imieniu Spółki pełnomocnik ustanawiany uchwałą Zgromadzenia Wspólników Zarząd zarządza majątkiem i sprawami Spółki wypełniając obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przy ścisłym przestrzeganiu przepisów prawa oraz postanowień niniejszej Umowy Spółki, uchwał i regulaminów powziętych przez Zgromadzenie Wspólników i Radę Nadzorczą

7 Całokształtem działalności Spółki kieruje Zarząd, który reprezentuje Spółkę w sądzie i poza sądem Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych oraz do podpisywania w imieniu Spółki są upoważnieni w przypadku : ) Zarządu jednoosobowego Prezesa Zarządu samodzielnie względnie prokurent lub pełnomocnik samodzielnie, ) Zarządu wieloosobowego dwóch Członków Zarządu łącznie względnie jeden Członek Zarządu łącznie z prokurentem lub pełnomocnikiem Pracownicy Spółki podlegają Prezesowi Zarządu Dyrektorowi Spółki Umowy o pracę z pracownikami Spółki, z wyjątkiem członków Zarządu zawiera i rozwiązuje oraz ustala wynagrodzenie Prezes Zarządu Dyrektor Spółki IV. Rachunkowość Spółki. 29. Spółka prowadzi działalność gospodarczą na podstawie planów zatwierdzonych przez Zgromadzenie Wspólników Spółka prowadzi księgowość zgodnie z obowiązującymi przepisami Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym Pierwszy rok obrotowy kończy się 31 grudnia 1996 roku Zarząd Spółki w ciągu trzech miesięcy od chwili zakończenia roku obrotowego sporządza sprawozdanie finansowe i sprawozdanie z działalności Spółki Spółka może tworzyć oprócz kapitału zakładowego inne kapitały i fundusze na początku i w trakcie roku obrotowego Kapitały i fundusze tworzone są na mocy uchwał Zgromadzenia Wspólników

8 8 V. Postanowienia Końcowe. 33. Rozwiązanie Spółki może nastąpić w przypadkach przewidzianych przepisami kodeksu spółek Handlowych oraz w drodze uchwały Zgromadzenia Wspólników podjętej jednomyślnie Likwidację Spółki przeprowadza Zarząd lub likwidator wskazany spoza Zarządu, przez Zgromadzenie Wspólników Do wszystkich spraw nieuregulowanych w niniejszej Umowie mają zastosowanie przepisy kodeksu spółek handlowych Międzygminny Zakład Komunikacyjny Spółka z o.o. w Kętach, na zasadzie art Kodeksu Pracy, przejmuje prawa i obowiązki wynikające z indywidualnych umów o pracę zawartych przez Miejski Zakład Komunikacyjny w Kętach Spółka przejmuje należności i zobowiązania wynikające z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych Miejskiego Zakładu Komunikacyjnego w Kętach zakład budżetowy Gminy Kęty skreślony 38. Niniejszy akt stanowi jednocześnie protokół Zgromadzenia Wspólników skreślony 40. Do oryginału aktu dołączono kontrasygnaty skarbników Gmin Kęty, Andrychów, Porąbka na zawarcie tej umowy odpowiednio z daty r.; r.; r skreślony

9 9 II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Niniejszy tekst nie zawiera komparycji i postanowień w kosztach