Umowa spółki ograniczoną odpowiedzialnością

Transkrypt

1 z Umowa spółki ograniczoną odpowiedzialnością (TEKST JEDNOLITY) na dzień r. I. POSTANOWIENIA OGÓLNE 1 1. Dnia pierwszego kwietnia roku dwa tysiące piątego ( ) sporządzony został Akt Notarialny Repertorium A numer 1652/2005 w celu realizacji projektu Karkonoski System Kanalizacji Sanitarnej, wskazanego przez Ministra Środowiska jako potencjalne przedsięwzięcie do dofinansowania z Funduszu Spójności Unii Europejskiej, Stawający w imieniu reprezentowanych przez siebie osób prawnych wyrażają wolę współdziałania w celu realizacji projektu Karkonoski System Wodociągów i Kanalizacji i w imieniu reprezentowanych przez siebie osób prawnych zawiązują Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Stawający w imieniu reprezentowanych przez siebie osób prawnych zobowiązują się do wyposażenia zakładanej spółki w majątek niezbędny do realizacji projektu. 2. Firma spółki będzie brzmieć: Karkonoski System Wodociągów i Kanalizacji spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka może używać skróconej nazwy KSWiK-sp. z o.o oraz wyróżniającego ją znaku graficznego Siedzibą Spółki jest wieś Bukowiec, gmina Mysłakowice, ul. Robotnicza Spółka działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej Czas trwania Spółki nie jest oznaczony. Spółka nie może być rozwiązana przed całkowitym rozliczeniem zobowiązań zaciągniętych na realizację Karkonoskiego Systemu Wodociągów i Kanalizacji Spółka może tworzyć oddziały w kraju II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI 3 Przedmiotem działalności Spółki jest (zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności 2007): (1) Z Pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody (2) Z Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków, (3) B Pozostałe badania i analizy techniczne, (4)43.22.Z Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych (5) Z Działalność w zakresie architektury, (6) Z Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne

2 (7)42.21.Z Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych (8)42.99.Z Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane (9)43.99.Z Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane III. KAPITAŁ SPÓŁKI Kapitał zakładowy 4 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi zł (słownie: sto pięćdziesiąt milionów osiemset pięćdziesiąt siedem tysięcy złotych) i dzieli się na zł (słownie: sto pięćdziesiąt milionów osiemset pięćdziesiąt siedem tysięcy złotych) udziałów po zł każdy. 2. Udziały są równe i niepodzielne Każdy Wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział Kapitał zakładowy objęty zostaje przez Wspólników następująco: ) Gmina Miejska Kowary (trzydzieści tysięcy sześćset trzydzieści trzy) udziałów o łącznej wartości ,00 zł (trzydzieści milionów sześćset trzydzieści trzy tysiące złotych) ) Gmina Mysłakowice (trzydzieści tysięcy dziewięćset czterdzieści dwa) udziały o łącznej wartości ,00 zł (trzydzieści milionów dziewięćset czterdzieści dwa tysiące złotych) ) Gmina Podgórzyn (dwadzieścia siedem tysięcy osiemset trzydzieści cztery) udziały o łącznej wartości ,00 zł (dwadzieścia siedem milionów osiemset trzydzieści cztery tysiące złotych) ) Gmina Miejska Szklarska Poręba (trzydzieści tysięcy cztery) udziały o łącznej wartości ,00 zł (trzydzieści milionów cztery tysiące złotych), ) Związek Gmin Karkonoskich (cztery tysiące czterysta dwadzieścia cztery) udziały o łącznej wartości ,00 zł (cztery miliony czterysta dwadzieścia cztery tysiące złotych) ) Gmina Miejska Piechowice (dwadzieścia siedem tysięcy dwadzieścia) udziałów o łącznej wartości ,00 zł (dwadzieścia siedem milionów dwadzieścia tysięcy złotych) Udziały określone w ust. 4 Wspólnicy pokrywają wkładem gotówkowym (zapis ust. 5 pierwotny, obecnie udziały stosownie do 6 umowy pokryte zostały wkładami gotówkowymi i bezgotówkowymi do wysokości określonej powyżej) 5 1. Zbycie udziałów przez Wspólnika wymaga zgody Spółki i może nastąpić jedynie na rzecz pozostałych Wspólników

3 2. Zbycie udziałów następuje w formie pisemnej z podpisami poświadczonymi notarialnie Udziały mogą zostać umorzone za zgodą wspólnika (umorzenie dobrowolne) w drodze uchwały Zgromadzenia Wspólników, poprzez obniżenie kapitału zakładowego lub z czystego zysku Wspólnikowi przysługuje wynagrodzenie za umorzony udział, nie niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. Za zgodą Wspólnika umorzenie udziałów może nastąpić za wynagrodzeniem niższym niż w zdaniu poprzedzającym lub bez wynagrodzenia Podwyższenie kapitału zakładowego i dopłaty 6 1. Wspólnicy zobowiązują się do wyposażenia Spółki w majątek niezbędny do realizacji Karkonoskiego Systemu Wodociągów i Kanalizacji w szczególności poprzez podwyższenie kapitału zakładowego lub dopłaty Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze wkładów pieniężnych i niepieniężnych w terminie do 31 grudnia 2014 roku na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników do kwoty ,00 zł (pięćset milionów złotych) Podwyższenie kapitału zakładowego w granicach określonych w ust. 2 i w oznaczonym w nim terminie nie będzie stanowiło zmiany umowy spółki Zgromadzenie Wspólników może zobowiązać Wspólników do wniesienia dopłat na rzecz Spółki, które nie mogą przekroczyć 5-krotnej wartości objętych udziałów IV. ORGANY SPÓŁKI 8 Organami Spółki są: Zgromadzenie Wspólników Rada Nadzorcza Zarząd Spółki Zgromadzenie Wspólników 9 1. Zgromadzenia Wspólników odbywają się w siedzibie Spółki Zgromadzenie Wspólników może odbywać się również w innym miejscu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, jeżeli wszyscy Wspólnicy wyrażą na to zgodę na piśmie Zgromadzenie Wspólników obraduje jako Zwyczajne lub Nadzwyczajne

4 4. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd Spółki corocznie, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo Wspólników reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego Zwołanie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników na wniosek Rady Nadzorczej lub Wspólników reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od dnia zgłoszenia wniosku przez Radę Nadzorczą oraz w ciągu dwóch tygodni od dnia zgłoszenia wniosku przez Wspólników Rada Nadzorcza zwołuje Zgromadzenie Wspólników: ) w przypadku gdy Zarząd Spółki nie zwołał Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w przepisowym terminie, ) jeżeli pomimo złożenia wniosku przez Radę Nadzorczą, o którym mowa w ust. 5 Zarząd Spółki nie zwołał Zgromadzenia Wspólników w terminie, o którym mowa w ust Do kompetencji Zgromadzenia Wspólników należy: ) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, ) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, ) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, ) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, --- 5) nabycie i zbycie nieruchomości albo udziału w nieruchomości ) powzięcie uchwały o podziale zysków lub pokryciu strat, ) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej, ) uchwalenie Regulaminu działania Rady Nadzorczej, ) ustalenie w ramach obowiązującego prawa wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, ) zmiana przedmiotu działalności Spółki, ) rozwiązanie i likwidacja Spółki, ) zatwierdzenie kierunków rozwoju Spółki oraz wieloletnich programów jej działalności, ) powzięcie uchwały o emisji obligacji, ) podwyższenie kapitału zakładowego, ) rozporządzenie prawem lub zaciąganie zobowiązania do świadczenia o wartości powyżej zł (jeden milion złotych) Oprócz spraw wymienionych w ust. 1 uchwały Zgromadzenia Wspólników wymagają sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych

5 11 1. Postanowienia Wspólników w ramach Spółki zapadają w drodze uchwał. Uchwały Wspólników podejmowane są na Zgromadzeniu Wspólników Zgromadzenie Wspólników jest zdolne do podejmowania uchwał, jeśli w głosowaniu uczestniczą Wspólnicy uprawnieni do głosowania (osobiście lub przez pełnomocnika) reprezentujący 3/4 (trzy czwarte) kapitału zakładowego, o ile w umowie lub Kodeksie spółek handlowych nie postanowiono inaczej Na każdy udział przypada 1 (jeden) głos Uchwały Zgromadzenia Wspólników wymagają dla ich ważności bezwzględnej większości oddanych głosów, o ile w niniejszej umowie lub w Kodeksie spółek handlowych nie postanowiono inaczej Następujące uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają większością 2/3 (dwóch trzecich) oddanych głosów: ) uchwała dotycząca rocznego planu ekonomiczno-finansowego Spółki,-- 2) uchwała dotycząca zaciągania pożyczek lub udzielania poręczeń przez Spółkę o wartości przekraczającej zł (pięć milionów złotych), 3) uchwała dotycząca rozporządzania czystym zyskiem, ) uchwała dotycząca tworzenia i przeznaczenia funduszy celowych Podwyższenie kapitału zakładowego oraz uchwalenie dopłat wymagają jednomyślności Uchwały Zgromadzenia Wspólników dotyczące mienia Spółki położonego na obszarze Gminy Wspólnika wymagają zgody tego Wspólnika. Nieobecność Wspólnika, na prawidłowo zwołanym Zgromadzeniu podejmującym wskazaną uchwałę, zwalnia z obowiązku uzyskania zgody Inne uchwały powodujące zmianę umowy Spółki wymagają większości co najmniej 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się w przypadkach wskazanych w przepisach Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza składa się z (5) pięciu członków reprezentujących poszczególnych Wspólników - Gminy Kadencja członka Rady Nadzorczej trwa trzy lata Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Zgromadzenie Wspólników Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał w siedzibie Spółki Posiedzenie Rady zwołuje jej Przewodniczący

6 3. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej na wniosek Zarządu lub co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej Posiedzenie takie winno odbyć się w ciągu czternastu dni od chwili złożenia wniosku Tryb działania Rady Nadzorczej określa regulamin przyjęty uchwałą Zgromadzenia Wspólników Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności: ocena sprawozdań Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdań finansowych za ubiegły rok obrotowy, opiniowanie wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, składanie Zgromadzeniu Wspólników corocznego, pisemnego sprawozdania z wyników czynności o których mowa w pkt.1 i 2, powołanie i odwołanie członków Zarządu Spółki, zawieszenie w czynnościach, z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonania czynności Zarządu spółki w razie zawieszenia lub odwołania członków czy też całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać, ocena i zatwierdzenie sporządzonych przez Zarząd planów rocznych, wieloletnich i strategicznych spółki, programów rozwoju i działalności Spółki oraz planów finansowych, okresowa ocena realizacji planów i programów, o których mowa w punkcie 7, - 9. wyrażanie na wniosek Zarządu, opinii o projektowanych zmianach w rocznym programie działania Spółki, opiniowanie regulaminów płacowych Spółki, stawianie wniosków Rady Nadzorczej na Zgromadzenie Wspólników dotyczących działalności Spółki, wybór biegłego rewidenta, ustalenie w ramach obowiązującego prawa wysokości wynagrodzenia członków Zarządu, reprezentowanie Spółki w umowach między Spółką a członkami Zarządu oraz w sporach z nimi, nadzorowanie wykonywania przez Zarząd uchwał Zgromadzenia, opiniowanie celowości wniosków kredytowych, zatwierdzenie regulaminów Zarządu, regulaminu wynagrodzeń członków Zarządu oraz wykonywanie względem Zarządu w imieniu Spółki uprawnień wynikających ze stosunku pracy, zatwierdzanie struktury organizacyjnej Spółki, zawieranie umów o pracę z członkami Zarządu,

7 20. rozpatrywanie innych wniosków i spraw zleconych przez Zgromadzenie Wspólników lub wnioskowanych przez Zarząd Spółki, o ile nie wynika to z odrębnych przepisów, opiniowanie zaciągania zobowiązań przekraczających kwotę miliona złotych ( ,00 zł) opiniowanie nabywania i zbywania nieruchomości albo udziału w nieruchomości Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście Wyklucza się wykonywanie prawa nadzoru i kontroli przez każdego członka Rady Nadzorczej z osobna Członkowie Rady Nadzorczej wykonują samodzielnie czynności nadzoru i kontroli w oparciu o pełnomocnictwo udzielone przez Radę Nadzorczą Zarząd Zarząd składa się z jednego do trzech członków Wspólna kadencja Zarządu trwa trzy lata, z tym że pierwsza kadencja trwa dwa lata. Kadencja upływa z dniem przyjęcia sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji Członków Zarządu Spółki, tj. prezesa i wiceprezesów, powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza Umowę z członkami Zarządu Spółki zawiera w imieniu Spółki Rada Nadzorcza Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone ustawą albo niniejszą umową do kompetencji Zgromadzenia Wspólników lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu Regulamin Zarządu określi szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są: W przypadku Zarządu jednoosobowego Prezes Zarządu jednoosobowo W przypadku Zarządu wieloosobowego konieczne jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem

8 V. GOSPODARKA SPÓŁKI Organizację Spółki określa wewnętrzny regulamin organizacyjny ustalony przez Zarząd Spółki Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.- 3. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy Spółka tworzy następujące kapitały: ) Kapitał zakładowy, ) Kapitał zapasowy, ) Kapitał rezerwowy, Zgromadzenie Wspólników może utworzyć inne kapitały w Spółce Zarząd Spółki jest zobowiązany w ciągu czterech miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i przedłożyć Radzie Nadzorczej oraz udostępnić Wspólnikom bilans i rachunek wyników na ostatni dzień roku obrotowego Rozporządzanie zyskiem należy każdorazowo do kompetencji Zgromadzenia Wspólników VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE Rozwiązanie Spółki może nastąpić z przyczyn wskazanych w Kodeksie spółek handlowych Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu postępowania likwidacyjnego Likwidatorami Spółki mogą być członkowie Zarządu, o ile Zgromadzenie Wspólników nie postanowi inaczej Przy likwidacji Spółki Wspólnicy mają prawo do przejęcia nowo wytworzonego majątku na ich terenie W sprawach nie unormowanych w niniejszej Umowie stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych Koszty aktu notarialnego i rejestracji Spółki ponoszą Wspólnicy proporcjonalnie do wniesionych udziałów