Ogólne warunki umów sprzedaży dokonywanej przez Thessla Green Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie Obowiązujące od dnia 01.03.2015 r. Sąd Rejonowy w Krakowie XII Wydział Gospodarczy - Krajowego Rejestru Sądowego. Kapitał zakładowy 1 620 000 PLN. S t r o n a 1 / 5
Definicje 1. Użyte w dalszej części niniejszych ogólnych warunków określenia oznaczają: a) Sprzedawca - przy ul. Igołomskiej 10, 31-983 Kraków, Nip: 678-314-71-35, Regon: 122812628, KRS: 0000455059. b) Kupujący - przedsiębiorca prowadzący działalność gospodarczą na własny rachunek (osoba fizyczna, osoba prawna bądź jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej) składający Sprzedającemu zamówienie na dostarczenie Produktów, c) Produkty - wszelkie urządzenia, materiały oraz inne produkty dostępne w ofercie Sprzedawcy, w tym części zamienne, itp. d) Umowa - porozumienie dotyczące dostawy, sprzedaży bądź innej czynności mającej za przedmiot Produkty, zawarte w wyniku przyjęcia przez Sprzedającego złożonego przez Kupującego zamówienia. e) Cennik - dokument zawierający zestawienie Produktów oferowanych przez Sprzedawce wraz z cenami. Cennik nie stanowi ofert w rozumieniu Kodeksu Cywilnego. f) Strony - Sprzedawca i Kupujący; g) Ogólne Warunki - niniejsze Ogólne warunki umów sprzedaży dokonywanej przez Thessla Green Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie. Postanowienia ogólne 1. Ogólne Warunki określają standardowe warunki, na jakich Sprzedawca dostarcza Produkty Kupującemu i dotyczą one wszystkich Umów, stanowiąc ich integralną część i wyłączną regulację prawną, o ile nie zostanie inaczej ustalone na piśmie. 2. Treść Ogólnych Warunków jest wiążąca dla Kupującego, jeżeli Ogólne Warunki zostały mu doręczone przed zawarciem umowy tj. najpóźniej z chwilą, gdy Kupujący zawiera Umowę, składa Zamówienie lub akceptuje Ofertę, zgodnie z art. 384 1 k.c. Doręczenie Ogólnych Warunków nastąpić może na którymkolwiek z etapów zawierania Umowy (w szczególności, jako załącznik do oferty, potwierdzenia przyjęcia zamówienia, faktury). Przyjęcie Ogólnych Warunków przez Kupującego następuje również w każdy inny sposób, jeżeli z zachowania Kupującego wynika, iż je akceptuje. 3. Jeżeli Kupujący pozostaje w stałych stosunkach handlowych ze Sprzedawcą, przyjęcie przez Kupującego Ogólnych Warunków przy jednej Umowie uważa się za ich akceptację dla wszystkich pozostałych Umów. 4. Strony mogą odstąpić od zasad Ogólnych Warunków lub je zmodyfikować. Każdorazowe odstąpienie lub zmiana wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności. Zmiana taka skutkuje wyłączeniem odpowiednich postanowień Ogólnych Warunków, w miejsce, których stosuje się zapisy nowego porozumienia między Stronami. Strony pozostają związane postanowieniami Ogólnych Warunków w pozostałym zakresie. 5. Niezgodność z prawem, nieważność lub niewykonalność któregokolwiek z postanowień zawartych w Ogólnych Warunkach nie ma wpływu na zgodność z prawem, ważność i wykonalność pozostałych postanowień Ogólnych Warunków. W miejsce nieważnych lub bezskutecznych postanowień stosuje się postanowienia, które są najbliższe założeniom Ogólnych Warunków. 6. Ilekroć w niniejszych Ogólnych Warunkach mowa jest o formie pisemnej, należy rozumieć przez to również telefax oraz pocztę elektroniczną. Produkty 1. Wszelkie informacje techniczne o Produktach, ich rozmiarach i jakości umieszczone na stronie internetowej, wynikające z katalogów, prospektów i innych materiałów reklamowych przedstawianych przez Sprzedającego są danymi orientacyjnymi i w każdej chwili mogą ulec zmianie. 2. Kupujący składając zamówienie pozostaje odpowiedzialny za to, by dane techniczne, jakość i ilość Produktów określona w jego zamówieniu odpowiadała jego wymaganiom. 3. Produkty dostarczane przez Sprzedającego należy użytkować tylko i wyłącznie zgodnie z zasadami określonymi w Dokumentacji Technicznej, Instrukcji Obsługi oraz Instrukcji Montażu i Serwisu dostarczanymi wraz z Produktami, a w szczególności nie są przeznaczone do używania w warunkach nietypowych, niebezpiecznych, zagrażających zdrowiu, bezpieczeństwu lub nadmiernie je eksploatujących, chyba, że z dodatkowych ustaleń wynika, że towary wyprodukowane są dla potrzeb konkretnego zamówienia i spełniać będą dodatkowe (specjalne) wymagania. Cennik i ceny 1. Cenami Produktów oferowanych przez Thessla Green sp. z o.o. obowiązującymi przy realizacji zamówień złożonych przez Kupującego, są ceny zawarte w aktualnym Cenniku Sprzedawcy, o ile inaczej nie ustalono na piśmie. Sąd Rejonowy w Krakowie XII Wydział Gospodarczy - Krajowego Rejestru Sądowego. Kapitał zakładowy 1 620 000 PLN. S t r o n a 2 / 5
2. Wszystkie ceny podane w Cenniku są cenami netto tj. bez podatku VAT i, o ile nie wskazano inaczej, nie obejmują wszelkich kosztów załadunku, rozładunku, transportu, ubezpieczenia i innych tym podobnych kosztów. 3. Sprzedawca zastrzega sobie prawo do wprowadzania zmian w Cenniku bez konieczności każdorazowego, uprzedniego informowania o tym fakcie Kupującego. 4. Aktualny Cennik jest zawsze dostępny w siedzibie Sprzedawcy lub na stronie internetowej: www.thesslagreen.com. 5. Wprowadzenie nowego cennika powoduje utratę ważności poprzednio obowiązującego. Po wprowadzeniu nowego cennika, staje się on cennikiem aktualnym. Zamówienia złożone po wprowadzeniu nowego cennika, realizowane są według cen w nim zawartych. Umowa 1. Rozpoczynając współpracę Sprzedawca przedstawia Kupującemu Kartę Współpracy określającą maksymalną wysokość rabatu, jakiego Sprzedawca udziela Kupującemu od cen Produktów zawartych w Cenniku. 2. Karta Współpracy obowiązuje do odwołania przez Sprzedawcę lub przedstawienia Kupującemu nowej Karty Współpracy. 3. Kupujący składa zamówienia na Produkty doręczając zamówienie Sprzedawcy w formie pisemnej. Zamówienie to, w rozumieniu niniejszych Ogólnych Warunków, stanowi złożenie oferty zawarcia umowy kupna sprzedaży przez Kupującego. 4. Zamówienie powinno zawierać: Jednoznaczne dane określające Kupującego, w tym NIP, szczegółowe oznaczenie rodzaju i ilości zamawianych Produktów adres dostawy 5. Cena zamówienia ustalana jest na podstawie wielkości udzielonego Kupującemu, zgodnie z Kartą Współpracy, rabatu oraz aktualnego cennika. Kupujący zobowiązany jest każdorazowo przed dokonaniem zamówienia, do zapoznania się z aktualnym Cennikiem zamieszczonym na stronie www.thesslagreen.com. 6. Po otrzymaniu zamówienia Sprzedawca w ciągu dwóch dni roboczych przesyła Kupującemu Potwierdzenie Przyjęcia Zamówienia (PPZ) w formie pisemnej lub odmawia przyjęcia zamówienia w formie pisemnej. W razie braku odpowiedzi Sprzedawcy na zamówienie Kupującego w terminie, zamówienie uważa się za odrzucone. Przesłanie PPZ w formie pisemnej jest jedyną dopuszczalną formą przyjęcia zamówienia (oferty) przez Sprzedawcę. 7. Sprzedawca jest uprawniony do wprowadzenia do PPZ zmian lub uzupełnień względem treści zamówienia Kupującego. Brak odpowiedzi na PPZ ze strony Kupującego w ciągu 24 godzin (jeden dzień roboczy), od jego wysłania przez Sprzedawcę, jest równoznaczne z akceptacją warunków zamówienia określonych przez Sprzedawcę. 8. Umowa zostaje zawarta pomiędzy Stronami z chwilą akceptacji przez Kupującego warunków zawartych w PPZ tj. pisemnej akceptacji PPZ, przy braku zastrzeżeń w terminie, o którym mowa powyżej lub po uzgodnieniu przez Strony wszystkich postanowień, co do których Strony zgłaszały zastrzeżenia i prowadziły uzgodnienia. Na treść Umowy składa się zamówienie Kupującego, PPZ Sprzedawcy oraz niniejsze Ogólne Warunki. Odstąpienie od umowy. 1. Brak zapłaty w terminie lub uzasadniona obawa o płynność finansową Kupującego (w szczególności wszczęcie wobec Kupującego postępowania upadłościowego albo naprawczego, złożenie wniosku o otwarcie jego likwidacji, ustanowienie kuratora) uprawnia Sprzedawcę do zmiany warunków sprzedaży, żądania natychmiastowej zapłaty wszelkich zobowiązań wobec Sprzedawcy oraz wstrzymania realizacji pozostałych zamówień do czasu zapłaty zobowiązań, oraz do odstąpienie od niezrealizowanych umów sprzedaży. Prawo odstąpienia przysługuje Sprzedawcy bez konieczności odrębnego wezwania Kupującego. Prawo odstąpienia wykonuje się w terminie 60 dni, od zaistnienia zdarzenia, o którym mowa w zdaniu pierwszym. Płatności 1. Kupujący obowiązany jest dokonać płatności całej kwoty brutto wykazanej na fakturze w terminie wskazanym na fakturze, na rachunek bankowy Sprzedającego wykazany na fakturze, a w przypadku braku zamieszczenia na fakturze informacji o rachunku na rachunek w ING Bank Śląski o numerze 82 1050 1445 1000 0090 3016 0122, o ile nie ustalono inaczej na piśmie lub inne warunki płatności nie zostały określone na fakturze. 2. Sprzedawcy przysługuje prawo naliczania odsetek za nieterminową zapłatę w wysokości odsetek ustawowych. 3. Kupujący nie jest uprawniony do potrącania, kompensowania lub odliczania od swoich zobowiązań wobec Sprzedawcy kwot, jakich dochodzi lub dochodzić może od Sprzedawcy z jakiegokolwiek tytułu, chyba, że inaczej uzgodniono na piśmie. 4. Zgłoszenie reklamacji nie uprawnia Kupującego do wstrzymania zapłaty za Produkty lub ich część. 5. Sprzedający zastrzega sobie prawo własności sprzedanych Produktów do chwili zapłaty przez Kupującego pełnej kwoty wynikającej z Umowy wraz z przypadającymi kosztami ubocznymi związanymi z przedmiotem dostawy. 6. W przypadku opóźnienia Kupującego w regulowaniu zobowiązań, Sprzedawcy przysługuje prawo wystąpienia z żądaniem natychmiastowego zwrotu towaru, a Kupujący jest zobowiązany towar ten wydać. Wystąpienie z powyższym żądaniem pozostaje Sąd Rejonowy w Krakowie XII Wydział Gospodarczy - Krajowego Rejestru Sądowego. Kapitał zakładowy 1 620 000 PLN. S t r o n a 3 / 5
bez wpływu na ważność zawartej umowy, a także na możliwość dochodzenia dalej idących roszczeń. Wystąpienie z takim roszczeniem jest równoznaczne z odstąpieniem od umowy jedynie wówczas, gdy takie oświadczenie zostanie wyraźnie złożone na piśmie przez Sprzedawcę 7. Zamawiający jest uprawniony do odsprzedaży Produktu zastrzeżonego w rozumieniu ust.5, jednakże wyłącznie w ramach zwykłej działalności i na warunkach nieodbiegających od rynkowych, chyba, że popadł wobec Sprzedawcy w opóźnienie z płatnościami, wstrzymał dokonywanie płatności lub został złożony w stosunku do niego wniosek o wszczęcie postępowania upadłościowego lub sam złożył wniosek o otwarcie postępowania układowego. W przypadku odsprzedaży Produktu zastrzeżonego w rozumieniu ust.5, Kupujący, tytułem zabezpieczenia, niniejszym przelewa na Sprzedawcę wierzytelności, powstałe w wyniku odprzedaży towaru, w pełnej wysokości wraz ze wszelkimi prawami, a Sprzedawca niniejszym przelew ten przyjmuje. 8. Pomimo przelewu wierzytelności, zgodnie z powyższymi postanowieniami, Kupujący jest uprawniony i zobowiązany do ich dochodzenia. Nie narusza to praw Sprzedawcy do dochodzenia roszczeń jednakże Sprzedawca zobowiązuje się nie korzystać z tego prawa tak długo, jak długo Kupujący terminowo wywiązuje się ze swoich zobowiązań oraz nie został złożony w stosunku do niego wniosek o ogłoszenie upadłości lub o otwarcie postępowania układowego, nie wstrzymał płatności, nie istnieją uzasadnione wątpliwości, co do jego wypłacalności i zdolności kredytowej. Kupujący nie jest uprawniony do przelewu wierzytelności przysługujących mu wobec Sprzedawcy na osoby trzecie. 9. Na żądanie Sprzedawcy Kupujący zobowiązany jest do udzielenia informacji o wszystkich przelanych wierzytelnościach oraz dłużnikach, przekazać wszelkie dane niezbędne w celu dochodzenia wierzytelności, wydać niezbędne do tego dokumenty i powiadomić dłużników o przelewie wierzytelności. 10. Wszelkie ewentualne opłaty o charakterze administracyjnoprawnym (w szczególności podatek od czynności cywilnoprawnych) związane z przelewem wierzytelności ponosi Kupujący. 11. W przypadku, gdy saldo rozliczeń pomiędzy Sprzedawcą a Kupującym przekroczy ustaloną kwotę (ustalony limit kredytowy), dla dokonywania dalszych zakupów Kupujący zobowiązuje się ustanowić na rzecz Sprzedawcy uzgodnione zabezpieczenie lub będzie dokonywał zakupów dokonując przedpłaty. Termin realizacji i dostawy 1. Sprzedawca każdorazowo określa termin realizacji zamówienia w przesłanym kupującemu Potwierdzeniu Przyjęcia Zamówienia (PPZ). 2. Jeżeli strony ustaliły odbiór osobisty z magazynu Sprzedawcy, Kupujący jest zobowiązany odebrać zamówiony Produkt z magazynu Sprzedawcy w terminie do 10 dni roboczych od daty realizacji zamówienia określonej w PPZ. 3. Sprzedający uprawniony jest do naliczenia opłaty magazynowej w wysokości 1 % wartości zamówienia netto za każdy dzień opóźnienia w odbiorze Produktu, jednak nie niższą niż 50 złotych netto za każdy dzień opóźnienia w odbiorze. 4. Rezygnacja z zamówionego Produktu lub modyfikacja zamówienia po upływie 24 godzin od momentu wysłania przez Sprzedawcę PPZ, jest możliwa tylko w przypadku wyraźnej pisemnej zgody Sprzedawcy. W przypadku, kiedy Sprzedawca nie udzieli zgody na rezygnację lub zmianę, Kupujący zobowiązany jest do odbioru Produktu zgodnego pierwotnym z zamówieniem oraz do zapłaty ceny wskazanej w PPZ. 5. Sprzedający zwolniony jest z obowiązku dostarczenia Produktów w pierwotnie ustalonym terminie dostawy i może przesunąć ten termin, jeżeli wystąpią zdarzenia pozostające poza kontrolą Sprzedawcy ( siła wyższa), uniemożliwiające mu wykonanie Umowy. Sprzedawca może odstąpić od Umowy, jeśli takie zdarzenia uniemożliwiają mu jej wykonanie. Przez siłę wyższą rozumie się zdarzenia, których nie można było przewidzieć i im zapobiec, takie w szczególności jak: klęski żywiołowe, strajki, blokady, spory pracownicze, zmiany stanu prawnego, decyzje administracyjne, zarządzenia organów państwowych. Dotyczy to także okoliczności, gdy tego rodzaju zdarzenia występują u dostawców bądź podwykonawców Sprzedawcy lub terminowe wykonanie zobowiązania przez Sprzedawcy jest niemożliwe lub znacznie utrudnione z przyczyn gospodarczych. Na powyżej opisane okoliczności Sprzedawca może się także powoływać podczas już istniejącej zwłoki w wykonaniu zobowiązania. O chwili rozpoczęcia i ustania takich okoliczności Sprzedawca niezwłocznie poinformuje Kupującego. Wydanie i wysyłka Produktów 1. Miejscem spełnienia świadczenia przez Sprzedawcę, czyli wydawania Produktu, jest magazyn Sprzedawcy w Krakowie na ulicy Igołomskiej 10. 2. Produkty dostarczane są Kupującemu przy wykorzystaniu usług firmy spedycyjnej współpracującej ze Sprzedawcą, lub na wyraźne wskazanie Kupującego z usług innego spedytora. Informację taką Kupujący powinien zawrzeć w zamówieniu. 3. Koszty dostawy Produktów na adres wskazany w zamówieniu obciążają Kupującego, chyba, że Strony uzgodniły inaczej. 4. Sprzedawca ponosi pełną odpowiedzialność za Produkty do momentu wydania ich z magazynu. Odpowiedzialność, w tym ryzyko przypadkowej utraty lub uszkodzenia Produktów ciąży na Kupującym z chwilą wydania mu Produktów z magazynu Sprzedawcy, z wyłączeniem dostawy wysyłkowej, kiedy to odpowiedzialność przechodzi na przewoźnika, o którym mowa w ust. 2. Sprzedawca nie ponosi żadnej odpowiedzialności za ewentualne uszkodzenie Produktów w transporcie, zwłaszcza z tytułu braków lub wad Sąd Rejonowy w Krakowie XII Wydział Gospodarczy - Krajowego Rejestru Sądowego. Kapitał zakładowy 1 620 000 PLN. S t r o n a 4 / 5
dostarczonych Kupującemu Produktów w przypadku niedochowania przez Kupującego należytej staranności przy odbiorze Produktów, przez co uniemożliwione zostało Sprzedawcy wystąpienie z uzasadnionym roszczeniem wobec przewoźnika Produktów z tytułu ich utraty, uszkodzenia lub braków ilościowych. 5. Sprzedawca ma prawo zawiesić dostawy Produktów, jeśli Kupujący opóźnia się z należnymi Sprzedawcy płatnościami, przy czym nie ma to wpływu na inne prawa Sprzedawcy wynikające z Umowy lub innego porozumienia zawartego z Kupującym. Sprzedawca nie jest zobowiązany do wznowienia dostaw, dopóki Kupujący nie dokona płatności wszelkich zaległych należności, wraz ze wszelkimi kosztami i należnymi odsetkami. 6. W przypadku, gdy Sprzedający zobowiązuje się dokonać dostawy Produktów w uzgodnionym terminie i nie wykona tego z przyczyn przez niego zawinionych, a przekroczenie terminu będzie większe niż 21 dni roboczych, Kupującemu przysługuje prawo do rezygnacji z całego lub z części zamówienia, które nie zostało zrealizowane. Kupujący przyjmuje takie prawo do rezygnacji, jako wyłączny i jedyny środek odszkodowawczy i wyraźnie zrzeka się wszelkich innych praw z tego tytułu. Gwarancja jakości 1. Na sprzedawane produkty Sprzedawca udziela gwarancji jakości na okres oraz na warunkach określonych w karcie gwarancyjnej oraz Dokumentacji Technicznej dostarczonej wraz z Produktem. 2. Gwarancja jakości nie dotyczy wad Produktów powstałych po wydaniu Produktów Kupującemu, za które Kupujący ponosi odpowiedzialność w szczególności wynikających z nieprawidłowego lub niezgodnego z przeznaczeniem użytkowania lub uszkodzeń mechanicznych. Ponadto w szczególności Sprzedawca nie ponosi odpowiedzialności za zgodność Produktów z oczekiwaniami Nabywcy lub końcowych użytkowników, poprawność montaży Produktów oraz za nieprawidłowy dobór urządzenia do parametrów instalacji oraz środowiska pracy. 3. Strony wyłączają odpowiedzialność Sprzedawcy z tytułu rękojmi oraz za utracone przez Kupującego lub końcowego użytkownika korzyści. Odpowiedzialność odszkodowawcza Sprzedawcy ograniczona jest do wartości Produktów objętych umową. Znaki towarowe 1. Znaki towarowe umieszczone na Produktach stanowią własność osób uprawnionych i Kupujący zobowiązany jest do przestrzegania obowiązujących w tej materii przepisów prawnych. Poufność 1. W okresie pięciu lat od zawarcia Umowy każda ze Stron zachowa w tajemnicy wszelkie informacje dostarczone jej przez drugą Stronę w związku z Umową ( obejmujące w szczególności informacje odnośnie ceny, informacje finansowe, rynkowe, informacje na temat klientów, dane pracowników, informacje techniczne oraz know-how) za wyjątkiem tych, które: a) są powszechnie dostępne, ale nie, jako następstwo niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania nałożonego niniejszą umową; b) są otrzymane od osoby trzeciej, której nie obowiązuje zasada poufności w odniesieniu do tych informacji; c) zgodnie z prawem muszą być ujawnione przez osobę otrzymującą te informacje 2. W przypadku poniesienia przez Sprzedawcę strat spowodowanych nie zapewnieniem przez Kupującego zachowania tajemnicy informacji, Sprzedawca ma prawo do dochodzenia rekompensaty od Kupującego, bez żadnych ograniczeń kwotowych w tym zakresie. Postanowienia końcowe 1. Obowiązującym prawem w stosunkach umownych pomiędzy Stronami jest wyłącznie prawo polskie. 2. Wszystkie sprawy skierowane na drogę sądową rozstrzygane będą przez Sąd miejscowo właściwy dla siedziby Sprzedawcy. 3. Nie dopuszcza się cesji praw i obowiązków wynikających z zawartej Umowy w stosunku do osób trzecich bez pisemnej zgody Sprzedającego. 4. Kupujący jest zobowiązany do niezwłocznego pisemnego zawiadomienia Sprzedawcy o każdorazowej zmianie swojej siedziby lub miejsca wykonywania działalności gospodarczej i adresu dla doręczania korespondencji. Brak zawiadomienia powoduje, że doręczenia dokonane na adresy wskazane w zamówieniu lub też w podpisanych Umowach lub innych porozumieniach handlowych, uważane będą za skuteczne. 5. Sprzedawca zastrzega sobie prawo do dokonywania zmian w Ogólnych Warunkach Sprzedaży. Zmiany postanowień wiążą drugą Stronę od momentu, doręczenia w zwyczajowo przyjęty między stronami w ich stosunkach handlowych sposób, tak, aby mogła się z nimi zapoznać, w szczególności poprzez umieszczenie ich na stronie internetowej www.thesslagreen.com. 6. W umowach zawieranych na podstawie niniejszych Ogólnych Warunków wyłącza się stosowanie wzorców umów, którymi posługuje się Kupujący, w szczególności ogólnych warunków zakupów. Sąd Rejonowy w Krakowie XII Wydział Gospodarczy - Krajowego Rejestru Sądowego. Kapitał zakładowy 1 620 000 PLN. S t r o n a 5 / 5