Prospekt emisyjny
Prospekt Emisyjny Triton Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie www.tritondevelopment.pl Publiczna Oferta 12.729.046 Akcji zwykłych na okaziciela serii D kierowana do dotychczasowych akcjonariuszy Niniejszy Prospekt został sporządzony w związku z Ofertą publiczną z prawem poboru 12.729.046 Akcji serii D, kierowaną do dotychczasowych akcjonariuszy oraz w związku z zamiarem wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym wszystkich praw poboru Akcji serii D, Akcji serii D objętych w ramach Oferty publicznej i Praw do Akcji serii D. Emisja Akcji serii D dojdzie do skutku w przypadku należytego subskrybowania co najmniej 11.000.000 akcji. Akcjonariusze Spółki według stanu na koniec dnia 23 marca 2007 r. otrzymali na każdą posiadaną akcję jedno jednostkowe prawo poboru. Jedno jednostkowe prawo poboru uprawnia do objęcia jednej Akcji serii D. Akcjonariusze Spółki według stanu na koniec dnia 23 marca 2007 r. będą uprawnieni do składania, w terminie wykonania prawa poboru, Zapisów Dodatkowych na akcje nie objęte w wykonaniu prawa poboru. Akcje serii D nie objęte w powyższym trybie Zarząd przydzieli według swojego uznania, jednak po cenie nie niższej niż Cena emisyjna Akcji serii D. Cena emisyjna Akcji serii D wynosi 8 zł. Do czasu zarejestrowania Akcji serii D w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych inwestorzy będą mogli dokonywać obrotu na GPW prawami do Akcji serii D. Szczegółowe terminy oferty, dane o emisji oraz zasady dystrybucji i przydziału Akcji Oferowanych zostały opisane w części Prospektu pt. Dokument Ofertowy. Oferta publiczna jest przeprowadzana jedynie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Poza granicami Polski niniejszy Prospekt nie może być traktowany jako propozycja lub oferta nabycia. Prospekt ani papiery wartościowe nim objęte nie były przedmiotem rejestracji, zatwierdzenia lub notyfikacji w jakimkolwiek państwie poza Rzeczypospolitą Polską, w szczególności zgodnie z przepisami Dyrektywy w sprawie prospektu lub Amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych. Papiery wartościowe objęte niniejszym Prospektem nie mogą być oferowane lub sprzedawane poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej (w tym na terenie innych państw Unii Europejskiej oraz Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej), chyba że w danym państwie taka oferta lub sprzedaż mogłaby zostać dokonana zgodnie z prawem, bez konieczności spełnienia jakichkolwiek dodatkowych wymogów prawnych. Każdy inwestor zamieszkały bądź mający siedzibę poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej powinien zapoznać się z przepisami prawa polskiego oraz przepisami praw innych państw, które mogą się do niego stosować. Inwestowanie w papiery wartościowe objęte niniejszym Prospektem łączy się z wysokim ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego o charakterze udziałowym, ryzykiem związanym z działalnością Emitenta oraz z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność. Szczegółowy opis czynników ryzyka znajduje się w części Prospektu pt. Czynniki ryzyka. Prospekt został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 31 lipca 2007 r. Termin ważności Prospektu wynosi 12 miesięcy od dnia jego udostępnienia po raz pierwszy do publicznej wiadomości. Oferujący: Doradcy Prawni: Doradca Finansowy: Dom Maklerski IDM SA Mały Rynek 7, 31-041 Kraków Kancelaria Leśnodorski, Ślusarek i Wspólnicy Sp. K. ul. Łowicka 62, 02-531 Warszawa IPO - Doradztwo Strategiczne Sp. z o.o. ul. Mokotowska 56, 00-534 Warszawa
Spis Treści Spis Treści...1 PODSUMOWANIE...6 1. Informacje podstawowe, osoby zarządzające i nadzorujące, doradcy i biegli rewidenci... 6 2. Czynniki ryzyka... 8 2.1. Ryzyka związane z otoczeniem Emitenta i jego działalnością... 8 2.2. Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym... 8 3. Podstawowe informacje dotyczące Oferty publicznej... 9 3.1. Warunki Oferty i harmonogram... 9 3.2. Cena emisyjna Akcji serii D...10 3.3. Wpływy z emisji oraz koszty Oferty...10 3.4. Oferujący oraz miejsca przyjmowania zapisów...10 3.5. Dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym...10 3.6. Rozwodnienie... 11 4. Podstawowe informacje dotyczące Emitenta...12 5. Kluczowe informacje dotyczące danych finansowych...13 6. Informacja o znaczących udziałach w innych przedsiębiorstwach...18 CZYNNIKI RYZYKA...19 1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Emitenta i jego działalnością...19 1.1. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną w Polsce...19 1.2. Ryzyko związane z koniunkturą na rynku budownictwa mieszkaniowego...19 1.3. Ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego...20 1.4. Ryzyko związane z uzyskaniem pozwoleń administracyjnych...20 1.5. Ryzyko prawne...20 1.6. Ryzyko związane z nasileniem walki konkurencyjnej...20 1.7. Ryzyko związane z sezonowością prowadzonej działalności...21 1.8. Ryzyko związane z inwestycjami w branży deweloperskiej...21 1.9. Ryzyko związane ze zmianą kosztów budowy i zatrudnieniem wykonawców...21 1.10. Ryzyko związane z jakością zrealizowanych projektów...22 1.11. Ryzyko związane z trudnością pozyskania nowych gruntów pod realizację projektów deweloperskich... 22 1.12. Ryzyko związane z cenami nieruchomości i ich nieefektywną wyceną...22 1.13. Ryzyko związane z ograniczoną płynnością aktywów - nieruchomości...22 1.14. Ryzyko związane z transakcją zakupu nieruchomości...22 1.15. Ryzyko związane z odpowiedzialnością z tytułu ochrony środowiska...22 1.16. Ryzyko wad prawnych nieruchomości...23 1.17. Ryzyko niepozyskania najemców...23 1.18. Ryzyko związane z przedłużaniem się procesu inwestycyjnego...23 1.19. Ryzyko związane z utratą osób kluczowych...23 1.20. Ryzyko związane ze strukturą finansowania działalności spółek celowych...23 1.21. Ryzyko z inwestycjami Emitenta w spółki celowe pożyczki... 24 1.22. Ryzyko żądania wcześniejszej spłaty przez Bank lub pożyczkodawcę... 24 1.23. Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu... 24 1.24. Ryzyko nieotrzymania w terminie zapłaty za sprzedane udziały w Uni-Truck Sp. z o.o.... 24 1.25. Ryzyko niewypełnienia postanowień umowy zakupu udziałów w spółce Triton Development Sp. z o.o.... 25 1.26. Ryzyko niepozyskania środków (niepowodzenia emisji) na spłatę zobowiązań Triton Development Sp. z o.o. z tytułu nabycia gruntu...25 1.27. Ryzyko nieefektywnego wykorzystania środków z emisji...25 2. Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym... 26 2.1. Ryzyko związane z wycofaniem lub zawieszeniem Oferty publicznej... 26 2.2. Ryzyko niedojścia emisji akcji do skutku... 26 2.3. Ryzyko związane z notowaniem praw poboru akcji... 26 2.4. Ryzyko związane z subskrypcją i opłaceniem zapisu... 26 2.5. Ryzyko związane z wydłużeniem czasu przyjmowania zapisów... 26 2.6. Ryzyko związane z notowaniem PDA... 26 Prospekt Emisyjny Triton Development Spółka Akcyjna 1
Spis Treści 2.7. Ryzyko związane z niewykonaniem lub łamaniem przez Emitenta obowiązków określonych przepisami prawa i regulaminem GPW... 27 2.8. Ryzyko wstrzymania, przerwania, zakazania prowadzenia Oferty publicznej lub dopuszczenia do obrotu związane z naruszeniem lub uzasadnionym podejrzeniem naruszenia przez Emitenta przepisów Ustawy o ofercie - art. 16, art. 17 i art. 18... 27 DOKUMENT REJESTRACYJNY... 29 1. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAMIESZCZONE W PROSPEKCIE I ICH OŚWIADCZENIE O ODPOWIEDZIALNOŚCI...29 1.1. Emitent...29 1.2. Oferujący...30 2. BIEGŁY REWIDENT... 31 2.1. Imiona, nazwiska, adres i siedziba biegłych rewidentów dokonujących badań historycznych sprawozdań finansowych... 31 2.2. Informacje na temat rezygnacji, zwolnienia lub zmiany biegłego rewidenta jeżeli są istotne dla oceny Emitenta... 31 3. WYBRANE DANE FINANSOWE... 32 4. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM EMITENTA I PROWADZONĄ PRZEZ NIEGO DZIAŁALNOŚCIĄ... 37 5. INFORMACJE O EMITENCIE...38 5.1. Historia i rozwój Emitenta...38 5.2. Inwestycje...48 6. ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI... 51 6.1. Działalność podstawowa... 51 6.2. Opis głównych rynków, na których Emitent prowadzi działalność, wraz z podziałem przychodów ogółem na rodzaje działalności i rynki geograficzne za każdy rok obrotowy okresu objętego historycznymi i nformacjami finansowymi...60 6.3. Czynniki nadzwyczajne, które miały wpływ na działalność Emitenta...63 6.4. Podsumowanie podstawowych informacji dotyczących uzależnienia Emitenta od patentów lub licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych, albo od nowych procesów produkcyjnych...63 6.5. Założenie wszelkich oświadczeń Emitenta dotyczących jego pozycji konkurencyjnej...64 7. STRUKTURA ORGANIZACYJNA...65 8. ŚRODKI TRWAŁE...65 8.1. Znaczące rzeczowe aktywa trwałe (istniejące lub planowane) w tym dzierżawione nieruchomości oraz obciążenia na nich ustanowione...65 8.2. Opis zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na wykorzystanie przez Emitenta rzeczowych aktywów trwałych... 67 9. PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ... 67 9.1. Sytuacja finansowa Emitenta... 67 9.2. Wynik operacyjny...85 10. ZASOBY KAPITAŁOWE...86 10.1. Informacje dotyczące źródeł kapitału Emitenta i Grupy Kapitałowej...86 10.2. Wyjaśnienie źródeł i kwot oraz opis przepływów środków pieniężnych Emitenta i Grupy Kapitałowej...88 10.3. Informacje na temat potrzeb kredytowych oraz struktury finansowania Emitenta...90 10.4. Informacje dotyczące jakichkolwiek ograniczeń w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych, które miały lub które mogłyby mieć bezpośrednio lub pośrednio istotny wpływ na działalność operacyjną Emitenta... 90 10.5. Informacje dotyczące przewidywanych źródeł funduszy potrzebnych do zrealizowania inwestycji...90 11. BADANIA I ROZWÓJ, PATENTY I LICENCJE... 91 11.1. Badania i rozwój... 91 11.2. Patenty, licencje i znaki towarowe... 91 12. INFORMACJE O TENDENCJACH... 91 12.1. Najistotniejsze ostatnio występujące tendencje w produkcji, sprzedaży i zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaży za okres od daty zakończenia ostatniego roku obrotowego do daty Dokumentu Rejestracyjnego... 91 12.2. Informacje na temat jakichkolwiek znanych tendencji, niepewnych elementów, żądań, zobowiązań lub zdarzeń, które wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć znaczny wpływ na perspektywy Emitenta, przynajmniej do końca bieżącego roku obrotowego... 93 13. PROGNOZY WYNIKÓW i WYNIKI SZACUNKOWE...98 13.1. Podstawowe założenia prognozy dla Grupy Kapitałowej na lata 2007 2008...98 2 Prospekt Emisyjny Triton Development Spółka Akcyjna
Spis Treści 13.2. Raport sporządzony przez niezależnych księgowych lub biegłych rewidentów dotyczący sporządzonej prognozy...98 13.3. Prognoza wyników Grupy Kapitałowej na lata 2007-2008...100 13.4. Jeżeli Emitent opublikował prognozę wyników w prospekcie, który nadal jest ważny, należy zamieścić oświadczenie stwierdzające, czy prognoza jest czy nie jest nadal aktualna w dacie Dokumentu Rejestracyjnego, a w przypadku gdy nie jest ona już aktualna, należy podać przyczynę tego faktu....100 14. OSOBY REPREZENTUJĄCE ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE ORAZ OSOBY NA STANOWISKACH KIEROWNICZYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA EMITENTA...100 14.1. Dane na temat osób wchodzących w skład organów zarządzających, nadzorczych oraz innych osób na stanowiskach kierowniczych wyższego szczebla...100 14.2. Konflikt interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz wśród osób zarządzających wyższego szczebla...106 15. WYNAGRODZENIA I INNE ŚWIADCZENIA...106 15.1. Wynagrodzenia dla osób wchodzących w skład organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych Emitenta...106 15.2. Ogólna kwota wydzielona lub zgromadzona przez Emitenta na świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne im świadczenia...107 16. PRAKTYKI ORGANU ADMINISTRACYJNEGO, ZARZĄDZAJĄCEGO I NADZORUJĄCEGO...107 16.1. Okres sprawowania kadencji i data zakończenia bieżącej kadencji...107 16.2. Umowy o świadczenie usług członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorujących z Emitentem określające świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy...108 16.3. Komisja ds. audytu i komisja ds. wynagrodzeń...108 16.4. Procedury ładu korporacyjnego...108 17. PRACOWNICY...109 17.1. Ogólna liczba pracowników w podziale na formę zatrudnienia i wykonywane funkcje...109 17.2. Posiadane akcje lub opcje na akcje przez osoby wchodzące w skład organów administracyjnych, zarządzających, nadzorczych i na stanowiskach kierowniczych wyższego szczebla...109 17.3. Opis wszelkich ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników w kapitale Emitenta...109 18. ZNACZNI AKCJONARIUSZE...109 18.1. W zakresie znanym Emitentowi, imiona i nazwiska (nazwy) osób innych niż członkowie organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, które w sposób bezpośredni lub pośredni mają udziały w kapitale Emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego Emitenta, wraz z podaniem wielkości udziału każdej z takich osób, a w przypadku braku takich osób odpowiednie oświadczenie potwierdzające ten fakt...109 18.2. Informacja, czy znaczni akcjonariusze Emitenta posiadają inne prawa głosu lub w przypadku ich braku odpowiednie oświadczenie potwierdzające ten fakt... 110 18.3. W zakresie w jakim znane jest Emitentowi należy podać czy Emitent bezpośrednio lub pośrednio należy do innego podmiotu (osoby) lub jest przez taki podmiot (osobę) kontrolowany oraz wskazać taki podmiot (osobę), a także opisać charakter tej kontroli i istniejące mechanizmy, które zapobiegają jej nadużywaniu... 110 18.4. Opis wszelkich znanych Emitentowi ustaleń, których realizacja może w późniejszej dacie spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta... 110 19. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI...111 19.1. Umowa nabycia spółki Triton Development Sp. z o.o....111 19.2. Umowy z AS Motors Investment Sp. z o.o.... 112 19.3. Umowy z Triton Development Sp. z o.o.... 112 20. INFORMACJE FINANSOWE DOTYCZĄCE AKTYWÓW I PASYWÓW EMITENTA I JEGO SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ ZYSKÓW I STRAT... 113 20.1. Historyczne informacje finansowe... 113 20.2. Informacje finansowe pro-forma... 114 20.3. Sprawozdania finansowe... 119 20.4. Badanie historycznych rocznych informacji finansowych... 119 20.5. Data najnowszych informacji finansowych...129 20.6. Śródroczne i inne informacje finansowe...129 20.7. Polityka dywidendy...129 20.8. Postępowania sądowe i arbitrażowe...129 20.9. Znaczące zmiany w sytuacji finansowej i ekonomicznej Emitenta...129 Prospekt Emisyjny Triton Development Spółka Akcyjna 3
Spis Treści 21. INFORMACJE DODATKOWE...130 21.1. Kapitał zakładowy Spółki...130 21.2. Statut Emitenta... 131 22. ISTOTNE UMOWY ZAWARTE POZA NORMALNYM TOKIEM DZIAŁALNOŚCI...136 22.1. Istotne umowy zawarte przez Emitenta poza normalnym tokiem działalności...136 22.2. Istotne umowy zawarte poza normalnym tokiem działalności przez podmioty zależne od Emitenta...139 23. INFORMACJE OSÓB TRZECICH ORAZ OŚWIADCZENIA EKSPERTÓW I OŚWIADCZENIE O UDZIAŁACH... 141 24. DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU...142 25. INFORMACJA O UDZIAŁACH W INNYCH PRZEDSIEBIORSTWACH...142 DOKUMENT OFERTOWY... 144 1. OSOBY ODPOWIEDZIALNE...144 2. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z INWESTYCJĄ W PAPIERY WARTOŚCIOWE EMITENTA...144 3. KLUCZOWE INFORMACJE DOTYCZĄCE OFERTY...144 3.1. Oświadczenie o kapitale obrotowym...144 3.2. Oświadczenie o kapitalizacji i zadłużeniu...144 3.3. Interesy osób zaangażowanych w ofertę...145 3.4. Przesłanki oferty i opis wykorzystania wpływów pieniężnych uzyskanych z oferty...146 4. DANE O EMISJI... 147 4.1. Rodzaj i typ papierów wartościowych oferowanych i dopuszczanych do obrotu...147 4.2. Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone te papiery wartościowe...148 4.3. Wskazanie, czy oferowane papiery wartościowe są papierami imiennymi, czy też na okaziciela oraz czy mają one formę zdematerializowaną...148 4.4. Waluta emitowanych papierów wartościowych...148 4.5. Prawa, włącznie ze wszystkimi ich ograniczeniami, związane z papierami wartościowymi Emitenta oraz procedury ich wykonywania...148 4.6. Uchwały, zezwolenia lub zgody, na podstawie których zostały lub zostaną utworzone lub wyemitowane nowe papiery wartościowe... 151 4.7. Przewidywana data nowych emisji papierów wartościowych...152 4.8. Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych...152 4.9. Wskazanie obowiązujących regulacji dotyczących obowiązkowych ofert przejęcia lub przymusowego wykupu (squeeze-out) i odkupu (sell-out) w odniesieniu do papierów wartościowych...162 4.10. Publiczne oferty przejęcia lub wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji w stosunku do kapitału Emitenta dokonane przez osoby trzecie w ciągu ostatniego roku obrotowego i bieżącego roku obrotowego...162 4.11. Opodatkowanie...162 5. INFORMACJE O WARUNKACH OFERTY AKCJI OFEROWANYCH...166 5.1. Warunki, parametry i przewidywany harmonogram oferty oraz działania wymagane przy składaniu zapisów...166 5.2. Zasady dystrybucji i przydziału akcji oferowanych... 170 5.3. Cena akcji oferowanych... 171 5.4. Plasowanie i gwarantowanie (subemisji) akcji oferowanych... 171 6. DOPUSZCZENIE AKCJI DO OBROTU I USTALENIA DOTYCZĄCE OBROTU... 171 6.1. Dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym... 171 6.2. Rynki regulowane lub rynki równoważne, na których są dopuszczone do obrotu papiery wartościowe tej samej klasy, co oferowane papiery wartościowe lub dopuszczone do obrotu...172 6.3. Informacje na temat papierów wartościowych będących przedmiotem subskrypcji lub plasowania jednocześnie lub prawie jednocześnie co tworzone papiery wartościowe będące przedmiotem dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym...172 6.4. Działania stabilizacyjne...172 7. INFORMACJA NA TEMAT WŁAŚCICIELI AKCJI OBJĘTYCH SPRZEDAŻĄ...172 7.1. Wskazanie właścicieli akcji objętych sprzedażą i ich powiązań z Emitentem albo osobami powiązanymi...172 7.2. Liczba i rodzaj papierów wartościowych oferowanych przez każdego ze sprzedających właścicieli papierów wartościowych...172 7.3. Umowy zakazu sprzedaży akcji typu lock-up...172 8. KOSZTY EMISJI LUB OFERTY...172 9. ROZWODNIENIE...172 4 Prospekt Emisyjny Triton Development Spółka Akcyjna
Spis Treści 10. INFORMACJE DODATKOWE...173 10.1. Zakres działań doradców związanych z emisją...173 10.2. Wskazanie innych informacji w Dokumencie Ofertowym, które zostały zbadane lub przejrzane przez uprawnionych biegłych rewidentów, oraz w odniesieniu do których sporządzili oni raport...173 10.3. Dane o ekspertach, których oświadczenia lub raporty zostały zamieszczone w Dokumencie Ofertowym... 173 10.4. Oświadczenie o rzetelności informacji uzyskanych od osób trzecich oraz o źródłach tych informacji...173 ZAŁĄCZNIKI...174 Załącznik nr 1 - Statut Emitenta... 174 Załącznik nr 2 - Odpis z KRS...183 Załącznik nr 3 - Uchwała NWZ Triton Development Spółka Akcyjna w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego... 192 Załącznik nr 4 - Formularz zapisu na akcje...193 Załącznik nr 5 - Definicje i objaśnienia skrótów...194 Załącznik nr 6 - Lista Punktów Obsługi Klienta DM IDMSA...197 Załącznik nr 7 - Wykaz odesłań...198 Załącznik nr 8 - Skrócone raporty z wyceny (wyciągi z operatów szacunkowych)...199 Załącznik nr 9 - Raport sporządzony przez niezależnego biegłego rewidenta dotyczący sporządzonej prognozy... 211 Załącznik nr 10 - Raport sporządzony przez niezależnego biegłego rewidenta dotyczący informacji pro forma...213 Prospekt Emisyjny Triton Development Spółka Akcyjna 5
Podsumowanie PODSUMOWANIE Niniejsze Podsumowanie stanowi jedynie wprowadzenie do Prospektu i powinno być czytane łącznie z bardziej szczegółowymi informacjami zamieszczonymi w pozostałych częściach Prospektu. Potencjalni inwestorzy powinni uważnie zapoznać się z treścią całego Prospektu, a w szczególności z ryzykami związanymi z inwestowaniem w Akcje zawartymi w części Czynniki ryzyka, a wszelkie decyzje inwestycyjne dotyczące Akcji powinny być podejmowane każdorazowo po rozważeniu treści całego Prospektu. W przypadku wniesienia przez inwestora powództwa odnoszącego się do treści Prospektu emisyjnego inwestor wnoszący powództwo ponosi koszt ewentualnego tłumaczenia tego Prospektu emisyjnego przed rozpoczęciem postępowania przed sądem. Osoby, które sporządziły niniejsze podsumowanie będące częścią Prospektu emisyjnego łącznie z każdym jego tłumaczeniem ponoszą odpowiedzialność jedynie za szkodę wyrządzoną w przypadku, gdy Podsumowanie wprowadza w błąd, jest niedokładne lub sprzeczne z innymi częściami Prospektu emisyjnego. 1. Informacje podstawowe, osoby zarządzające i nadzorujące, doradcy i biegli rewidenci Nazwa (firma): Triton Development Spółka Akcyjna Forma prawna: spółka akcyjna Kraj siedziby: Polska Siedziba: Warszawa Adres: Al. Jerozolimskie 162, 02-342 Warszawa Telefon: +48 22 501 68 20 Fax: +48 22 501 67 95 Adres strony internetowej: www.tritondevelopment.pl Adres e-mail: sekretariat@tritondevelopment.pl KRS 0000023078 NIP 522-00-00-714 REGON 012658003 Zgodnie z 1 Statutu Emitent działa pod firmą Triton Development Spółka Akcyjna. Emitent może używać skrótu firmy: Triton Development S.A. Emitent został wpisany do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Rejestru Sądowego pod numerem 0000023078 w dniu 7 września 2001 r. Wcześniej Spółka była zarejestrowana w rejestrze handlowym pod numerem RHB 50694. Według 7 Statutu Emitenta czas trwania Spółki jest nieograniczony. Zgodnie z 8 Statutu Spółki, przedmiot działania Spółki obejmuje: 1. Usługi w zakresie handlu pojazdami mechanicznymi PKD 50.10. 2. Usługi w zakresie obsługi i napraw pojazdów mechanicznych; pomoc drogowa PKD 50.20. 3. Usługi w zakresie handlu częściami i akcesoriami do pojazdów mechanicznych PKD 50.30. 4. Doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego PKD 72.10.Z 5. Działalność w zakresie oprogramowania PKD 72.20.Z 6. Przetwarzanie danych PKD 72.30 Z 7. Działalność związana z bazami danych PKD 72.40.Z 8. Konserwacja i naprawa maszyn biurowych, księgujących i liczących PKD 72.50.Z 9. Pozostała działalność związana z informatyką PKD 72.60.Z 10.Produkcja komputerów i innych urządzeń do przetwarzania informacji PKD 30.02.Z 11.Produkcja lamp elektronowych i innych elementów elektronicznych PKD 32.10.Z 12.Produkcja odbiorników telewizyjnych i radiowych, urządzeń do rejestracji i odtwarzania dźwięku i obrazu, z wyjątkiem działalności usługowej PKD 32.30.A 13.Produkcja systemów do sterowania procesami przemysłowymi PKD 33.30.Z 14.Sprzedaż hurtowa maszyn i urządzeń biurowych PKD 51.64.Z 15.Sprzedaż detaliczna mebli, wyposażenia biurowego, komputerów oraz sprzętu telekomunikacyjnego PKD 52.48.A 16.wynajem samochodów osobowych PKD 71.10.Z 17.wynajem pozostałych środków transportu lądowego PKD 71.21.Z 18.Wynajem maszyn i urządzeń biurowych PKD 71.33.Z 19.Pozostała działalność wydawnicza PKD 22.15.Z 20.Składanie tekstu i wytwarzanie płyt drukarskich PKD 22.24.Z 21.Działalność usługowa związana z poligrafią pozostała PKD 22.25.Z 22.Reprodukcja komputerowych nośników informacji PKD 22.33.Z 23.Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania PKD 74.14.Z 6 Prospekt Emisyjny Triton Development Spółka Akcyjna
Podsumowanie 24.Świadczenie usług reklamowych PKD 74.40.Z 25.Leasing finansowy PKD 65.21.Z 26.Pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowane PKD 65.23.Z 27.Działalność pomocnicza, finansowa, nigdzie nie sklasyfikowana PKD 67.13.Z 28.Działalność pozostałych agencji transportowych PKD 63.40.Z 29.Pozaszkolne formy kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane PKD 80.42.Z 30.Usługi telekomunikacyjne PKD 64.20. 31. Uprawa zbóż PKD 01.11.A 32. Uprawa roślin przemysłowych i inne uprawy rolne, gdzie indziej nie sklasyfikowane 01.11.C 33. Zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek 70.11.Z 34. Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek 70.12.Z 35. Wynajem nieruchomości na własny rachunek 70.20.Z 36. Pozostałe formy udzielania kredytów PKD 65.22.Z 37. Sprzedaż hurtowa paliw stałych, ciekłych, gazowych oraz produktów pochodnych PKD 51.51.Z 38. Towarowy transport drogowy pojazdami specjalizowanymi PKD 60.24.A 39. Transport rurociągowy PKD 60.30.Z 40. Magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach PKD 63.12.C. 41. Produkcja pasz dla zwierząt gospodarskich PKD 15.71.Z; 42. Produkcja alkoholu etylowego PKD 15.92.Z; 43. Produkcja gazów technicznych PKD 24.11.Z; 44. Produkcja ciepła (pary wodnej i gorącej wody) PKD 40.30.A; 45. Sprzedaż hurtowa zboża, nasion i pasz dla zwierząt PKD 51.21.Z; 46. Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych PKD 51.55.Z.; 47. Obsługa nieruchomości świadczona na zlecenie PKD 70.3; 48. Działalność rachunkowo-księgowa, za wyjątkiem działalności biegłych rewidentów PKD 74.12; 49. Badanie rynku i opinii publicznej PKD 74.13; 50. Działalność holdingów PKD 74.15. Zarząd W skład Zarządu wchodzą: Tomasz Zganiacz Prezes Zarządu, Jacek Łuczak Wiceprezes Zarządu. Rada Nadzorcza W skład Rady Nadzorczej wchodzą: 1) Adam Szewczyk - Przewodniczący; 2) Zbigniew Czuba; 3) Jerzy Milewski; 4) Marian Robełek; 5) Jan Włoch. Oferujący Dom Maklerski IDM S.A. (DM IDM S.A.) z siedzibą w Krakowie Doradca prawny Kancelaria Leśnodorski, Ślusarek i Wspólnicy Sp. K. z siedzibą w Warszawie Doradca finansowy IPO Doradztwo Strategiczne Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Biegły rewident: Podmiotem wydającym opinię o historycznych informacjach finansowych Emitenta oraz Grupy Kapitałowej Emitenta za okres 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2004 r., które zostały zamieszczone przez odniesienie w pkt 20.1. Dokumentu Rejestracyjnego, był Misters Audytor Sp. z o.o. Podpisy pod opinią i raportem z badania sprawozdań finansowych za rok 2004 złożyli: - Urszula Soroka, Biegły Rewident, nr ident. 9840/7468 - Tomasz Szwed, Członek Zarządu, Biegły Rewident, nr ident. 10073/7637 Podmiotem wydającym opinię o historycznych informacjach finansowych Emitenta oraz Grupy Kapitałowej Emitenta za okres 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2005 r., które zostały zamieszczone przez odniesienie w pkt 20.1. Dokumentu Rejestracyjnego, był BDO Polska Sp. z o.o. Podpisy pod opinią i raportem z badania sprawozdań finansowych za rok 2005 złożyli: Prospekt Emisyjny Triton Development Spółka Akcyjna 7
Podsumowanie - dr Andrè Helin, State Authorized Public Accountant, Biegły Rewident 90004/502, Prezes BDO Polska Sp. z o.o. - Anna Bernaziuk, Biegły Rewident, nr ident. 173/223 Podmiotem wydającym opinię o historycznych informacjach finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta za okres 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2006 r., które zostały zamieszczone przez odniesienie w pkt 20.1. Dokumentu Rejestracyjnego, był BDO Numerica Sp. z o.o. (dawniej BDO Polska Sp. z o.o.). Podpisy pod opinią i raportem z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2006 złożyli: - dr Andrè Helin, State Authorized Public Accountant, Biegły Rewident 90004/502, Prezes BDO Polska Sp. z o.o. - Krzysztof Dziekoński, Biegły Rewident, nr ident. 10089/7463 Podmiotem wydającym opinię o historycznych informacjach finansowych Emitenta za okres 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2006 r., które zostały zamieszczone przez odniesienie w pkt 20.1. Dokumentu Rejestracyjnego, był BDO Numerica Sp. z o.o. (dawniej BDO Polska Sp. z o.o.). Podpisy pod opinią i raportem z badania jednostkowego sprawozdania finansowego za 2006 złożyli: - Anna Bernaziuk, Biegły Rewident, nr ident. 173/223 - Krzysztof Dziekoński, Biegły Rewident, nr ident. 10089/7463 Podmiotem sporządzającym raport o informacjach finansowych pro-forma za okres od 1 stycznia 2006 r. do 31 grudnia 2006 r., które zostały zamieszczone w pkt 20.2. Dokumentu Rejestracyjnego, był Meritum Biegli Rewidenci Marzena Wójcik Meritum Doradcy Podatkowi Sp. z o.o. Podpisy pod raportem z badania informacji finansowych pro-forma złożyła: - Marzena Wójcik, Biegły Rewident, nr ident. 10787/7840 Podmiotem wydającym opinię z badania prognozy wyników za okres 12 miesięcy kończący się 31 grudnia 2007 r. oraz za okres 12 miesięcy kończący się 31 grudnia 2008 r. (prognoza zamieszczona w pkt 13. Dokumentu Rejestracyjnego) był Mazars & Guérard Audyt Sp. z o.o. Podpisy pod opinią z badania prognozy złożyły: - Monika Kaczorek, Biegły Rewident, nr ident. 9686, Wiceprezes zarządu Mazars & Guérard Audyt Sp. z o.o. - Marzena Wójcik, Biegły Rewident, nr ident. 10787/7840 2. Czynniki ryzyka 2.1. Ryzyka związane z otoczeniem Emitenta i jego działalnością Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Emitenta i jego działalnością: - Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną w Polsce - Ryzyko związane z koniunkturą na rynku budownictwa mieszkaniowego - Ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego - Ryzyko związane z uzyskaniem pozwoleń administracyjnych - Ryzyko prawne - Ryzyko związane z nasileniem walki konkurencyjnej - Ryzyko związane z sezonowością prowadzonej działalności - Ryzyko związane z inwestycjami w branży deweloperskiej - Ryzyko związane ze zmianą kosztów budowy i zatrudnieniem wykonawców - Ryzyko związane z jakością zrealizowanych projektów - Ryzyko związane z trudnością pozyskania nowych gruntów pod realizację projektów deweloperskich - Ryzyko związane z cenami nieruchomości i ich nieefektywną wyceną - Ryzyko związane z ograniczoną płynnością aktywów - nieruchomości - Ryzyko związane z transakcją zakupu nieruchomości - Ryzyko związane z odpowiedzialnością z tytułu ochrony środowiska - Ryzyko wad prawnych nieruchomości - Ryzyko niepozyskania najemców - Ryzyko związane z przedłużaniem się procesu inwestycyjnego - Ryzyko związane z utratą osób kluczowych - Ryzyko związane ze strukturą finansowania działalności spółek celowych - Ryzyko z inwestycjami Emitenta w spółki celowe pożyczki - Ryzyko żądania wcześniejszej spłaty przez Bank lub pożyczkodawcę - Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu - Ryzyko nieotrzymania w terminie zapłaty za sprzedane udziały w Uni-Truck Sp. z o.o. - Ryzyko niewypełnienia postanowień umowy zakupu udziałów w spółce Triton Development Sp. z o.o. - Ryzyko niepozyskania środków (niepowodzenia emisji) na spłatę zobowiązań Triton Development Sp. z o.o. z tytułu nabycia gruntu - Ryzyko nieefektywnego wykorzystania środków z emisji Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Emitenta i jego działalnością zostały szczegółowo opisane w pkt 1. części Czynniki ryzyka. 2.2. Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Czynniki ryzyka związane z inwestycją w papiery wartościowe objęte niniejszym Prospektem: 8 Prospekt Emisyjny Triton Development Spółka Akcyjna
Podsumowanie - Ryzyko związane z wycofaniem lub zawieszeniem Oferty publicznej, - Ryzyko niedojścia emisji akcji do skutku, - Ryzyko związane z notowaniem praw poboru akcji, - Ryzyko związane z subskrypcją i opłaceniem zapisu, - Ryzyko związane z wydłużeniem czasu przyjmowania zapisów, - Ryzyko związane z notowaniem PDA, - Ryzyko związane z niewykonaniem lub łamaniem przez emitenta obowiązków określonych przepisami prawa i regulaminem GPW, - Ryzyko wstrzymania, przerwania, zakazania prowadzenia Oferty publicznej lub dopuszczenia do obrotu związane z naruszeniem lub uzasadnionym podejrzeniem naruszenia przez emitenta przepisów ustawy o ofercie, art. 16, art. 17 i art. 18. Czynniki ryzyka związane z inwestycją w papiery wartościowe objęte niniejszym Prospektem zostały szczegółowo opisane w pkt 2. części Czynniki ryzyka. 3. Podstawowe informacje dotyczące Oferty publicznej 3.1. Warunki Oferty i harmonogram 3.1.1. Warunki Oferty OFEROWANIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA Niniejszym Prospektem oferowanych jest 12.729.046 akcji zwykłych na okaziciela serii D. Akcjonariusze Emitenta, którzy posiadali na koniec dnia ustalenia prawa poboru, tj. 23 marca 2007 r. zapisane na rachunku inwestycyjnym Akcje Emitenta, otrzymali prawo poboru w liczbie odpowiadającej liczbie posiadanych akcji Emitenta. Za każdą dotychczasową Akcję Emitenta zapisaną na rachunku inwestycyjnym na koniec dnia ustalenia prawa poboru przysługuje jedno prawo poboru. Zgodnie z uchwałą emisyjną Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta jedno prawo poboru uprawnia do objęcia jednej Akcji serii D. ZAPIS PODSTAWOWY Osobami uprawnionymi do złożenia Zapisu Podstawowego w terminie wykonania prawa poboru są: - akcjonariusze Emitenta, którzy w dniu ustalenia prawa poboru posiadali zaksięgowane na rachunku inwestycyjnym jednostkowe prawa poboru i którzy nie dokonali zbycia jednostkowych praw poboru do momentu złożenia zapisu na Akcje Oferowane, - osoby, które nabyły jednostkowe prawa poboru w obrocie na rynku oficjalnych notowań giełdowych na GPW i nie dokonały ich zbycia do momentu złożenia zapisu na Akcje Oferowane. ZAPIS DODATKOWY Osoby, będące akcjonariuszami Emitenta na koniec dnia ustalenia prawa poboru, mogą w terminie jego wykonania dokonać jednocześnie zapisu dodatkowego na Akcje Oferowane w liczbie nie większej niż wielkość emisji Akcji Oferowanych (Zapis Dodatkowy). ZAPIS W RAMACH ZAPROSZENIA ZARZĄDU EMITENTA W przypadku, gdy w terminie wykonania prawa poboru osoby, którym przysługują jednostkowe prawa poboru lub osoby uprawnione do złożenia dodatkowego zapisu nie obejmą wszystkich Akcji Oferowanych, Zarząd Emitenta może zaoferować niesubskrybowane Akcje Oferowane według swojego uznania, wytypowanym przez siebie inwestorom w ramach indywidualnych zaproszeń, po cenie nie niższej niż cena po jakiej oferowano akcje w wykonaniu prawa poboru. 3.1.2. Harmonogram Oferty Dzień publikacji Prospektu Otwarcie Publicznej oferty 23 marca 2007 r. Dzień ustalenia prawa poboru Nie wcześniej niż zatwierdzenie Notowanie na rynku regulowanym na GPW praw poboru Prospektu emisyjnego i nie później niż trzy dni przed zakończeniem subskrypcji Akcji serii D 17 sierpnia 2007 r. Rozpoczęcie subskrypcji Akcji serii D / Rozpoczęcie przyjmowanie zapisów w ramach wykonania prawa poboru, tj. Zapisów Podstawowych oraz Zapisów Dodatkowych 21 sierpnia 2007 r. Zakończenie subskrypcji Akcji serii D w ramach wykonania prawa poboru / Zakończenie przyjmowanie zapisów w ramach wykonania prawa poboru, tj. Zapisów Podstawowych oraz Zapisów Dodatkowych 30 sierpnia 2007 r. Przydział akcji w ramach wykonania prawa poboru oraz Zamknięcie Publicznej oferty w przypadku objęcia wszystkich Akcji Oferowanych Prospekt Emisyjny Triton Development Spółka Akcyjna 9
Podsumowanie 31 sierpnia 3 września 2007 r. Przyjmowanie zapisów na Akcje Oferowane nieobjęte w ramach wykonywania prawa poboru / Zapisy w ramach zaproszeń wystosowanych przez Zarząd Emitenta 4 września 2007 r. Przydział Akcji Oferowanych w ramach zaproszeń wystosowanych przez Zarząd Emitenta oraz zamknięcie Publicznej oferty Źródło: Emitent Zamknięcie Publicznej oferty nastąpi następnego dnia po zakończeniu zapisów w ramach zaproszeń Zarządu Emitenta. W przypadku, gdy wszystkie Akcje Oferowane zostaną objęte w ramach wykonania prawa poboru, tzn. w terminie składania Zapisów Podstawowych oraz Zapisów Dodatkowych zamknięcie Publicznej oferty nastąpi z chwilą ich przydziału. W przypadku, gdy nie wszystkie Akcje serii D zostaną objęte, Zarząd Emitenta przystąpi do przyjmowania zapisów w ramach zaproszeń Zarządu Emitenta. Informacja na temat wyniku zapisów w ramach Zapisów Podstawowych oraz Zapisów Dodatkowych, jak również na temat wyniku zapisów w ramach zaproszeń Zarządu Emitenta zostanie przekazana przez Emitenta do publicznej wiadomości w drodze ogłoszenia raportu bieżącego. Emitent może postanowić o zmianie terminu rozpoczęcia lub zakończenia publicznej subskrypcji na Akcje Oferowane. W przypadku zmiany terminu składania zapisów na Akcje Oferowane, stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości, poprzez udostępnienie zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego (KNF) aneksu do Prospektu. Aneks zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt. Po rozpoczęciu subskrypcji Akcji serii D, Emitent zastrzega sobie prawo do wydłużenia terminu przyjmowania zapisów, w sytuacji, gdy łączna liczba Akcji Oferowanych objętych złożonymi zapisami będzie mniejsza, niż liczba Akcji Oferowanych w ramach Publicznej oferty. Termin ten nie może być dłuższy niż trzy miesiące od dnia otwarcia publicznej subskrypcji na Akcje Oferowane. W przypadku wydłużenia terminów zapisów zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna informacja, poprzez udostępnienie zatwierdzonego przez KNF aneksu do Prospektu. Aneks zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt. Jednocześnie inwestor, który złożył zapis przed udostępnieniem do publicznej wiadomości aneksu, może uchylić się od skutków prawnych złożonego zapisu, składając w Punkcie Obsługi Klienta (POK) biura maklerskiego, w którym złożył zapis, oświadczenie na piśmie o odstąpieniu od zapisu, w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu. Tym samym Emitent jest obowiązany do odpowiedniej zmiany terminu przydziału Akcji Oferowanych w celu umożliwienia inwestorowi uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu. 3.2. Cena emisyjna Akcji serii D Cena emisyjna Akcji Oferowanych wynosi 8 zł każda. 3.3. Wpływy z emisji oraz koszty Oferty Przy podanej Cenie emisyjnej Akcji serii D równej 8 zł każda, planowane wpływy brutto z emisji wyniosą od 88.000 tys. zł do 101.832.368 zł. Zarząd Emitenta szacuje, że koszty Publicznej oferty wyniosą ok. 1.600 tys. zł. 3.4. Oferujący oraz miejsca przyjmowania zapisów Oferujący Dom Maklerski IDMSA z siedzibą w Krakowie, pełniący funkcję oferującego jest podmiotem odpowiedzialnym za pośrednictwo w proponowaniu przez Emitenta nabycia Akcji. Miejsca przyjmowania zapisów Osoby uprawnione do wykonania prawa poboru w drodze złożenia Zapisu Podstawowego (posiadacze jednostkowych praw poboru) lub Zapisu Dodatkowego (akcjonariusze Emitenta na koniec dnia ustalenia prawa poboru), dokonują zapisu na Akcje Oferowane w podmiocie prowadzącym dla nich rachunek papierów wartościowych, na którym mają zapisane prawa poboru uprawniające do objęcia Akcji Oferowanych. Zapisy na Akcje Oferowane nie objęte w terminie wykonania prawa poboru, tj. w drodze złożenia Zapisu Podstawowego oraz w drodze Zapisów Dodatkowych, będą przyjmowane w POK należących do Domu Maklerskiego IDMSA, których wykaz znajduje w Załączniku nr 6 do niniejszego Prospektu. 3.5. Dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym Emitent zamierza na podstawie niniejszego Prospektu ubiegać się o dopuszczenie do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych: - 12.729.046 praw poboru Akcji zwykłych na okaziciela serii D, - nie mniej niż 11.000.000 i nie więcej niż 12.729.046 Praw do Akcji zwykłych na okaziciela serii D, - nie mniej niż 11.000.000 i nie więcej niż 12.729.046 Akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 zł każda. 10 Prospekt Emisyjny Triton Development Spółka Akcyjna
Podsumowanie Dopuszczenie praw poboru z Akcji Oferowanych do obrotu giełdowego nastąpi nie wcześniej jak od dnia następującego po dniu prawa poboru oraz nie wcześniej jak od dnia następującego po dniu złożenia przez Emitenta do GPW Prospektu emisyjnego wraz z decyzją KNF o jego zatwierdzeniu. Prawa poboru z Akcji Oferowanych będą notowane po raz ostatni na GPW na sesji giełdowej odbywającej się trzeciego dnia sesyjnego przed dniem zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane. Zamiarem Emitenta jest, aby inwestorzy mogli jak najwcześniej dokonywać obrotu nabytymi Akcjami Oferowanymi. W tym celu planowane jest wprowadzenie do obrotu na rynku oficjalnych notowań Praw do Akcji (PDA) zwykłych na okaziciela serii D, niezwłocznie po spełnieniu odpowiednich przesłanek przewidzianych prawem. W tym celu, jeszcze przed rozpoczęciem Publicznej oferty, Emitent podpisze z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych (KDPW) umowę, której przedmiotem będzie rejestracja PDA serii D oraz Akcji serii D oraz po zakończeniu zapisów poinformuje GPW o dokonanym przydziale Akcji Oferowanych. Emitent dołoży wszelkich starań, aby niezwłocznie po dokonaniu przydziału Akcji Oferowanych na rachunkach w KDPW zostały zapisane PDA serii D w liczbie odpowiadającej ilości przydzielonych Akcji Oferowanych. Rejestracja PDA serii D nastąpi dwa dni po przekazaniu przez Emitenta do KDPW uchwały Zarządu GPW w sprawie dopuszczenia PDA. PDA zostaną dopuszczone do obrotu giełdowego nie wcześniej niż w dniu zarejestrowania ich w KDPW. Rejestracja Akcji serii D na rachunkach w KDPW nastąpi pod warunkiem zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii D przez sąd rejestrowy. Zamiarem Emitenta jest, aby PDA serii D były notowane na rynku oficjalnych notowań giełdowych na GPW w II kw. 2007 r., a Akcje Oferowane w III kwartale 2007 r. Termin notowania Akcji serii D na GPW zależy głównie od terminu rejestracji sądowej Akcji serii D. Z tego względu Emitent ma ograniczony wpływ na termin notowania Akcji Oferowanych na GPW. W związku z powyższym, Emitent zamierza wystąpić do GPW z wnioskiem o wyrażenie zgody na dopuszczenie i wprowadzenie PDA serii D do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych. Po zarejestrowaniu przez sąd rejestrowy emisji Akcji serii D, Emitent złoży do KDPW wniosek o zamianę PDA serii D na Akcje serii D. W przypadku gdy sąd rejestrowy odmówi zarejestrowania Akcji serii D, w terminie 7 dni od dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu rejestrowego ukaże się ogłoszenie o prawomocnej decyzji sądu odmawiającej zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego opublikowane w sposób, w jaki został udostępniony do publicznej wiadomości Prospekt. Charakter obrotu PDA rodzi ryzyko, iż w sytuacji niedojścia emisji Akcji Oferowanych do skutku posiadacze PDA serii D otrzymają jedynie zwrot środków w wysokości iloczynu liczby PDA znajdujących się na koncie inwestora oraz Ceny emisyjnej Akcji serii D. Wpłacone kwoty zostaną zwrócone bez odsetek i odszkodowań w ciągu 14 dni od ukazania się powyższego ogłoszenia. 3.6. Rozwodnienie Publiczna oferta Akcji serii D Triton Development S.A. jest subskrypcją skierowaną do dotychczasowych akcjonariuszy Emitenta. W przypadku gdy dotychczasowi akcjonariusze Emitenta nie obejmą skierowanej do nich oferty nowych Akcji serii D natychmiastowe rozwodnienie będzie kształtowało się w sposób wskazany w tabelach poniżej. Tabela: Wielkość i wartość natychmiastowego rozwodnienia Akcji Emitenta Akcje Liczba (w szt.) % ogólnej liczby akcji Seria A 3.000.000 11,78 % Seria B 1.500.000 5,90 % Seria C 8.229.046 32,32 % Seria D 12.729.046 50,00 % * Dane w tabeli zostały podane przy założeniu, że przez inwestorów zostaną objęte wszystkie oferowane w ramach Publicznej oferty Akcje serii D. Struktura kapitału zakładowego i udziałów w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki, w przypadku, gdy żaden z dotychczasowych akcjonariuszy nie weźmie udziału w Ofercie Ilość akcji udział w kapitale zakładowym Ilość głosów udział w głosach WZ Andrzej Szmagalski 2.849.820 11,19% 14.249.100 32,79% Magdalena Szmagalska 1.918.634 7,54% 4.518.594 10,40% Lidia Szmagalska 1.226.565 4,82% 1.426.565 3,28% Romuald Dzienio 995.208 3,91% 4.195.128 9,65% Pozostali akcjonariusze Akcje serii A,B,C 5.738.819 22,54% 6.939.659 14,59% Nowi Akcjonariusze 12.729.046 50,00% 12.729.046 29,29% Razem 25.458.092 100% 43.458.092 100% Źródło: Emitent Powyższe obliczenia zostały dokonane w oparciu o założenie, że objęta zostanie cała emisja akcji serii D w maksymalnej wysokości dopuszczonej uchwałą NWZA oraz, że dotychczasowi Akcjonariusze nie skorzystają z przysługujących im praw poboru i objęcia Akcji serii Prospekt Emisyjny Triton Development Spółka Akcyjna 11
Podsumowanie D. W przypadku, jeśli dotychczasowi Akcjonariusze nie obejmą nowej oferty, a wszystkie oferowane Akcje serii D zostaną objęte przez nowych inwestorów, dotychczasowi akcjonariusze zachowają 12.729.046 akcji, które stanowić będą 50% wszystkich akcji Emitenta oraz 70,71% ogólnej liczby głosów na WZA. 4. Podstawowe informacje dotyczące Emitenta Kapitał zakładowy Emitenta wynosi 12.729.046 zł (dwanaście milionów siedemset dwadzieścia dziewięć tysięcy czterdzieści sześć złotych). Kapitał zakładowy dzieli się na 12.729.046 (dwanaście milionów siedemset dwadzieścia dziewięć tysięcy czterdzieści sześć) Akcji, w tym: a) 3.000.000 akcji imiennych serii A, b) 1.500.000 akcji imiennych serii B, c) 8.229.046 akcji zwykłych na okaziciela serii C każda o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty). Każda akcja serii A i serii B posiada prawo do 5 (pięciu) głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, a każda akcja Serii C posiada prawo do 1 (jednego) głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Akcjonariuszami Emitenta posiadającymi powyżej 5% ogólnej liczby Akcji są: 1) Andrzej Szmagalski, 2) Magdalena Szmagalska, 3) Lidia Szmagalska, 4) Romuald Dzienio. Andrzej Szmagalski posiada: - 2.699.820 akcji serii A, - 150.000 akcji serii B, łącznie stanowiących 22,4% kapitału zakładowego Emitenta i dających 14.249.100 głosów, co stanowi 32,79% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Magdalena Szmagalska posiada: - 649.990 akcji serii B, - 1.268.644 akcji serii C łącznie stanowiących 15,1% kapitału zakładowego Emitenta i dających 4.518.594 głosów, co stanowi 14,7% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Lidia Szmagalska posiada: - 50.000 akcji serii B, - 1.176.565 akcji Serii C łącznie stanowiących 9,6% kapitału zakładowego Emitenta i dających 1.426.565 głosów, co stanowi 4,6% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Romuald Dzienio posiada: - 299.980 akcji serii A, - 500.000 akcji serii B, - 195.228 akcji serii C, łącznie stanowiących 7,8% kapitału zakładowego Emitenta i dających 4.195.128 głosów, co stanowi 13,6% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Za wyjątkiem akcjonariuszy wskazanych powyżej nie istnieją inne osoby, które w sposób bezpośredni lub pośredni mają udziały w kapitale Emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego Emitenta. Na dzień zatwierdzenia Prospektu schemat struktury organizacyjnej Grupy Kapitałowej Emitenta - spółek objętych konsolidacją - przedstawiał się następująco (udział w kapitale zakładowym wymienionych spółek jest równy udziałowi w głosach na zgromadzeniach wspólników): 12 Prospekt Emisyjny Triton Development Spółka Akcyjna
Podsumowanie 5. Kluczowe informacje dotyczące danych finansowych Niniejsze wybrane historyczne dane finansowe zostały sporządzone na podstawie jednostkowych i skonsolidowanych rocznych sprawozdań finansowych Emitenta za lata 2004-2006 oraz raportu kwartalnego za I kwartał 2007 roku. Roczne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe za 2004 rok podlegały badaniu Misters Audytor Sp. z o.o. i biegłych rewidentów zatrudnionych w tej spółce. Roczne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe za lata 2005-2006 podlegały badaniu przez BDO Polska Sp. z o.o. (obecnie BDO Numerica Sp. z o.o.) i biegłych rewidentów zatrudnionych w tej spółce. Osoby te spełniają warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o sprawozdaniu finansowym w rozumieniu art. 66 ust. 2 i 3 Ustawy o rachunkowości. Sprawozdania za I kwartał 2007 roku nie podlegały badaniu przez biegłego rewidenta. Jednostkowe dane finansowe Emitenta za okres 2004-2006 oraz za I kwartał 2007 i 2006 roku. Rachunek zysków i strat jednostkowe w tys. zł I Q 2007 MSSF I Q 2006 MSSF 2006 MSSF 2005 MSSF 2004 MSSF Przychody ze sprzedaży 80 158 785 1 945 1 908 Koszt własny sprzedaży 52 96 258 265 316 Wartość sprzedanych towarów i materiałów 0 0 4 3 40 Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 28 62 523 1 677 1 552 Pozostałe przychody operacyjne 154 0 7 794 2 594 2 981 Koszty administracyjne i sprzedaży 726 541 2 179 2 675 3 165 Pozostałe koszty operacyjne 4 1 273 149 682 Wynik operacyjny -548-480 5 865 1 447 686 Przychody finansowe 5 189 10 132 455 4 219 Koszty finansowe 6 48 306 2 305 661 Wynik brutto z działalności kontynuowanej 4 635-518 5 691-403 4 244 Podatek dochodowy 188-12 535-410 678 Wynik netto z działalności kontynuowanej 4 447-506 5 156 7 3 566 Zysk na jedną akcję (zł) 0,35-0,04 0,41 0,00 0,28 Rozwodniony zysk na jedną akcję zwykłą (zł) 0,17-0,02 0,20 0,00027 0,14 Źródło: Emitent jednostkowe w tys. zł 2004 PSR Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 1 908 Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów 356 Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 1 552 Koszty sprzedaży 22 Koszty ogólnego zarządu 3 143 Prospekt Emisyjny Triton Development Spółka Akcyjna 13
Podsumowanie Zysk (strata) ze sprzedaży -1 613 Pozostałe przychody operacyjne 2 981 Pozostałe koszty operacyjne 682 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 686 Przychody finansowe 4 219 Koszty finansowe 661 Zysk (strata) z działalności gospodarczej 4 244 Zysk (strata) brutto 4 244 Podatek dochodowy 678 Zysk (strata) netto 3 566 Zysk na jedną akcję zwykłą (zł) 0,28 Rozwodniony zysk na jedną akcję zwykłą (zł) 0,14 Źródło: Emitent Bilans aktywa jednostkowe w tys. zł 1 Q 2007 MSSF 1 Q 2006 MSSF 2006 MSSF 2005 MSSF 2004 MSSF Aktywa trwałe 21 871 26 385 25 471 26 425 42 968 Wartości niematerialne i prawne 26 0 0 0 1 Rzeczowe aktywa trwałe 455 768 280 821 11 130 Nieruchomości inwestycyjne 9 718 10 099 9 684 10 099 10 531 Inne inwestycje długoterminowe 206 0 206 0 0 Aktywa finansowe 11 447 15 486 15 264 15 486 21 256 Należności długoterminowe 0 0 0 0 35 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 19 31 37 19 16 Pozostałe aktywa trwałe 0 1 0 0 0 Aktywa obrotowe 12 451 1 341 3 288 2 113 2 795 Zapasy 40 42 40 42 45 Należności handlowe oraz pozostałe należności 10 955 257 83 839 2 140 Pożyczki udzielone i krótkoterminowe pap. wartościowe 0 793 0 0 0 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 1 351 197 3 114 1 214 578 Rozliczenia międzyokresowe 105 52 51 18 32 A k t y w a r a z e m 34 322 27 726 28 759 28 538 45 763 Źródło: Emitent jednostkowe w tys. zł 2004 PSR Aktywa trwałe 42 969 Wartości niematerialne i prawne 1 Rzeczowe aktywa trwałe 11 130 Należności długoterminowe 35 Inwestycje długoterminowe 31 787 Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 16 Aktywa obrotowe 2 795 Zapasy 45 Należności krótkoterminowe 2 140 Inwestycje krótkoterminowe 578 - środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 578 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 32 A k t y w a r a z e m 45 764 Źródło: Emitent 14 Prospekt Emisyjny Triton Development Spółka Akcyjna
Podsumowanie Bilans pasywa jednostkowe w tys. zł 1 Q 2007 MSSF 1 Q 2006 MSSF 2006 MSSF 2005 MSSF 2004 MSSF Kapitał własny 30 998 20 889 26 551 21 395 21 388 Kapitał podstawowy 12 729 12 729 12 729 12 729 12 729 Kapitał zapasowy 21 932 21 931 21 932 21 931 21 931 Niepodzielony wynik finansowy -3 663-13 771-8 110-13 265-13 272 Zobowiązania długoterminowe 0 37 121 38 1 290 Pozostałe rezerwy 0 37 0 37 37 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 0 0 0 1 1 253 Inne zobowiązania finansowe 0 0 121 0 0 Zobowiązania krótkoterminowe 3 324 6 800 2 087 7 105 23 086 Kredyty, pożyczki, papiery dłużne 0 4 047 0 1 023 18 451 Zobowiązania handlowe i inne zobowiązania 1 881 2 634 782 5 904 4 545 Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 229 0 89 0 0 Inne zobowiązania finansowe 1 055 0 966 0 0 Rezerwy na świadczenia pracownicze 58 76 58 0 0 Pozostałe rezerwy 101 43 192 178 90 P a s y w a r a z e m 34 322 27 726 28 759 28 538 45 764 Źródło: Emitent jednostkowe w tys. zł 2004 PSR Kapitał własny 21 388 Kapitał zakładowy 12 729 Kapitał zapasowy 21 931 Kapitał z aktualizacji wyceny 6 Zysk (strata) z lat ubiegłych -16 844 Zysk (strata) netto 3 566 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 24 376 Rezerwy na zobowiązania 1 380 Zobowiązania długoterminowe 0 Zobowiązania krótkoterminowe 22 996 Wobec jednostek powiązanych 1 439 P a s y w a r a z e m 45 764 Źródło: Emitent Rachunek przepływów pieniężnych jednostkowe w tys. zł 1 Q 2007 MSSF 1 Q 2006 MSSF 2006 MSSF 2005 MSSF 2004 MSSF przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej -21-3 225-4 870 626-2 223-2 223 przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -1 615-789 7 936 17 899 6 193 6 193 wydatki z działalności inwestycyjnej -1 784-794 -5 821 137 51-51 przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -127 2 997-1 166-17 889-3 637-3 637 przepływy pieniężne netto -1 763-1 017 1 900 636 333 333 środki pieniężne na początek okresu 3 114 1 214 1 214 578 245 245 środki pieniężne na koniec okresu 1 351 197 3 114 1 214 578 578 Źródło: Emitent 2004 PSR Prospekt Emisyjny Triton Development Spółka Akcyjna 15