SUWARY QSr 2/2005 Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 1
SUWARY QSr 2/2005 Do przeliczenia na EURO wybranych danych finansowych przyjęto zasady średniego kursu walut zgodnie z 96 ust 2 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 21.03.2005 r. Zastosowano następujące kursy przeliczenia EURO: 2005 2004 - dla wartości wynikowych 4,0805 4,7311 PLN - dla wartości bilansowych 4,0401 4,5422 PLN Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 2
SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE
SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE
SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE
SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE
SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE
SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE
SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE
SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE
1. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone za okres 01.01-30.06.2005 r. obejmuje wszystkie jednostki tworzące grupę kapitałową tj.: - SUWARY S.A., - SUWARY-Packing Sp. z o.o. - spółka w 100 % zależna od SUWARY S.A. 2. Do przeliczenia na EURO wybranych danych finansowych przyjęto zasady średniego kursu walut zgodnie z 96 ust 2 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 21.03.2005 r. Zastosowano następujące kursy przeliczenia EURO: 2005 2004 - dla wartości wynikowych 4,0805 4,7311 PLN - dla wartości bilansowych 4,0401 4,5422 PLN 3. Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu sprawozdań finansowych za II kwartał 2005. Sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Grupa stosowała w poprzednich sprawozdaniach zasady rachunkowości oparte o ustawę z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości. Najistotniejsze zmiany w stosunku do poprzednio stosowanych zasad dotyczą wprowadzenia: 1) MSSF 1 - zastosowanie Międzynarodowych Standardów Rachunkowości po raz pierwszy nakazuje w zdecydowanej większości przypadków retrospektywne zastosowanie standardów. Przedstawione w niniejszym sprawozdaniu dane za ubiegłe okresy zostały odpowiednio do wymogów MSSF 1 skorygowane. Sporządzono i przedstawiono również wartościowe zestawienia zmian. 2) MSSF 3 - Połączenie jednostek gospodarczych Rozporządzeniem Komisji (WE) Nr 2236/2004 z dnia 29 grudnia 2004 roku przyjęto do stosowania MSSF 3 - Połączenia jednostek gospodarczych (Business Combination). Nowy standard wprowadza istotne zmiany w stosunku do dotychczas obowiązującego MRS 22, który stanowił bazę dla przepisów ustawy o rachunkowości. MSSF 3: a) powstała przy połączeniu dodatnia wartość firmy nie podlega amortyzacji, b) przy połączeniu nie powstaje ujemna wartość firmy. Zgodnie z art. 2 Rozporządzenia przepisy MSSF 3 znajdują zastosowanie dopiero od dnia 1 stycznia 2005r. W tekście załączonego do rozporządzenia MSSF 3 znajdują się przepisy przejściowe (paragrafy, 78 do 85) które nakazują prospektywne zastosowanie regulacji, a w zakresie wcześniej ujętej wartości firmy lub ujemnej wartości firmy odpowiednie rozliczenia stosuje się od pierwszego rocznego okresu po dniu 31.03.2004, A więc od roku 2005. Grupa zastosowała się do postanowień standardu zaprzestając w 2005 r amortyzacji ujemnej wartości firmy powstałej przy zakupie 105 udziałów Spółki SUWARY-Packing Sp z o.o. od Henryka Owczarka oraz wyksięgowując ujemną wartość firmy związaną z tym zakupem. Dla zachowania porównywalności danych w danych za 2004 rok ujemna wartość firmy została zamortyzowana jednorazowo w 2004 i powiększyła skonsolidowany zysk za 2004 (o 323 tys. zł). 4) MSR 34 - Śródroczna sprawozdawczość finansowa. Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało przygotowane zgodnie z wymogami MSR 34 w tym w szczególności w zakresie niezbędnych ujawnień. 5 ) MSR 17 leasing MSSF 1 Zgodnie ze standardem 17 Grupa ujęła wszystkie aktywa posiadane na podstawie umów leasingu finansowego w sprawozdaniu finansowym. Między innymi Spółka użytkuje środek trwały na podstawie umowy leasingowej. Do dnia 31.12.2003 r. umowa ta była kwalifikowana jako umowa leasingu operacyjnego. Od dnia 31.12.2003 r., w związku z decyzją, Spółki o skorzystaniu z opcji wykupu, umowa ta została zakwalifikowana jako umowa leasingu finansowego. Spółka wyceniła ten środek zgodnie z fakultatywnym zwolnieniem przewidzianym w MSSF1 mówiącym o tym że jednostka stosująca standardy MSSF po raz pierwszy może wycenić wartości aktywów trwałych według wartości godziwych. Zobowiązania leasingowe jednak należy wyceniać według wartości bieżącej netto opłat. 4. Informacje o korektach z tytułu rezerw, rezerwie i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego, o których mowa w ustawie o rachunkowości, dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów
Dane o odpisach aktualizujących należności. 31.03.05 Zwiększenia Zmniejszenia 30.06.05 SUWARY S.A. 33,5 11,8 0,0 45,3 SUWARY-Packing 331,7 3,1 0,0 334,8 Aktywa z tyt. odroczonego pod. dochodowego na dzień 30.06.05 wynoszą w SUWARY S.A. 179,4 i 77,3 tys. zł w SUWARY-Packing i nie zmieniły się w stosunku do początku kwartału. W II kwartale 2005 roku nie aktualizowano wartości zapasów. Dane o stanie rezerw na dzień 30.06.05 według celu ich tworzenia: SUWARY S.A. SUWARY-Packing z tyt. odroczonego podatku dochod. 44,0 68,4 z tyt. świad.emeryt.i jubil. 658 11,4 z tyt. wynagrodzeń 41 razem 743 79,8 Wartość rezerw nie uległa zmianie w stosunku do początku kwartału. 5. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących; W II kwartale 2005 r. skonsolidowane przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w grupie kapitałowej wyniosły 11.854 tys. zł i były niższe od przychodów w analogicznym okresie ubiegłego roku o 323 tys. zł (czyli o 2,6%), natomiast w stosunku do I kwartału 2005 roku przychody wzrosły o 1.500 tys. zł (o 14,5 %). Skonsolidowany wynik netto za II kwartał 2005 r. wyniósł 762 tys. zł i był wyższy od wyniku za analogiczny okres roku ubiegłego o 133 tys. zł, był również wyższy od wyniku I kwartału 2005 o 452 tys. zł. Skonsolidowane aktywa i pasywa na dzień 30 czerwca 2005 r. wyniosły 32.385 tys. zł i były niższe od wartości na dzień 31 marca 2005 r. o 232 tys. zł, natomiast od wartości na dzień 30.06.2004 r. były wyższe o 4.046 tys. zł. W II kwartale 2005 r. przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w SUWARY S.A. wyniosły 8.804 tys. zł i były wyższe od przychodów w analogicznym okresie ubiegłego roku o 1.971 tys. zł (czyli o 28,8%), natomiast od przychodów I kwartału 2005 były wyższe o 2.718 tys. zł (czyli o 44,7%). Osiągnięty w SUWARY S.A. wynik netto za II kwartał 2005 r. wyniósł 700 tys. zł i był wyższy o 660 tys. zł od wyniku osiągniętego w I kwartale, i wyższy o 35 tys. zł od wyniku uzyskanego w analogicznym okresie roku ubiegłego. Aktywa i pasywa SUWARY S.A. na dzień 30 czerwca 2005 r. wyniosły 32.492 tys. zł i były wyższe od wartości na dzień 31 marca 2005 r. o 5.024 tys. zł, natomiast od wartości na dzień 30.06.2004 r. były wyższe aż o 8.732 tys. zł. Wykaz ważniejszych zdarzeń, o których Spółka informowała w formie raportów bieżących: - aneksy do raportów uzupełniających opinie z badań sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego (raporty 6 i 7/2005) - data i porządek obrad WZA (raport 8/2005) - ocena sytuacji SUWARY i Grupy Kapitałowej SUWARY przez Radę Nadzorczą (raport 9/2005) - oświadczenie w sprawie przestrzegania Zasad Ładu Korporacyjnego (raport 11/2005) - uchwały Walnego Zgromadzenia (raport 12/2005) 6. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe; Czynnikiem mającym znaczny wpływ na osiągnięte wyniki finansowe jest kształtowanie się cen ropy naftowej, co w bezpośredni sposób wpływa na ceny tworzyw sztucznych.
7. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie; Działalność SUWARY S.A. i SUWARY-Packing sp. z o.o. nie wykazuje istotnej sezonowości lub cykliczności. 8. Informacje dotycząca emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych; W II kwartale 2005 roku SUWARY S.A. ani SUWARY-Packing sp. z o.o. nie przeprowadzały emisji, wykupu ani spłaty dłużnych czy kapitałowych papierów wartościowych oraz nie osiągnęły wpływów ani nie poniosły kosztów z tego tytułu. 9. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane; Wynik za rok 2004 w SUWARY S.A. stanowił zysk w wysokości 1.102.357,99 zł. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanowiło przeznaczyć zysk wypracowany w roku 2004 na: - kapitał zapasowy - 90.000,00 - kapitał rezerwowy - 1.012.357,99 Wynik za rok 2004 w SUWARY-Packing stanowił zysk w wysokości 322.294,34 zł, który został przeznaczony na dywidendę dla udziałowców. 10. Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono skrócone kwartalne sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe emitenta; Nie wystąpiły 11. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności; Zarządy Suwary S.A. i SUWARY-Packing Sp.z o.o w celu usprawnienia organizacji, poprawienia efektów działania i osiągnięcia oszczędności finansowych grupy kapitałowej SUWARY polegających m.in. na obniżeniu kosztów funkcjonowania dwóch spółek, podjęły decyzję o połączeniu spółek. W tym celu, w dniu 1-04-2005 została podjęta decyzja o zatwierdzeniu planu połączenia Suwary S.A. z siedzibą w Pabianicach z Suwary-Packing Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Pabianicach. Połączenie nastąpi w trybie art. 492 1 ust. 1 ksh. tj. łączenia przez przejęcie, przez przeniesienie całego majątku Suwary-Packing Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na Suwary Spółka Akcyjna. Podstawową działalnością Suwary S.A. jest produkcja trójkątów ostrzegawczych i akcesoriów motoryzacyjnych zaś Suwary-Packing Sp. z o.o. produkcja opakowań z tworzyw sztucznych. Połączenie następuje bez podwyższania kapitału zakładowego spółki przejmującej, jako jedynego wspólnika spółki przejmowanej. Połączenie ma na celu konsolidację działalności operacyjnej Spółek oraz połączenie struktur organizacyjnych Spółek. Plan połączenia: I. Suwary Spółka Akcyjna z siedzibą w Pabianicach jest jedynym wspólnikiem Suwary-Packing Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Pabianicach i posiada 100% kapitału zakładowego Spółki.
II. Łączeniu podlegają: 1. Spółką przejmującą jest Suwary Spółka Akcyjna z siedzibą w Pabianicach przy ul. Piotra Skargi 45/47, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000200472 2. Spółką przejmowaną jest Suwary-Packing Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Pabianicach przy ul. Piotra Skargi 45/47, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000050376 III. Tryb połączenia Połączenie nastąpi w trybie art. 492 1 ust. 1 ksh. tj. łączenia przez przejęcie, przez przeniesienie całego majątku Suwary-Packing Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na Suwary Spółka Akcyjna. Połączenie następuje bez podwyższania kapitału zakładowego spółki przejmującej, jako jedynego wspólnika spółki przejmowanej. Walne Zgromadzenie Suwary S.A. w dniu 30 czerwca 2005 roku podjęło następujące uchwały o połączeniu spółek: 1) Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć plan połączenia Spółki z Suwary-Packing Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Pabianicach zgodnie, z którym: a) Spółką przejmująca jest Suwary Spółka Akcyjna z siedzibą w Pabianicach przy ul. Piotra Skargi 45/47, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000200472 b) Spółką przejmowaną jest Suwary-Packing Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Pabianicach przy ul. Piotra Skargi 45/47, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000050376. c) Połączenie nastąpi w trybie art. 492 1 ust. 1 k.s.h. tj. przez przeniesienie całego majątku Suwary-Packing Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na Suwary Spółka Akcyjna. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. 2) Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o połączeniu Spółki z Suwary-Packing Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Pabianicach w trybie art. 492 1 ust. 1 k.s.h. tj. przez przeniesienie całego majątku Suwary-Packing Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Pabianicach na Suwary Spółka Akcyjna z siedzibą w Pabianicach. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Zgromadzenie Wspólników Suwary-Packing Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Pabianicach podjęło następujące uchwały o połączeniu spółek: 1) Zgromadzenie Wspólników postanawia przyjąć plan połączenia Spółki z Suwary Spółka Akcyjna z siedzibą w Pabianicach zgodnie z którym:
a) Spółką przejmująca jest Suwary Spółka Akcyjna z siedzibą w Pabianicach przy ul. Piotra Skargi 45/47, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000200472 b) Spółką przejmowaną jest Suwary-Packing Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Pabianicach przy ul. Piotra Skargi 45/47, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000050376 c) Połączenie Spółek nastąpi poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Suwary-Packing sp. z o.o. na Spółkę Suwary S.A. 2) Zgromadzenie Wspólników przyjmuje treść Statutu Spółki Suwary S.A. z siedzibą w Pabianicach. 3) Zgromadzenie Wspólników podejmuje uchwałę o połączeniu Spółki ze Spółką Suwary S.A. z siedzibą w Pabianicach przez przeniesienie całego majątku Spółki Suwary-Packing sp. z o.o. na Spółkę Suwary S.A. z siedzibą w Pabianicach. W celu przyśpieszenia osiągnięcia zamierzonych efektów w dniu 1-04-2005 za porozumieniem stron nastąpiło rozwiązanie umowy pomiędzy Suwary S.A. a Suwary-Packing sp. z o.o. zawartej w dniu 12 grudnia 2001 r., ze skutkiem prawnym od 1 maja 2005 roku. Przedmiotem umowy była współpraca stron umowy polegająca w szczególności na oddaniu w najem bądź w dzierżawę na rzecz Suwary-Packing sp. z o.o. składników majątku będącego własnością Suwary S.A. Rozwiązanie umowy powoduje przeniesienie całości produkcji i sprzedaży z Suwary-Packing sp. z o.o do Suwary S.A., dla pracowników Suwary-Packing konsekwencją rozwiązania umowy o współpracy będzie zmiana pracodawcy na podstawie art. 23 kodeksu pracy na Suwary S.A.. 12. Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz finansowych na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do tych prognoz; W przypadku Grupy Kapitałowej SUWARY realizacja założeń rocznych przedstawia się w sposób następujący: % wykonanie I półrocza prognoza na 2005* realizacji prognozy Przychody ze sprzedaży 22 208 48 000 46% Zysk netto 1 072 2 200 49% W przypadku SUWARY S.A. realizacja założeń rocznych przedstawia się w sposób następujący: % wykonanie I półrocza prognoza na 2005* realizacji prognozy Przychody ze sprzedaży 14 890 48 000 31% Zysk netto 740 2 200 34% * prognoza na 2005 rok dotyczy przychodów i wyników spółki SUWARY S.A. po połączeniu ze spółką zależną SUWARY-Packing sp. z o.o. Zgodnie z przyjętym sposobem monitorowania realizacji zakładanych wyników, do prognoz odnoszone będą zarówno wyniki skonsolidowane (do momentu połączenia Spółek) jak i wyniki jednostkowe SUWARY S.A.
Na dzień przekazania raportu Zarząd podtrzymuje możliwość zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz na rok bieżący. 13. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego; Akcjonariusz Liczba akcji Liczba głosów Zmiany Henryk Owczarek 166 259 (19,81%) 191 165 (21,39%) bez zmian w tym łącznie z Ireną Traczyk-Owczarek 152 931 akcji i głosów Irena Traczyk-Owczarek 153 804 (18,33%) 153 804 (17,21%) bez zmian w tym łącznie z Henrykiem Owczarkiem 152 931 akcji i głosów Witold Kowalczuk 89 555 (10,67%) 89 555 (10,02%) bez zmian Edyta Żmudzin 47 878 (5,71%) 47 878 (5,36%) bez zmian PEKAO Otwarty Fundusz Emerytalny 45 000 (5,36%) 45 000 (5,04%) SUWARY-Packing Sp.zoo 51 936 (6,19%) 51 936 (5,81%) bez zmian Tadeusz Konieczny 37 631* (4,48%) 55 343* (6,19%) zmniejszenie o 1 709 akcji i głosów *zgodnie z danymi z Walnego Zgromadzenia z dnia 30.06.2005 roku Witold Kowalczuk jest przedstawicielem Porozumienia Akcjonariuszy SUWARY S.A. zawartego w dniu 21 czerwca 2004 roku. Strony Porozumienia posiadają łącznie 170.183 akcje SUWARY S.A. reprezentujących 20,28 % kapitału zakładowego i 19,04 % głosów na WZ. SUWARY S.A. posiada w SUWARY-Packing sp. z o.o. 205 udziałów po 1.000,00 każdy o łącznej wartości 205 tys. zł stanowiących 100 % kapitału zakładowego i liczby głosów, Na akcje posiadane przez SUWARY-Packing sp. z o.o. została zawarta umowa opcji sprzedaży pomiędzy SUWARY-Packing a Witoldem Kowalczukiem i Kazimierzem Żmudzinem 14. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta, zgodnie z posiadanymi przez emitenta informacjami, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego; - Osoby Zarządzające posiadały: Liczba akcji Liczba głosów Zmiany Henryk Owczarek 166 259 (19,81%) 191 165 (21,39%) bez zmian Krzysztof Biskupski 8 510 (1,01%) 8 510 (0,95%) bez zmian Maciej Mróz 9 179 (1,09%) 9 179 (1,03%) bez zmian - Osoby Nadzorujące posiadały Irena Traczyk-Owczarek 153 804 (18,33%) 153 804 (17,21%) w tym łącznie z Henrykiem Owczarkiem 152 931 akcji i głosów
15. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. Przed Sądem Okręgowym w Łodzi, Wydział II Cywilny toczy się proces z powództwa 8 osób, które nabyły w 1997 r. prawo poboru do akcji serii B. Wydawało się prawdopodobne, że wyrok sądu I instancji może zapaść w 2001 r. ale dotychczas nie ma zakończenia sprawy i wyroku. Jak wynika z dotychczasowego przebiegu procesu, zachowania stron, każde rozstrzygnięcie Sądu Okręgowego zostanie zaskarżone do Sądu Apelacyjnego. Prokuratura Okręgowa w Łodzi skierowała w dniu 29.06.2004 r. pozew przeciwko Suwary- Packing Spółce z o.o. o stwierdzenie nieważności umowy o współpracy zawartej pomiędzy Suwary S.A. a Suwary-Packing Spółką z o.o. dnia 12 grudnia 2001 r. z powodu jej niezatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Suwary S.A. Suwary S.A. została zawiadomiona o możliwości wzięcia udziału w tym postępowaniu. Umowa o współpracy z dnia 12 grudnia 2001 r. została zmieniona umową z dnia 21 czerwca 2004 roku i zatwierdzona przez Walne Zgromadzenie dnia 29 czerwca 2004 r. Zarząd Suwary S.A. jest zdania, iż umowa z dnia 12 grudnia 2001 r. nie wymagała zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie. Suwary S.A. zamierza wziąć udział w postępowaniu. Sprawa toczy się przed Sądem Okręgowym w Łodzi. 16. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli wartość tych transakcji (łączna wartość wszystkich transakcji zawartych w okresie od początku roku obrotowego) przekracza wyrażoną w złotych równowartość kwoty 500.000 euro - jeżeli nie są one transakcjami typowymi i rutynowymi, zawieranymi na warunkach rynkowych pomiędzy jednostkami powiązanymi. nie wystąpiły. Transakcje typowe i rutynowe, zawierane między jednostkami powiązanymi: W okresie I półrocza 2005 roku SUWARY S.A. sprzedała spółce powiązanej SUWARY-Packing sp. z o.o.: - wyroby za kwotę 1.073,6 tys. zł (w II kw. 489 w I kw. 584,6), - usługi za kwotę 1.815,1 tys. zł (w II kw. 483,6, w I kw. 1.331,5) (z tytułu wydzierżawianych spółce zależnej: nieruchomości, maszyn i urządzeń oraz świadczenia usług administracji i obsługi), - materiały za kwotę 98,5 tys. zł (w II kw. 20,5, w I kw. 78 tys. zł) SUWARY S.A. kupiła od SUWARY-Packing sp. z o.o.: - wyroby za kwotę 522,6 tys. zł (w II kw. 281, w I kw. 241,6) - usługi za kwotę 46 tys. zł (w II kw. 34,1 w I kw. 46) - materiały i towary za kwotę 840,9 tys. zł (w II kw. 665, w I kw. 175,9) 17. informację dotyczącą zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych oraz informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta. W II kwartale 2005 roku Spółka oraz jednostka od niej zależna nie udzielały poręczeń kredytu lub pożyczki lub gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, których łączna wartość stanowi równowartość co najmniej 10 % kapitałów własnych SUWARY S.A.
Zobowiązania warunkowe, w tym udzielone przez jednostkę gwarancje i poręczenia. a) Zobowiązania warunkowe. - 2 weksle in blanco wystawione dla firmy leasingowej / pozostało do spłaty 76 647,68 - zastaw rejestrowany śr. trwałych w. netto 217.883,03 zabezp. pożyczki z Woj.Fund.Ochr.Śr. - weksel in blanco kaucyjny wystawiony dla BRE Banku zabezpieczający umowę o współpracy /1 000 000,00/ - weksel in blanco kaucyjny wystawiony dla BRE Banku zabezpieczający kredyt obrotowy /500 000,00/ - weksel in blanco wystawiony dla banku Millennium zabezpieczający kredyt obrotowy /500 000,00/ - weksel in blanco wystawiony dla DZ Banku zabezpieczający kredyt obrotowy /1 000 000,00/ - hipoteka kaucyjna na nieruchomości do kwoty 1 200 000,00 na rzecz DZ Banku zabezpieczająca kredyt obrotowy - weksel In blanco dla firmy leasingowej /pozostało do spłaty 2 948 044,22/ b) udzielone gwarancje i poręczenia: - poręczenie weksla in blanco SUWARY-Packing wystawionego dla Nordea Bank Polska 500.000,00 zł - poręczenie weksla in blanco SUWARY-Packing wystawionego dla firmy leasingowej 504 536,18 zł - zastaw na środkach trwałych używanych przez SUWARY-Packing z tytułu kredytów obrotowych SUWARY-Packing wartość netto śr.trwałych 1.350.968,70 18. Czynniki, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału. - kształtowanie się cen tworzyw sztucznych, - zmiany kursu EURO. 19. Informacje dotyczące przychodów i wyników przypadających na poszczególne segmenty branżowe. Grupa działa w obszarze dwóch głównych segmentów branżowych: - motoryzacyjnego - chemicznego SUWARY S.A. produkuje dla branży motoryzacyjnej przede wszystkim trójkąty ostrzegawcze ale także znaki i tablice ostrzegawcze i wyróżniające, tablice rejestracyjne oraz płyny eksploatacyjne /wodę demineralizowaną, płyny do spryskiwaczy/ SUWARY S.A. świadczyło jeszcze na początku drugiego kwartału również usługi wynajmu -dzierżawy maszyn i urządzeń oraz usługi związane z prowadzeniem działalności gospodarczej - ta działalność nie została wyodrębniona w oddzielny segment gdyż usługi te były kierowane do spółki zależnej SUWARY-Packing.
Produkty dla branży chemicznej opakowania z tworzyw sztucznych: kanistry i butelki wytwarzało i sprzedawało SUWARY-Packing sp. z o.o. ale w II kwartale działalność tę w związku z rozwiązaniem umowy o współpracy (poprzedzającej łączenie spółek) przejęło SUWARY S.A. Grupa stosuje jednolite zasady księgowe dla wszystkich segmentów. Transakcje pomiędzy segmentami zostały w niniejszym sprawozdaniu wyeliminowane. PODSTAWOWY UKŁAD SPRAWOZDAWCZY - BRANŻOWY Stan na 30.06.2005 MOTOR. CHEMIA KOREKTY RAZEM aktywa segmentu 17 784 19 067-4 722 32 129 aktywa z tyt.odroczonego podatku 179 77 256 aktywa ogółem 17 963 19 144-4 722 32 385 pasywa segmentu 17 919 19 076-4 722 32 273 rezerwa z tyt. odroczonego podatku 44 68 112 pasywa razem 17 963 19 144-4 722 32 385 Wyniki za I półrocze 2005 przychody segmentu 11 069 15 536-4 397 22 208 wewnetrzne 2 987 1 410-4 397 0 zewnetrzne 11 903 10 305 22 208 koszty operacyjne segmentu 8 701 12 679-4 472 16 908 wewnetrzne 2 414 1327-3 741 0 zewnetrzne 9 127 8 512-731 16 908 pozostałe przych operac. segmentu 287 1 009 1 296 pozostałe koszty operac.segmentu 2 079 3 108 5 187 Wynik z działalności operac.segmentu 576 758 75 1 409 Wynik netto segmentu 411 586 75 1 072 Wyniki za II kwartał 2005 przychody segmentu 4 983 8 844-1 973 11 854 wewnetrzne 993 980-1 973 0 zewnetrzne 7 811 4 043 0 11 854 koszty operacyjne segmentu 3 762 7 304-2 100 8 966 wewnetrzne 933 907-1 840 0 zewnetrzne 5 669 3 557-260 8 966 pozostałe przych operac. segmentu 109 974 1 083 pozostałe koszty operac.segmentu 1 018 2 153 3 171 Wynik z działalności operac.segmentu 312 361 126 799 Wynik netto segmentu 371 265 126 762
Stan na 30.06.2004 MOTOR. CHEMIA KOREKTY RAZEM aktywa segmentu 23 628 8 935-4 398 28 165 aktywa z tyt.odroczonego podatku 132 42 174 aktywa ogółem 23 760 8 977-4 398 28 339 pasywa segmentu 23 738 8 959-4 398 28 299 rezerwa z tyt. odroczonego podatku 22 18 40 pasywa razem 23 760 8 977-4 398 28 339 Wyniki za I półrocze 2004 przychody segmentu 13 169 14 952-5 190 22 931 wewnetrzne 4 185 1005-5 190 0 zewnetrzne 8 984 13 947 22 931 koszty operacyjne segmentu 10 144 11 669-5 182 16 631 wewnetrzne 2 952 819-3 771 0 zewnetrzne 7 192 10 850-1 411 16 631 pozostałe przych operac. segmentu 429 9 438 pozostałe koszty operac.segmentu 2790 2659 5 449 Wynik z działalności operac.segmentu 664 633-8 1 289 Wynik netto segmentu 705 438-8 1 135 Wyniki za II kwartał 2004 przychody segmentu 6 833 8 117-2 773 12 177 wewnetrzne 2 227 546-2 773 0 zewnetrzne 4 606 7 571 0 12 177 koszty operacyjne segmentu 5 215 6 419-2 734 8 900 wewnetrzne 1 560 442-2 002 0 zewnetrzne 3 655 5 977-732 8 900 pozostałe przych operac. segmentu 184 6 0 190 pozostałe koszty operac.segmentu 1 457 1 329 0 2 786 Wynik z działalności operac.segmentu 345 375-39 681 Wynik netto segmentu 318 254 57 629 pozostałe koszty operac. segmentu* - koszty sprzedaży, ogólnozakładowe oraz pozostałe koszty operacyjne; koszty segmentu* - koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów.