Komisja Papierów Wartościowych i Giełd

Transkrypt

1 SUWARY SA-Q 4/2005 Do przeliczenia na EURO wybranych danych finansowych przyjęto zasady średniego kursu walut zgodnie z 89 ust 2 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia r. Zastosowano następujące kursy przeliczenia EURO: dla wartości wynikowych 4,0233; 4,5182 PLN - dla wartości bilansowych 3,8598; 4,0790 PLN Dotyczy pozycji zadeklarowana lub wypłacona dywidenda - zysk za 2004 rok przeznaczono w całości na kapitały własne Spółki. Zarząd Spółki do chwili przekazania poniższego raportu kwartalnego nie deklarował wypłacenia dywidendy za rok obrotowy Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 1

2 SUWARY SA-Q 4/2005 SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 2

3 SUWARY SA-Q 4/2005 Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 3

6 INFORMACJA DODATKOWA 1. Skrócone sprawozdanie finansowe obejmuje okres od do firmy Suwary S.A. w Pabianicach ul. P. Skargi 45/47 posiadającą: - Regon nr NIP Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest prowadzenie działalności produkcyjnej, handlowej i usługowej w szczególności w zakresie produkcji ostrzegawczych znaków odblaskowych. Spółka jest zakładem pracy chronionej, korzysta z ulg i zwolnień wynikających z ustawy z dnia o rehabilitacji zawodowej i społecznej oraz zatrudnianiu osób niepełnosprawnych. Spółka jest zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, Sąd Gospodarczy XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS Sprawozdanie finansowe obejmuje dane dotyczące Spółki. Sprawozdanie sporządzono przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez Spółkę, przez co najmniej 12 kolejnych miesięcy i dłużej, nie są nam znane okoliczności, które wskazywałyby na istnienie poważnych zagrożeń dla kontynuowania przez spółkę działalności. 2. Do przeliczenia na EURO wybranych danych finansowych przyjęto zasady średniego kursu walut zgodnie z 89 ust 2 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia r. Zastosowano następujące kursy przeliczenia EURO: dla wartości wynikowych 4,0233 4,5182 PLN - dla wartości bilansowych 3,8598 4,0790 PLN 3. Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu sprawozdania finansowego za IV kwartał Sprawozdanie to jest sporządzone w oparciu o ustawę o rachunkowości. Aktywa i pasywa wycenione zostały według zasad określonych ustawą o rachunkowości, z tym że: A. Do amortyzacji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych Spółka stosuje stawki zgodnie z okresem ekonomicznej użyteczności. Nie ma różnic ustalonych rocznych stawek amortyzacyjnych z podatkowym wykazem stawek. B. Rozpoczęcie dokonywania odpisów amortyzacyjnych od środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych następuje od m-ca następnego po przyjęciu tych środków, wartości i praw do używania. C. Akcje i udziały wycenia się w cenach nabycia z uwzględnieniem ewentualnej utraty wartości. D. Stany rozchody, objęte ewidencją ilościowo- wartościową materiałów, towarów wycenia się a) surowce i pozostałe materiały w średnioważonych cenach zakupu, b) towary w średnioważonych cenach zakupu, c) produkty wg stałych cen ewidencyjnych z rozliczeniem odchyleń od tych cen do kosztu wytworzenia, na dzień bilansowy wycenia się według zasad ostrożnej wyceny. W bieżącym roku obrotowym nie zmieniono zasad ustalania wartości aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego.

7 4. Informacje o korektach z tytułu rezerw, rezerwie i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego, o których mowa w ustawie o rachunkowości, dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów Zwiększenia Zmniejszenia odpisy aktualizujące należności 377,4 69,6 15,2 431,8 aktywa z tyt. odroczonego pod. dochodowego 262,7-38,0 224,7 rezerw celu ich tworzenia z tyt. odroczonego pod.dochod. 207,9 33,9-241,8 z tyt. świad.emeryt.-rent. 84,2 13,3-97,5 z tyt. wynagrodzeń 158,7 371,3 158,7 371,3 z tyt. urlopów - 35,8-35,8 razem rezerwy 450,8 454,3 158,7 746,4 W IV kwartale 2005 roku dokonano aktualizacji wartości zapasów: - towarów i materiałów na kwotę 12,4 tys. zł - wyrobów na kwotę 94,0 tys. zł 5. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących. W IV kwartale 2005 r. przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów wyniosły tys. zł i były wyższe od przychodów w analogicznym okresie ubiegłego roku o tys. zł (czyli o 95%), natomiast w stosunku do III kwartału 2005 roku przychody spadły o tys. zł (o 59%). Tak znaczne wahania przychodów są między innymi wynikiem ujęcia w danych finansowych SUWARY S.A. za trzeci kwartał 2005 roku przychodów osiągniętych przez przejętą spółkę zależną SUWARY-Packing. Wynik z działalności operacyjnej za IV kwartał 2005 r. wyniósł 609 tys. zł i był wyższy od wyniku za analogiczny okres roku ubiegłego o 778 tys. zł, natomiast od wyniku z działalności operacyjnej za III kwartał 2005 roku był niższy o tys. zł. Wynik netto za IV kwartał 2005 r. wyniósł 36 tys. zł i był niższy od wyniku za analogiczny okres roku ubiegłego o 15 tys. zł, był również niższy od wyniku III kwartału 2005 roku o tys. zł. Aktywa i pasywa spółki na dzień 31 grudnia 2005 r. wyniosły tys. zł i były niższe od wartości na dzień 30 września 2005 r. o 232 tys. zł, natomiast od wartości na dzień r. były wyższe o tys. zł. Wykaz ważniejszych zdarzeń, o których Spółka informowała w formie raportów bieżących: - zmiana terminów i rodzaju publikowanych raportów okresowych (raport 19/2005) - zmniejszenie stanu posiadanych akcji przez Pekao Otwarty Fundusz Emerytalny (raport 20/2005) - nabycie aktywa o znacznej wartości (raport 21/2005) - rozszerzenie Porozumienia Akcjonariuszy (raport 22/2005) - korekta prognozy wyników finansowych na 2005 rok (raport 23/2005) - terminy przekazywania raportów okresowych (raport 1/2006)

8 6. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe; Czynnikiem mającym znaczny wpływ na osiągnięte wyniki finansowe jest kształtowanie się cen ropy naftowej, co w bezpośredni sposób wpływa na ceny tworzyw sztucznych. 7. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie; Działalność SUWARY S.A. nie wykazuje istotnej sezonowości lub cykliczności. 8. Informacje dotycząca emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych; W IV kwartale 2005 roku SUWARY S.A. nie przeprowadzała emisji, wykupu ani spłaty dłużnych czy kapitałowych papierów wartościowych oraz nie osiągnęła wpływów ani nie poniosła kosztów z tego tytułu. 9. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane; Wynik za rok 2004 w SUWARY S.A. stanowił zysk w wysokości ,99 zł. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanowiło przeznaczyć zysk wypracowany w roku 2004 na: - kapitał zapasowy ,00 - kapitał rezerwowy ,99 Wynik za rok 2004 w SUWARY-Packing stanowił zysk w wysokości ,34 zł, który został przeznaczony na dywidendę dla udziałowców. Zarząd SUWARY S.A. do chwili przekazania powyższego raportu kwartalnego nie deklarował wypłacenia dywidendy za rok obrotowy Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono skrócone kwartalne sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe emitenta. Nie odnotowano 11. Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych stan na stan na stan na Należności warunkowe Zobowiązania warunkowe Na rzecz jednostek powiązanych (z tytułu) udzielonych gwarancji i poręczeń Inne (z tytułu) weksle własne in blanco zastaw rejestrowy na śr.trwałych hipoteka kaucyjna przewłaszczenie zapasów zabezpieczenie wykonania umowy 25 Pozycje pozabilansowe, razem

9 POZOSTAŁE INFORMACJE 1. Wybrane dane finansowe w tys. zł w tys. EUR 4 kwartał(y) narastająco / 2005 okres od do kwartał(y) narastająco / 2004 okres od do kwartał(y) narastająco / 2005 okres od do kwartał(y) narastająco / 2004 okres od do Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Zysk (strata) z działalności operacyjnej Zysk (strata) brutto Zysk (strata) netto Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Przepływy pieniężne netto, razem Aktywa, razem Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny Kapitał zakładowy Liczba akcji (w szt.) Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/ EUR) 3,34 1,31 0,83 0,29 Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/eur) Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/eur) 24,09 20,63 6,24 5,06 Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł/eur) Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł/eur) Do przeliczenia na EURO wybranych danych finansowych przyjęto zasady średniego kursu walut zgodnie z 89 ust 2 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia r. Zastosowano następujące kursy przeliczenia EURO: dla wartości wynikowych 4,0233 4,5182 PLN - dla wartości bilansowych 3,8598 4,0790 PLN 2. Opis organizacji grupy kapitałowej emitenta. Po połączeniu w dniu 27 września 2005 roku SUWARY S.A. z SUWARY-Packing sp, z o.o. spółką w której emitent posiadał 100% udziałów w kapitale zakładowym, SUWARY S.A. nie tworzy z żadnym podmiotem grupy kapitałowej. Poniższy schemat przedstawia strukturę organizacyjną grupy kapitałowej SUWARY przed połączeniem spółek, które nastąpiło w dniu 27 września 2005 roku

10 3. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności. W dniu 27 września nastąpiło prawne połączenie spółek SUWARY S.A i SUWARY-Packing Sp.z o.o. Połączenie spółek nastąpiło w drodze przejęcia SUWARY-Packing sp. z o.o. (spółka przejmowana) przez SUWARY S.A. (spółka przejmująca) na podstawie przepisu art ust. 1 ksh. uchwałą nr 17/2005 w sprawie połączenia spółek SUWARY S.A. i SUWARY-Packing sp. z o.o. podjętą przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SUWARY S.A. w dniu 30 czerwca 2005 roku i uchwałą nr 4 w sprawie połączenia SUWARY-Packing sp. z o.o. z SUWARY S.A. podjętą przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników SUWARY-Packing sp. z o.o. w dniu roku. Cały majątek posiadany przez SUWARY-Packing przeszedł na SUWARY S.A. Rozliczenie połączenia zgodnie z art. 44 ustawy o rachunkowości dokonane zostało w oparciu o metodę nabycia. Oznacza to, że zsumowane zostały wszystkie aktywa i pasywa jak również przychody i koszty obydwu spółek po dokonaniu wyłączeń wzajemnych transakcji. W IV kwartale nie nastąpiły zmiany w strukturze jednostki gospodarczej. 4. Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz finansowych na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do tych prognoz; Realizacja założeń rocznych przedstawia się w sposób następujący: wykonanie 4 kwartałów prognoza na 2005* % realizacji prognozy Przychody ze sprzedaży ,8% Zysk netto ,5% * prognoza na 2005 rok na podstawie raportu bieżącego nr 23 / 2005 Osiągnięte w ciągu 12 miesięcy przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów stanowią 99,8 % planowanych przychodów 2005 roku. Wypracowany w okresie 4 kwartałów 2005 roku wynik netto stanowi 93,5 % planowanego wyniku rocznego.

11 5. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego. Akcjonariusz Liczba akcji Liczba głosów Zmiany Henryk Owczarek (19,81%) (21,39%) bez zmian w tym łącznie z Ireną Traczyk-Owczarek akcji i głosów Irena Traczyk-Owczarek (18,33%) (17,21%) bez zmian w tym łącznie z Henrykiem Owczarkiem akcji i głosów Witold Kowalczuk (10,67%) (10,02%) bez zmian Edyta Żmudzin * (5,74%) * (5,39%) zwiększenie o 274 akcje i głosy SUWARY S.A.** (6,19%) (5,81%) bez zmian Tadeusz Konieczny * (4,38%) * (6,09%) zmniejszenie o 900 akcji i głosów *zgodnie z danymi zaprezentowanymi w raporcie bieżącym nr 22 / 2005 PEKAO Otwarty Fundusz Emerytalny w wyniku rozliczenia w dniu 3 listopada 2005 roku transakcji sprzedaży akcji SUWARY S.A., zmniejszył udział w głosach spółki do poziomu poniżej 5 % ogólnej liczby głosów (raport bieżący nr 20 / 2005) ** Spółka SUWARY S.A. - w bezpośrednie posiadanie wyżej wymienionych akcji weszła w wyniku przejęcia spółki zależnej SUWARY-Packing sp. z o.o. Na akcje posiadane przez Spółkę została zawarta umowa opcji sprzedaży pomiędzy SUWARY-Packing a Witoldem Kowalczukiem i Kazimierzem Żmudzinem. Witold Kowalczuk jest przedstawicielem Porozumienia Akcjonariuszy SUWARY S.A. zawartego w dniu 21 czerwca 2004 roku i rozszerzonego w dniu 15 listopada 2005 roku. Strony Porozumienia posiadają łącznie akcji SUWARY S.A. reprezentujących 30,40 % kapitału zakładowego, które uprawniają do głosów na walnym zgromadzeniu SUWARY S.A., co stanowi 30,52 % ogólnej liczby głosów na WZ. (raport bieżący nr 22 / 2005) 6. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta, zgodnie z posiadanymi przez emitenta informacjami, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego; - Osoby Zarządzające posiadały: Liczba akcji Liczba głosów Zmiany Henryk Owczarek (19,81%) (21,39%) bez zmian Krzysztof Biskupski (1,01%) (0,95%) bez zmian Maciej Mróz (1,09%) (1,03%) bez zmian - Osoby Nadzorujące posiadały Irena Traczyk-Owczarek (18,33%) (17,21%) bez zmian w tym łącznie z Henrykiem Owczarkiem akcji i głosów

12 7. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. W dniu 13 października 2005 roku Sąd Apelacyjny w Łodzi wyrokiem w sprawie syg. akt I ACa 660/05 oddalił powództwo S. Białkowskiego i innych (osób, które nabyły w 1997 r. prawo poboru do akcji serii B) o odszkodowanie przeciwko SUWARY S.A. w Pabianicach. Prokuratura Okręgowa w Łodzi skierowała w dniu r. pozew przeciwko Suwary-Packing Spółce z o.o. o stwierdzenie nieważności umowy o współpracy zawartej pomiędzy Suwary S.A. a Suwary-Packing Spółką z o.o. dnia 12 grudnia 2001 r. z powodu jej niezatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Suwary S.A. Suwary S.A. została zawiadomiona o możliwości wzięcia udziału w tym postępowaniu. Umowa o współpracy z dnia 12 grudnia 2001 r. została zmieniona umową z dnia 21 czerwca 2004 roku i zatwierdzona przez Walne Zgromadzenie dnia 29 czerwca 2004 r. Zarząd Suwary S.A. jest zdania, iż umowa z dnia 12 grudnia 2001 r. nie wymagała zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie. Suwary S.A. zamierza wziąć udział w postępowaniu. Sprawa toczy się przed Sądem Okręgowym w Łodzi. 8. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli wartość tych transakcji (łączna wartość wszystkich transakcji zawartych w okresie od początku roku obrotowego) przekracza wyrażoną w złotych równowartość kwoty euro - jeżeli nie są one transakcjami typowymi i rutynowymi, zawieranymi na warunkach rynkowych pomiędzy jednostkami powiązanymi. nie wystąpiły. Transakcje typowe i rutynowe, zawierane między jednostkami powiązanymi: W okresie 9 m-cy 2005 roku, w czasie poprzedzającym połączenie SUWARY S.A. z SUWARY- Packing sp. z o.o. pomiędzy SUWARY S.A. a spółką zależną SUWARY-Packing dochodziło do transakcji kupna-sprzedaży produktów, towarów i materiałów. Przychody i koszty wynikające z tych transakcji w chwili połączenia spółek uległy zgodnie z ustawą o rachunkowości wyłączeniu. 9. Informację dotyczącą zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych oraz informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta. W IV kwartale 2005 roku Spółka nie udzielała poręczeń kredytu lub pożyczki lub gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, których łączna wartość stanowi równowartość co najmniej 10 % kapitałów własnych SUWARY S.A. Zobowiązania warunkowe. - 2 weksle in blanco wystawione dla firmy leasingowej /pozostało do spłaty 59,0 tys. zł/ - zastaw rejestrowany śr. trwałych w. netto 188,6 tys. zł zabezp. pożyczki z Woj.Fund.Ochr.Śr. /pozostało do spłaty 64,4 tys. zł/ - weksel in blanco kaucyjny wystawiony dla BRE Banku zabezpieczający umowę o współpracy /1 000 tys. zł/ - weksel in blanco kaucyjny wystawiony dla BRE Banku zabezpieczający kredyt obrotowy /500 tys. zł/ - weksel in blanco wystawiony dla banku Millennium zabezpieczający kredyt obrotowy /500 tys. zł/

13 - weksel in blanco wystawiony dla DZ Banku zabezpieczający kredyt obrotowy /1 000 tys. zł/ - hipoteka kaucyjna na nieruchomości do kwoty tys. zł na rzecz DZ Banku zabezpieczająca kredyt obrotowy - weksel In blanco dla firmy leasingowej /pozostało do spłaty 2 679,8 tys. zł/ - weksel in blanco wystawiony dla firmy leasingowej /290,2 tys. zł/ 10. Inne informacje, istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej i finansowej emitenta. W maju 2003 roku Prokuratura Okręgowa w Łodzi postawiła zarzut Członkom Zarządu SUWARY S.A między innymi z art. 296 par. 2 kk. W dniu 30 kwietnia 2004 roku Spółka otrzymała zawiadomienie Sekretariatu Prokuratury Okręgowej w Łodzi mówiące o przesłaniu w dniu 27 kwietnia 2004 roku do Sądu Rejonowego w Pabianicach aktu oskarżenia przeciwko Członkom Zarządu Spółki oskarżonym o popełnienie przestępstwa m.in. z art kk. W zw art kk. W listopadzie 2003 roku Prokuratura Okręgowa postawiła Członkom Zarządu zarzuty popełnienia przestępstwa polegającego na niedopełnieniu obowiązków informacyjnych. W dniu 1 kwietnia 2004 Spółka otrzymała zawiadomienie Sekretariatu Prokuratury Okręgowej w Warszawie mówiące o przesłaniu w dniu 30 marca 2004 roku do Sądu Rejonowego w Pabianicach aktu oskarżenia przeciwko Henrykowi Owczarkowi, Krzysztofowi Biskupskiemu, Maciejowi Mrozowi, Zdzisławie Stańczak, Tadeuszowi Koniecznemu oskarżonym o popełnienie przestępstwa z art. 174 Ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi. W związku z rosnącym zapotrzebowaniem rynku na opakowania 4-5 litrowe, Zarząd Spółki podjął decyzję o rozszerzeniu zadań inwestycyjnych realizowanych w roku 2005 o zakup maszyny oraz form do produkcji wyżej wymienionych opakowań. Planowane nakłady inwestycyjne związane z tym projektem zostały określone na poziomie tys. zł (raport bieżący nr 21/ nabycie aktywa o znacznej wartości). Spółka zgodnie z umową z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości z siedzibą w Warszawie, w ramach projektu Sektorowego Programu Operacyjnego Wzrost konkurencyjności przedsiębiorstw, lata , Priorytet 2 Bezpośrednie wsparcie przedsiębiorstw, Działanie 2.3 Wzrost konkurencyjności małych i średnich przedsiębiorstw poprzez inwestycje ubiega się o dofinansowanie wyżej wymienionej inwestycji w kwocie tys. zł. 11. Czynniki, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału. - kształtowanie się cen tworzyw sztucznych, - zmiany kursu EURO. 12. Opinia o badaniu lub raport z przeglądu powyższego skróconego sprawozdania finansowego. Nie dotyczy. Powyższe skrócone sprawozdanie finansowe nie podlegało badaniu ani przeglądowi przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych.