Prospekt Emisyjny Certyfikatów Inwestycyjnych serii A BPH FUNDUSZU INWESTYCYJNEGO ZAMKNIĘTEGO SEKTORA NIERUCHOMOŚCI 2 z siedzibą w Warszawie, ul. Emilii Plater 53, 00-113 Warszawa strona internetowa: http:\\www.bphtfi.pl\ Organem Funduszu jest BPH Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Emilii Plater 53, 00-113 Warszawa. Niniejszy Prospekt został sporządzony w formie jednolitego dokumentu, zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej oraz Rozporządzenia 809/2004. Niniejszy Prospekt został sporządzony w dniu 31 marca 2008 r. w Warszawie, zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 17 kwietnia 2008 r. i zawiera informacje aktualizujące jego treść do dnia 31 marca 2008 r., chyba Ŝe w treści Prospektu wskazano inaczej. Oferowanie Certyfikatów Inwestycyjnych serii A w ofercie publicznej odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w Prospekcie, który jest jedynym prawnie wiąŝącym dokumentem zawierającym informacje o Ofercie oraz Funduszu. W subskrypcji Certyfikatów objętych niniejszym Prospektem moŝna uczestniczyć wyłącznie na terenie Rzeczypospolitej Polskiej. Na terytorium innych państw niniejszy Prospekt moŝe być traktowany jedynie jako materiał informacyjny. Prospekt wraz z załącznikami będzie udostępniony w siedzibie Towarzystwa (Warszawa, ul. Emilii Plater 53) oraz w siedzibie Oferującego (Kraków, Al. Pokoju 1), jak równieŝ w sieci Internet na stronach: http:\\www.bphtfi.pl\, http:\www.bmbph.pl\. Z zastrzeŝeniem zdania następnego, aktualizacje treści Prospektu będą dokonywane w formie aneksu do Prospektu, zgodnie z postanowieniami art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej. Informacje o wszelkich zdarzeniach lub okolicznościach, które Towarzystwo uzna za niemające znaczącego wpływu na ocenę Certyfikatu Inwestycyjnego, będą podawane do publicznej wiadomości zgodnie z art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. poprzez przekazanie informacji do KNF, GPW, a po upływie 20 minut do Polskiej Agencji Prasowej S.A. Lista Punktów Obsługi Klientów, w których przyjmowane są Zapisy oraz wpłaty na Certyfikaty Inwestycyjne serii A, zostanie podana do wiadomości publicznej w dniu udostępnienia Prospektu do publicznej wiadomości, poprzez umieszczenie na stronie internetowej http:\\www.bphtfi.pl\. W siedzibie Towarzystwa będą równieŝ dostępne do wglądu tekst Statutu, tekst jednolity Statutu Towarzystwa oraz kopia aktualnego odpisu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Towarzystwa. Termin waŝność Prospektu wynosi 12 (dwanaście) miesięcy od dnia jego udostępnienia po raz pierwszy do publicznej wiadomości. Od dnia udostępnienia Prospektu Emitent będzie przekazywał KNF oraz GPW, a po upływie 20 minut od chwili przekazania tym podmiotom - takŝe do publicznej wiadomości, informacje poufne, w rozumieniu art. 154 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz informacje bieŝące i okresowe zgodnie z przepisami wydanymi na podstawy art. 60 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej. Z zastrzeŝeniem szczególnych sytuacji przewidzianych przepisami prawa, informacje te będą przekazywane niezwłocznie po zajściu zdarzeń lub okoliczności, które uzasadniają ich przekazanie, lub po powzięciu o nich wiadomości, nie później jednak niŝ w terminie 24 godzin, a następnie umieszczane na stronie internetowej http:\\www.bphtfi.pl\ z wyłączeniem danych osobowych osób, których te informacje dotyczą. Fundusz został utworzony na podstawie zezwolenia KNF, która jest organem nadzoru nad rynkiem kapitałowym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wydanie przez KNF zezwolenia na utworzenie Funduszu jest równoznaczne z zatwierdzeniem niniejszego Prospektu. Oferującym jest Biuro Maklerskie Banku BPH S.A. z siedzibą w Krakowie, 31-548, przy Al. Pokoju 1. Warszawa, marzec 2008 r.
Spis treści Rozdział I Podsumowanie 5 Rozdział II - Czynniki ryzyka 16 1. Czynniki powodujące wysokie ryzyko dla nabywcy Certyfikatu Inwestycyjnego 16 1.1 Czynniki ryzyka związane z dokonywaniem przez Fundusz inwestycji 16 1.2 Czynniki ryzyka związane ze specyfika rynku nieruchomości 25 1.3 Czynniki ryzyka dotyczące procesu podejmowania decyzji inwestycyjnych 25 1.4 Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta 26 1.5 Czynniki ryzyka wynikające ze specyfiki papieru wartościowego, jakim jest Certyfikat Inwestycyjny 27 1.6 Ryzyka ekonomiczno-prawne 29 Rozdział III - Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie 32 1 Fundusz 32 2. Podmioty sporządzające Prospekt oraz odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie 33 2.1 Towarzystwo 33 2.2 Oferujący 34 Rozdział IV - Dane o Funduszu i jego działalności gospodarczej 37 1. Dane o podmiotach świadczących usługi badania sprawozdań finansowych Towarzystwa oraz zarządzanych przez nie funduszy 37 inwestycyjnych 2. Dane o Funduszu 37 2.1 Dane finansowe Funduszu 37 2.2 Obszerna i wnikliwa analiza portfela inwestycyjnego Funduszu 37 2.3 Aktualna WANCI 37 2.4 Czynniki ryzyka typowe dla Emitenta 37 2.5 Nazwa, forma prawna, siedziba, adres i dane telekomunikacyjne Funduszu 37 2.6 Sąd Rejestrowy 38 2.7 Czas trwania Funduszu 38 2.8 Przepisy prawa, na podstawie których utworzony został Fundusz 38 2.9 Istotne zdarzenia w rozwoju działalności Funduszu 38 3. Struktura organizacyjna 38 3.1 Dane o Towarzystwie 38 3.2 Zezwolenie na utworzenie Towarzystwa 38 3.3 Sąd rejestrowy 38 3.4 Rodzaje i wartość kapitałów własnych Towarzystwa 38 3.5 Dane dotyczące utrzymania kapitałów własnych Towarzystwa na poziomie wynikającym z przepisów Ustawy o Funduszach 39 Inwestycyjnych 3.6 Nazwa i charakterystyka funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez Towarzystwo 40 3.7 Otoczenie Towarzystwa 46 3.8 Opis grupy kapitałowej, do której naleŝy Towarzystwo oraz pozycja Towarzystwa w tej grupie 47 3.9 Wykaz istotnych podmiotów zaleŝnych od Funduszu wraz z podaniem ich nazwy, kraju inkorporacji lub siedziby, procentowego 47 udziału Emitenta w kapitale tych podmiotów oraz procentowego udziału w głosach, jeŝeli jest on róŝny od udziału w kapitale 3.10 Informacje o otoczeniu, w jakim prowadzi działalność Fundusz 47 4. Sytuacja finansowa Emitenta 47 4.1 Opis sytuacji finansowej Emitenta, w tym opis zmian tej sytuacji finansowej i wyniki działalności operacyjnej za kaŝdy rok i za 47 okresy półroczne, w tym opis przyczyn istotnych zmian w danych finansowych w poszczególnych latach obrachunkowych, w zakresie koniecznym do zrozumienia i oceny działalności Emitenta 5. Informacje dotyczące istotnych czynników, w tym zdarzeń nadzwyczajnych lub sporadycznych lub nowych rozwiązań, mających 48 istotny wpływ na wyniki działalności operacyjnej wraz ze wskazaniem stopnia, w jakim miały one wpływ na ten wynik 5.1 Informacje dotyczące jakichkolwiek elementów polityki rządowej, gospodarczej, monetarnej i politycznej oraz czynników, które 48 miały istotny wpływ lub które mogłyby bezpośrednio lub pośrednio mieć istotny wpływ, na działalność operacyjną Emitenta 6. Informacje dotyczące jakichkolwiek ograniczeń w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych, które mogłyby mieć bezpośrednio 48 lub pośrednio istotny wpływ na działalność operacyjną Funduszu 7. Prognozy wyników lub wyniki szacunkowe dotyczące Funduszu 48 8. Osoby zarządzające i nadzorujące 48 8.1 Osoby zarządzające 48 8.2 Osoby nadzorujące 50 8.3 Oświadczenie Towarzystwa w zakresie osób zarządzających i nadzorujących 51 9. Oświadczenie Towarzystwa w zakresie praktyk osób zarządzających i nadzorujących oraz praktyk Towarzystwa 52 10. Certyfikaty i opcje na Certyfikaty Funduszu posiadane przez osoby zarządzające i nadzorujące 52 11. Znaczni akcjonariusze Towarzystwa 52 11.1 Dane o akcjonariuszach Towarzystwa posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na 52 walnym zgromadzeniu Towarzystwa lub akcji w jego kapitale akcyjnym 12. Transakcje z podmiotami powiązanymi 54 13. Dane finansowe dotyczące aktywów i pasywów Emitenta, jego sytuacji finansowej oraz zysków i strat 54 14. Prawo do dochodów wypłacanych Uczestnikom przez Fundusz 54 15. Postępowania sądowe i arbitraŝowe 55 16. Znaczące zmiany w sytuacji finansowej lub handlowej Emitenta 56 17. Istotne umowy 56 18. Informacje uzyskane od podmiotów trzecich 56 19. Dokumenty udostępnione do wglądu 56 2
Spis treści 20. Informacja o udziałach w innych przedsiębiorstwach 57 21. Przedmiot i polityka inwestycyjna Funduszu 57 21.1 Cele inwestycyjne Funduszu 57 21.2 Polityka inwestycyjna 57 21.3 Struktura portfela inwestycyjnego 58 21.4 Dane ekonomiczne podstawowych części portfela i ich wpływ na rentowność lokat Funduszu 62 21.5 Struktura portfela inwestycyjnego ze względu na płynność inwestycji 62 21.6 Struktura branŝowa dla portfela akcji i udziałów 63 21.7 Opis stopnia odstępstw od celów i polityki inwestycyjnej Funduszu wraz z opisem okoliczności, w których na takie odstępstwa 64 wymagana jest zgoda Inwestorów 21.8 Działalność i polityka Funduszu w zakresie dokonywania lokat, w tym opis wszystkich technik i instrumentów, które mogą być 64 wykorzystywane w zarządzaniu Funduszem 21.9 Sposób podejmowania decyzji inwestycyjnych 69 21.10 Podstawowe zasady organizacji zarządzania poszczególnymi częściami portfela inwestycyjnego 72 21.11 Zasady, kryteria i strategia wyboru inwestycji w poszczególne lokaty 73 21.12 Informacje dotyczące polityki inwestycyjnej Funduszu w zakresie zaciągania poŝyczek na cele Funduszu, udzielania 73 poŝyczek, gwarancji i emisji obligacji przez Fundusz 21.13 Status prawny Funduszu wraz z podaniem nazwy organu nadzoru 74 21.14 Profil typowego Inwestora, dla którego przeznaczony jest Fundusz 75 21.15 Ograniczenia inwestycyjne 75 Rozdział V - Dane o kosztach Funduszu i Towarzystwa oraz informacje dotyczące Towarzystwa, Depozytariusza, 80 podmiotów obsługujących Fundusz oraz o wycenie Aktywów Funduszu 1. Koszty Funduszu i koszty Towarzystwa 80 1.1 Koszty pokrywane z Aktywów Funduszu 80 1.2 Koszty pokrywane przez Towarzystwo 81 1.3 Wynagrodzenie Towarzystwa za zarządzanie Funduszem 81 1.4 Wynagrodzenei za wyniki inwestycjne Funduszu 81 2. Dane o podmiocie świadczącym usługi dotyczące ustalenia WAN i WANCI Funduszu 83 3. Opis wszystkich istotnych potencjalnych konfliktów interesów, które mogą wystąpić u usługobiorców Funduszu, pomiędzy ich 83 obowiązkami wobec Funduszu a obowiązkami wobec osób trzecich i ich interesów oraz opis wszystkich istniejących ustaleń dotyczących takich potencjalnych konfliktów 4. Dane o podmiotach świadczących na rzecz Funduszu usługi zarządzania pakietem papierów wartościowych 83 5 Osoby odpowiedzialne za zarządzanie Aktywami Funduszu 83 6. Dane o podmiotach świadczących na rzecz Funduszu usługi doradztwa w zakresie obrotu papierami wartościowymi 85 7. Depozytariusz 85 7.1 Firma, siedziba i adres Depozytariusza, wraz z numerami telekomunikacyjnymi 85 7.2 Wskazanie, czy Depozytariusz jest spółką publiczną w rozumieniu art. 4 pkt 20 Ustawy o Ofercie Publicznej 86 7.3 Wysokość kapitałów własnych Depozytariusza 86 7.4 Firma oraz siedziba akcjonariuszy Depozytariusza, wraz z podaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, 86 jeŝeli akcjonariusz posiada co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy 7.5 Podmioty dominujące wobec Depozytariusza 86 7.6 Imię i nazwisko członka zarządu odpowiedzialnego za działalność w zakresie pełnienia funkcji Depozytariusza 86 7.7 Wskazanie jednostki organizacyjnej w strukturze Depozytariusza, wyznaczonej do wykonywania zadań związanych z funkcją 86 Depozytariusza 7.8 Zakres obowiązków Depozytariusza wobec Funduszu 86 7.9 Zakres obowiązków Depozytariusza wobec Uczestników Funduszu 88 7.10 Uprawnienia Depozytariusza w zakresie reprezentowania interesów Uczestników Funduszu wobec Towarzystwa 87 7.11 Informacja o innych podmiotach, dla których Depozytariusz świadczy usługi przechowywania aktywów 87 8. Dane o podmiotach pośredniczących w wykupywaniu przez Fundusz Certyfikatów Inwestycyjnych 87 9. Sposób dokonywania oraz metody wyceny Aktywów Funduszu i ustalenia Wartości Aktywów Netto na Certyfikat Inwestycyjny 87 10. Częstotliwość wyceny Aktywów Funduszu i ustalenia Wartości Aktywów Netto na Certyfikat Inwestycyjny 88 11. Wskazanie sposobu, w jaki Inwestorzy będą informowani o WANCI 88 12. Opis wszystkich okoliczności zawieszenia wyceny Aktywów Funduszu i ustalenia Wartości Aktywów Netto na Certyfikat 88 Inwestycyjny oraz wskazanie sposobu informowania o zawieszeniu i odwołaniu zawieszenia 13. Zobowiązania wzajemne 88 Rozdział VI - Dane o Emisji 89 1. Czynniki ryzyka wynikające ze specyfiki papieru wartościowego jakim jest Certyfikat Inwestycyjny 89 2. Informacje podstawowe o Emisji 89 2.1 Oświadczenie o wartości Aktywów Funduszu 89 2.2 Dane dotyczące kapitalizacji i zadłuŝenia Funduszu 89 2.3 Interesy osób fizycznych i prawnych zaangaŝowanych w Emisję 89 2.4 Przesłanki Oferty i opis wykorzystania wpływów pienięŝnych 89 3. Informacje o Certyfikatach Inwestycyjnych 90 3.1 Certyfikaty Inwestycyjne wprowadzane do obrotu na rynku regulowanym oraz oferowane w publicznej ofercie 90 3.2 Przepisy prawa, na podstawie których utworzony został Fundusz 90 3.3 Zezwolenie na utworzenie Funduszu 90 3.4 Wskazanie czy emitowane Certyfikaty są papierami wartościowymi imiennymi czy na okaziciela oraz wskazanie formy oraz 90 podmiotu odpowiedzialnego za prowadzenie rejestru Certyfikatów 3.5 Wskazanie waluty, w której emitowane są Certyfikaty 90 3.6 Prawa związane z Certyfikatami 90 3
Spis treści 3.7 Organ uprawniony do podjęcia decyzji o emisji Certyfikatów Inwestycyjnych i ich wprowadzeniu do obrotu na rynku 96 regulowanym oraz podstawa prawna decyzji 3.8 Przewidywana data otwarcia subskrypcji i rozpoczęcia przyjmowania Zapisów oraz zamknięcia subskrypcji i zakończenia 97 przyjmowania Zapisów 3.9 Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia Certyfikatów 97 3.10 Wskazanie obowiązujących regulacji dotyczących obowiązkowych ofert przejęcia lub przymusowego wykupu (squeeze-out) i 97 odkupu (sell-out) w odniesieniu do Certyfikatów Inwestycyjnych 3.11 Wskazanie publicznych ofert przejęcia w stosunku do kapitału Funduszu, dokonanych przez osoby trzecie w ciągu ostatniego 97 roku obrachunkowego i bieŝącego roku obrachunkowego 3.12 Zasady opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem Certyfikatów Inwestycyjnych i obrotem nimi 97 4. Informacje o Emisji 99 4.1 Warunki, parametry i przewidywany harmonogram oferty oraz działania wymagane przy składaniu Zapisów 99 4.2 Zasady dystrybucji i przydziału Certyfikatów Inwestycyjnych 118 4.3 Cena emisyjna 121 4.4 Plasowanie i gwarantowanie (subemisja) 122 5. Zamiary Emitenta dotyczące wprowadzenia oferowanych Certyfikatów Inwestycyjnych do obrotu giełdowego 122 5.1 Rynki giełdowe, na których są notowane Certyfikaty Funduszu 123 5.2 Emisje certyfikatów inwestycyjnych, których przeprowadzenie jest planowane jednocześnie lub prawie jednocześnie z terminem 123 subskrypcji na Certyfikaty Funduszu 5.3 Umowy z podmiotami pośredniczącymi w obrocie Certyfikatami na rynku giełdowym w celu zapewnienia płynności 123 5.4 Umowy mające na celu stabilizację notowań Certyfikatów 123 6. Obecni Uczestnicy Funduszu 123 7. Koszty przeprowadzenia Emisji 123 7.1 Wpływy pienięŝne netto ogółem 123 7.2 Koszty emisji Certyfikatów Inwestycyjnych 123 8. Rozwodnienie Certyfikatów 123 9. Informacje dodatkowe 123 Rozdział VII - Załączniki 125 1. Statut Funduszu 125 2. Oświadczenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Funduszu 166 3. Definicje i skróty 167 4
Rozdział I Podsumowanie Rozdział I Podsumowanie Niniejsze podsumowanie będące częścią Prospektu sporządzonego w formie jednolitego dokumentu jest traktowane jako wprowadzenie do Prospektu. Decyzja inwestycyjna podejmowana przez Inwestora powinna być kaŝdorazowo podejmowana w oparciu o treść całego Prospektu. Zwraca się uwagę Inwestorów na fakt, Ŝe Inwestor wnoszący powództwo odnoszące się do treści niniejszego Prospektu ponosi koszt ewentualnego tłumaczenia tego Prospektu przed rozpoczęciem postępowania przed sądem. Osoby sporządzające niniejsze podsumowanie będące częścią Prospektu sporządzonego w formie jednolitego dokumentu ponoszą odpowiedzialność jedynie za szkodę wyrządzoną w przypadku, gdy niniejsze Podsumowanie wprowadza w błąd, jest niedokładne lub sprzeczne z innymi częściami niniejszego Prospektu. Podmiotami dominującymi w rozumieniu przepisu art. 4 pkt 14 Ustawy o Ofercie Publicznej w stosunku do BPH Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie, będącego organem Funduszu są: - BPH PBK Zarządzanie Funduszami sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie w związku z tym, Ŝe jest bezpośrednio uprawniona do wykonywania większości głosów na walnym zgromadzeniu Towarzystwa, - Bank BPH S.A. z siedzibą w Krakowie jako podmiot bezpośrednio dominujący wobec BPH PBK Zarządzanie Funduszami sp. z o.o., w związku z faktem, Ŝe jest uprawniony do wykonywania większości (100%) głosów na zgromadzeniu wspólników tego podmiotu i jest uprawniony do powoływania i odwoływania większości członków organów zarządzających tego podmiotu oraz - UniCredito Italiano S.p.A. z siedzibą w Genui, w związku z tym, Ŝe posiada, pośrednio przez inne podmioty zaleŝne (Bank BPH S.A., BPH PBK Zarządzanie Funduszami sp. z o.o.), większość głosów w organach Towarzystwa. UniCredito Italiano S.p.A. z siedzibą w Genui jest podmiotem dominującym wobec BPH PBK Zarządzanie Funduszami sp. z o.o. w związku z faktem, Ŝe posiada pośrednio, przez Bank BPH S.A., większość głosów w organach tego podmiotu. Wg stanu na dzień 31 grudnia 2007 r. akcjonariuszami Towarzystwa są: 1. BPH PBK Zarządzanie Funduszami sp. z o.o. 50,14% udziału w kapitale zakładowym Towarzystwa (50,14% głosów na walnym zgromadzeniu Towarzystwa), 2. CABET-Holding-Aktiengesellschaft z siedzibą w Wiedniu 49,86% udziału w kapitale zakładowym Towarzystwa (49,86% głosów na walnym zgromadzeniu Towarzystwa). Skład Rady Nadzorczej Towarzystwa: Maria Schmidinger Członek Rady Nadzorczej, Bartosz Stradomski Członek Rady Nadzorczej, Agnieszka Rubinowicz-Szurman Członek Rady Nadzorczej. Zarząd Towarzystwa: Artur Czerwoński Prezes Zarządu, Marcin Bednarek Członek Zarządu, Aleksander Mokrzycki Członek Zarządu. Prokurent: Janusz Niemiec Dyrektor ds. Operacyjnych. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie Aktywami Funduszu: w ramach Portfela Inwestycji Docelowych Wojciech Chwiejczak Dyrektor Departamentu Zarządzania Nieruchomościami, w 5
Rozdział I Podsumowanie ramach Portfela Inwestycji Płynnych Robert Fijołek Dyrektor Departamentu Zarządzania Aktywami i Łukasz Witkowski Zarządzający Portfelami Papierów DłuŜnych. Prospekt został sporządzony w formie jednolitego dokumentu, zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej oraz Rozporządzenia 809/2004. Towarzystwo, aktem notarialnym z dnia 31 marca 2008 roku (Rep. A Nr 3157/2008) nadało Funduszowi Statut, który przewiduje przeprowadzenie emisji nie mniej niŝ 800.000 (osiemset tysięcy) i nie więcej niŝ 4.000.000 (cztery miliony) Certyfikatów Inwestycyjnych. Statut Funduszu stanowi załącznik numer 1 do niniejszego Prospektu. Prospekt wraz z załącznikami będzie udostępniony w siedzibie Towarzystwa (Warszawa, ul. Emilii Plater 53) oraz w siedzibie Oferującego (Kraków, Al. Pokoju 1), jak równieŝ w sieci Internet na stronach: http:\\www.bphtfi.pl\, http:\\www.bmbph.pl\. Z zastrzeŝeniem zdania następnego, aktualizacje treści Prospektu będą dokonywane w formie aneksu do Prospektu, zgodnie z postanowieniami art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej. W przypadkach wskazanych w Prospekcie informacje o zdarzeniach lub okolicznościach, będą podawane do publicznej wiadomości zgodnie z art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. poprzez przekazanie informacji do KNF, GPW, a po upływie 20 minut do Polskiej Agencji Prasowej S.A. Załącznikami do niniejszego Prospektu są Statut Funduszu, oświadczenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Funduszu oraz definicje i skróty. Na podstawie niniejszego Prospektu do obrotu na rynku regulowanym wprowadza się nie mniej niŝ 800.000 (osiemset tysięcy) i nie więcej niŝ 4.000.000 (cztery miliony) Certyfikatów Inwestycyjnych serii A oraz oferuje się w publicznej ofercie 4.000.000 (cztery miliony) Certyfikatów Inwestycyjnych serii A o łącznej wartości 392.000.000,- (trzysta dziewięćdziesiąt dwa miliony) złotych. Łączna wartość emitowanych Certyfikatów Inwestycyjnych serii A, biorąc pod uwagę liczbę emitowanych Certyfikatów i cenę emisyjną, wyniesie nie mniej niŝ 78.400.000,- (siedemdziesiąt osiem milionów czterysta tysięcy) złotych i nie więcej niŝ 392.000.000,- (trzysta dziewięćdziesiąt dwa miliony) złotych. Cena emisyjna Certyfikatu Inwestycyjnego jest ceną stałą, jednakową dla wszystkich Certyfikatów Inwestycyjnych objętych Zapisami i wynosi 98,- (dziewięćdziesiąt osiem) złotych. Cena emisyjna nie obejmuje pobieranej przez Towarzystwo opłaty manipulacyjnej z tytułu wydania Certyfikatu Inwestycyjnego, która w ramach Zapisów złoŝonych w Transzy Inwestorów Indywidualnych wynosi maksymalnie 2,- (dwa) złote za jeden Certyfikat Inwestycyjny serii A. Wysokość opłaty manipulacyjnej moŝe być uzaleŝniona od liczby Certyfikatów Inwestycyjnych, na którą opiewa Zapis, terminu, w którym Zapis został złoŝony, oraz od podmiotu, w którym Zapis jest składany. W ramach Zapisów złoŝonych w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych oraz w Transzy Specjalnej Towarzystwo nie pobiera opłat manipulacyjnych z tytułu wydania Certyfikatu. Szczegółowe stawki opłat manipulacyjnych, w tym zasady ich pobierania i obniŝania, lub odstąpienia od ich pobrania, określa poniŝsza tabela: 6
Rozdział I Podsumowanie Tabela Opłat pobieranych w ramach Transzy Inwestorów Indywidualnych za wydanie jednego Certyfikatu Inwestycyjnego: Liczba Certyfikatów objętych Zapisem w okresie 12.05 23.05.2008 r. w okresie 24.05 06.06.2008 r. od 07.06.2008 r. od 10 do 1.499 1,60 PLN 1,80 PLN 2,00 PLN od 1.500 do 2.999 1,40 PLN 1,60 PLN 1,80 PLN 3.000 i więcej 1,20 PLN 1,40 PLN 1,60 PLN W ramach powyŝszych opłat manipulacyjnych moŝliwe jest zastosowanie opłat obowiązujących w 1- wszym lub 2-gim okresie przyjmowania Zapisów w dalszych okresach przyjmowania Zapisów. W przypadku Zapisów obejmujących minimum 5.000 Certyfikatów powyŝsze opłaty manipulacyjne mogą być zmniejszane lub niepobierane w wyniku negocjacji. W ramach powyŝszych opłat manipulacyjnych moŝliwe jest ich zmniejszenie lub niepobieranie w przypadku złoŝenia Zapisu przez Inwestora, który najpóźniej w chwili składania zapisu korzysta z usług oferowanych przez danego członka Konsorcjum lub jest uczestnikiem innego lub innych funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez Towarzystwo. Uprawnionymi do składania zapisów w Transzy Inwestorów Indywidualnych są osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej. Uprawnionymi do złoŝenia Zapisu w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych są: a) Inwestor będący osobą fizyczną, osobą prawną lub jednostką organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej; b) zarządzający cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie w imieniu Inwestorów, na rzecz których świadczy usługi w zakresie zarządzania cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie; c) Oferujący lub członek Konsorcjum, na podstawie pełnomocnictwa do złoŝenia Zapisu w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych oraz złoŝenia Dyspozycji Deponowania Certyfikatów, udzielonego w deklaracji złoŝenia Zapisów na Certyfikaty. Uprawnionymi do złoŝenia zapisów w Transzy Specjalnej są podmioty, do których Towarzystwo w pierwszym dniu przyjmowania Zapisów w ramach Transzy Specjalnej wystosuje zaproszenie do złoŝenia Zapisów w ramach tej transzy. Zapisy oraz wpłaty na Certyfikaty Inwestycyjne w ramach Transzy Specjalnej są przyjmowane przez Oferującego. Otwarcie subskrypcji i rozpoczęcie przyjmowania Zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne serii A nastąpi w dniu 12 maja 2008 r. Z zastrzeŝeniem zdań następnych, Zapisy na Certyfikaty Inwestycyjne serii A: a) w Transzy Inwestorów Indywidualnych będą przyjmowane w dniach od 12 maja 2008 r. do 27 czerwca 2008 r., b) w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych będą przyjmowane w terminie od 24 czerwca 2008 r. do 27 czerwca 2008 r.; c) w Transzy Specjalnej przyjmowane są w dniach od 30 czerwca 2008 r. do 4 lipca 2008 r. Zamknięcie subskrypcji i zakończenie przyjmowania Zapisów nastąpi z upływem wcześniejszego terminu: a) z upływem następnego Dnia Giełdowego po dniu, w którym nastąpiło przyjęcie waŝnych Zapisów na maksymalną liczbę oferowanych Certyfikatów Inwestycyjnych serii A, b) dnia 4 lipca 2008 r. 7
Rozdział I Podsumowanie JednakŜe, jeŝeli zezwolenie KNF na utworzenie Funduszu zostanie doręczone później niŝ w dniu 10 kwietnia 2008 roku, termin przeprowadzenia procesu budowy księgi popytu oraz terminy subskrypcji i przyjmowania Zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne oraz dokonywania wpłat mogą zostać zmienione przez Zarząd Towarzystwa i podane do publicznej wiadomości zgodnie z przepisem art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. poprzez przekazanie informacji do KNF, GPW, a po upływie 20 minut do Polskiej Agencji Prasowej S.A. oraz umieszczenie w sieci Internet na stronie http:\\www.bphtfi.pl\, nie później niŝ 1 (jeden) dzień roboczy przed dniem otwarcia subskrypcji. Przyjmowanie Zapisów nie moŝe rozpocząć się wcześniej niŝ w dniu następującym po dniu doręczenia zezwolenia KNF na utworzenie Funduszu. Do czasu rozpoczęcia procesu budowy księgi popytu Towarzystwo zastrzega sobie równieŝ prawo zmiany terminu przeprowadzenia procesu budowy księgi popytu oraz zmiany terminów przyjmowania Zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne w Transzy Inwestorów Indywidualnych, w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych oraz w Transzy Specjalnej. W przypadku zmiany terminu lub terminów, o których mowa w zdaniu poprzednim, stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie przepisu art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. poprzez przekazanie informacji do KNF, GPW, a po upływie 20 minut do Polskiej Agencji Prasowej S.A. oraz umieszczenie w sieci Internet na stronie http:\\www.bphtfi.pl\, nie później, niŝ 1 (jeden) dzień roboczy przed planowanym terminem rozpoczęcia subskrypcji. Zarząd Towarzystwa nie później niŝ ostatniego dnia przyjmowania Zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne serii A moŝe postanowić o przedłuŝeniu terminu przyjmowania Zapisów, przy czym termin ten moŝe zostać przedłuŝony maksymalnie do 2 (dwóch) miesięcy. W związku z przedłuŝeniem terminu przyjmowania Zapisów zmianie mogą ulec równieŝ terminy przyjmowania Zapisów w ramach Transzy Inwestorów Instytucjonalnych oraz w Transzy Specjalnej. Informacja o przedłuŝeniu terminu przyjmowania Zapisów zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie przepisu art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. poprzez przekazanie informacji do KNF, GPW, a po upływie 20 minut do Polskiej Agencji Prasowej S.A. oraz umieszczenie w sieci Internet na stronie http:\\www.bphtfi.pl\. Termin przyjmowania Zapisów nie moŝe być dłuŝszy niŝ 2 (dwa) miesiące. Towarzystwu nie przysługuje prawo wycofania Oferty po dniu rozpoczęcia przyjmowania Zapisów. Zapisy oraz wpłaty na Certyfikaty Inwestycyjne serii A przyjmowane są w Punktach Obsługi Klientów. Lista Punktów Obsługi Klientów zostanie podana do wiadomości publicznej w dniu udostępnienia Prospektu do publicznej wiadomości, poprzez umieszczenie na stronie internetowej http:\\www.bphtfi.pl\. Zapisy na Certyfikaty Inwestycyjne serii A oraz Dyspozycja Deponowania Certyfikatów Inwestycyjnych mogą być równieŝ złoŝone za pośrednictwem telefonu i faksu oraz mogą być złoŝone za pomocą elektronicznych nośników informacji, w tym internetu, o ile formę taką dopuszczają regulacje Oferującego lub członka Konsorcjum, u którego Zapis jest składany, na zasadach określonych w tych regulacjach. ZłoŜenie Zapisu za pośrednictwem telefonu i faksu lub elektronicznych nośników informacji, w tym internetu, moŝliwe jest w odniesieniu do tych podmiotów, które zawarły z Oferującym lub członkiem Konsorcjum, umowy wymagane zgodnie z regulacjami Oferującego lub członka Konsorcjum. Liczba Certyfikatów Inwestycyjnych serii A oferowanych w ramach poszczególnych transz zostanie podana przez Towarzystwo do publicznej wiadomości w Dniu Giełdowym poprzedzającym rozpoczęcie przyjmowania Zapisów w ramach Transzy Inwestorów Indywidualnych. Zapis na Certyfikaty Inwestycyjne w ramach Transzy Inwestorów Indywidualnych moŝe obejmować nie mniej niŝ 10 (dziesięć) Certyfikatów Inwestycyjnych i nie więcej niŝ wynosi liczba Certyfikatów Inwestycyjnych oferowanych w Transzy Inwestorów Indywidualnych. 8
Rozdział I Podsumowanie Zapis na Certyfikaty Inwestycyjne w ramach Transzy Inwestorów Instytucjonalnych moŝe obejmować nie mniej niŝ 5.000 (pięć tysięcy) Certyfikatów Inwestycyjnych i nie więcej niŝ wynosi liczba Certyfikatów Inwestycyjnych oferowanych w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych. Towarzystwo w pierwszym dniu przyjmowania Zapisów w ramach Transzy Specjalnej wystosuje zaproszenie do złoŝenia Zapisów z oznaczeniem liczby Certyfikatów, na którą moŝe opiewać zapis składany w Transzy Specjalnej. Zapis na Certyfikaty Inwestycyjne w ramach Transzy Specjalnej musi obejmować liczbę Certyfikatów Inwestycyjnych wskazaną w zaproszeniu, o którym mowa w zdaniu poprzednim, przy czym liczba wskazana w zaproszeniu nie moŝe obejmować mniej niŝ 5.000 (pięć tysięcy) Certyfikatów Inwestycyjnych. Zapis złoŝony na liczbę Certyfikatów Inwestycyjnych mniejszą niŝ wskazana jako minimalny Zapis w ramach danej transzy uznany będzie za niewaŝny. Zapis złoŝony na większą niŝ maksymalna liczba Certyfikatów oferowana w danej transzy traktowany będzie jak Zapis złoŝony na maksymalną liczbę Certyfikatów Inwestycyjnych oferowanych w danej transzy. Inwestor ma prawo złoŝyć więcej niŝ jeden Zapis na Certyfikaty Inwestycyjne serii A. Zapisy złoŝone przez jednego Inwestora w ramach Transzy Inwestorów Indywidualnych nie będą traktowane jako jeden Zapis, natomiast Zapisy złoŝone przez jednego Inwestora w ramach Transzy Inwestorów Instytucjonalnych oraz, odrębnie, w ramach Transzy Specjalnej będą traktowane jako jeden Zapis złoŝony w ramach danej transzy. ZłoŜenie niepełnego lub nienaleŝycie wypełnionego formularza Zapisu skutkuje niewaŝnością Zapisu. Towarzystwo ani Fundusz nie odpowiada za skutki złoŝenia Zapisu na Certyfikaty Inwestycyjne przez osobę składającą Zapis w sposób nieprawidłowy. Emisja nie dochodzi do skutku, gdy: a) liczba Certyfikatów Inwestycyjnych objętych Zapisami złoŝonymi przez inwestorów jest mniejsza niŝ 800.000 (osiemset tysięcy), b) Towarzystwo nie złoŝy wniosku o wpisanie Funduszu do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych przed upływem 6 (sześciu) miesięcy licząc od dnia doręczenia zezwolenia na utworzenie Funduszu, c) postanowienie sądu o odmowie wpisu Funduszu do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych stało się prawomocne, d) decyzja KNF o cofnięciu zezwolenia na utworzenie Funduszu stała się ostateczna. Emisja Certyfikatów dochodzi do skutku, jeŝeli w terminie przyjmowania Zapisów zebrano waŝne Zapisy na co najmniej 800.000 (osiemset tysięcy) Certyfikatów Inwestycyjnych serii A. Towarzystwo dokona przydziału Certyfikatów Inwestycyjnych w terminie 14 dni od dnia zamknięcia subskrypcji. Ułamkowe części Certyfikatów Inwestycyjnych nie będą przydzielane. Szczegółowe zasady przydziału certyfikatów w poszczególnych transzach zostały opisane w pkt. 4.2.3 Rozdziału VI niniejszego Prospektu. Fundusz nie planuje przeprowadzenia Oferty w trybie umowy o subemisję usługową oraz nie planuje zawrzeć umowy o subemisję inwestycyjną. Oferta będzie przeprowadzona wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Fundusz został utworzony na czas nieokreślony. Fundusz jest tworzony na podstawie Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych. 9
Rozdział I Podsumowanie Cel inwestycyjny będzie realizowany głównie w wyniku wzrostu wartości Spółek Celowych oraz przychodów z innych instrumentów finansowych nabytych lub objętych w celu optymalizacji zwrotu z lokat Funduszu. Za Spółkę Celową, o której mowa powyŝej, uwaŝa się podmiot, którego przedmiotem działalności: a) w przypadku podmiotów zarejestrowanych na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej: obsługa nieruchomości w rozumieniu przepisów Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) (Dz. U. 2004 r., nr 33, poz. 289 z późn. zm.), w tym w szczególności zagospodarowanie i sprzedaŝ nieruchomości na własny rachunek, kupno i sprzedaŝ nieruchomości na własny rachunek, a takŝe wynajem nieruchomości na własny rachunek, lub działalność związana z obsługą rynku nieruchomości w rozumieniu przepisów Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 24 grudnia 2007 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) (Dz.U. 2007 r., nr 251, poz. 1885), w tym w szczególności kupno i sprzedaŝ nieruchomości na własny rachunek lub wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierŝawionymi, b) w przypadku podmiotów zarejestrowanych poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej działalność o charakterze porównywalnym do określonej powyŝej. Fundusz nie gwarantuje osiągnięcia celu inwestycyjnego, o którym mowa powyŝej. Fundusz, z zastrzeŝeniem ograniczeń określonych Statucie, moŝe lokować Aktywa Funduszu wyłącznie w: a) papiery wartościowe b) wierzytelności; c) udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością; d) waluty; e) Instrumenty Pochodne, w tym Niewystandaryzowane Instrumenty Pochodne; f) Instrumenty Rynku PienięŜnego; g) depozyty w bankach krajowych. Lokaty, o których mowa w pkt a) f) powyŝej mogą być przez Fundusz nabywane pod warunkiem, Ŝe są one zbywalne. Co najmniej 80% (słownie: osiemdziesiąt procent) wartości Aktywów Funduszu lokowane jest w aktywa inne niŝ: a) papiery wartościowe będące przedmiotem publicznej oferty lub papiery wartościowe dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, chyba Ŝe papiery wartościowe stały się przedmiotem publicznej oferty lub zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym po ich nabyciu przez Fundusz; b) Instrumenty Rynku PienięŜnego, chyba Ŝe zostały wyemitowane przez Spółki Celowe lub Spółki Pomocnicze będące spółkami niepublicznymi, których akcje lub udziały wchodzą w skład portfela inwestycyjnego Funduszu. Fundusz dysponuje prawami z papierów wartościowych i innych praw majątkowych wchodzących w skład Aktywów Funduszu oraz wykonuje wszelkie uprawnienia z nich wynikające. 10
Rozdział I Podsumowanie Lokaty Funduszu obejmują Portfel Inwestycji Płynnych oraz Portfel Inwestycji Docelowych. Fundusz zamierza dokonywać lokat w ramach Portfela Inwestycji Docelowych w maksymalnie moŝliwym zakresie, przy zachowaniu zasady, Ŝe środki finansowe, które nie mogą w danej chwili zostać ulokowane w ramach Portfela Inwestycji Docelowych, będą, do czasu kiedy taka lokata będzie moŝliwa, lokowane w ramach Portfela Inwestycji Płynnych. Portfel Inwestycji Płynnych stanowią lokaty następującego rodzaju: a) papiery wartościowe emitowane lub gwarantowane lub poręczane przez: i) Narodowy Bank Polski, ii) iii) Skarb Państwa lub odpowiadające instytucjom wskazanym w pkt i) i ii) instytucje w innych państwach naleŝących do OECD, o ile państwa te posiadają rating na poziomie inwestycyjnym nadany przez co najmniej jedną z następujących agencji ratingowych: Standard&Poor's, Moody's Investors Service lub Fitch Ratings lub inną uznaną międzynarodową agencję ratingową; których udział będzie wynosił od 0% (zero procent) do 100% (sto procent) wartości Aktywów Funduszu, z zastrzeŝeniem postanowień dotyczących minimlanego udziału Portfela Inwestycji Docelowych; b) listy zastawne emitowane przez instytucje posiadające rating na poziomie inwestycyjnym nadany przez co najmniej jedną z następujących agencji ratingowych: Standard&Poor's, Moody's Investors Service lub Fitch Ratings lub inną uznaną międzynarodową agencję ratingową, których maksymalny łączny udział będzie wynosił 50% (pięćdziesiąt procent) wartości Aktywów Funduszu, przy czym listy zastawne wyemitowane przez jeden bank hipoteczny nie mogą stanowić więcej niŝ 25% (dwadzieścia pięć procent) wartości Aktywów Funduszu; c) wierzytelności pienięŝne, których maksymalny łączny udział będzie wynosił 50% (pięćdziesiąt procent) wartości Aktywów Funduszu; d) Instrumenty Rynku PienięŜnego; e) depozyty w bankach krajowych, przy czym depozyty w jednym banku krajowym nie mogą stanowić więcej niŝ 20% (dwadzieścia procent) wartości Aktywów Funduszu. Lokaty bankowe mogą być dokonywane wyłącznie w walutach, o których mowa w pkt f) poniŝej i wyłącznie w bankach posiadających w dniu zawarcia umowy lokaty bankowej kapitały własne przekraczające 250.000.000 (dwieście pięćdziesiąt milionów) EUR lub ich równowartość w innej walucie, z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, posiadających w dniu zawarcia umowy lokaty bankowej, rating nie niŝszy niŝ rating Rzeczypospolitej Polskiej nadany przez co najmniej jedną z następujących agencji ratingowych: Standard&Poor's, Moody's Investors Service lub Fitch Ratings lub inną uznaną międzynarodową agencję ratingową; f) PLN, EUR, USD, przy czym lokaty Funduszu w USD nie mogą stanowić więcej niŝ 20% (dwadzieścia procent) wartości Aktywów Funduszu, jak równieŝ lokaty w EUR nie mogą stanowić więcej niŝ 20% (dwadzieścia procent) wartości Aktywów Funduszu. Lokaty Funduszu w USD, jak równieŝ lokaty w EUR, będą dokonywane głównie w celu ograniczenia ryzyka walutowego lub ryzyka stopy procentowej. Podstawowym kryterium doboru lokat w ramach Portfela Inwestycji Płynnych jest maksymalizacja stopy zwrotu przy zachowaniu bezpieczeństwa lokaty i jej płynności. 11
Rozdział I Podsumowanie Portfel Inwestycji Docelowych stanowią lokaty następującego rodzaju pod warunkiem, Ŝe są one zbywalne: a) akcje lub udziały w Spółkach Celowych; b) akcje lub udziały w Spółkach Pomocniczych zapewniające kontrolę Funduszu nad tymi spółkami, c) dłuŝne papiery wartościowe emitowane przez podmioty wymienione w pkt a) i b); d) Instrumenty Rynku PienięŜnego emitowane przez podmioty wymienione w pkt a) i pkt b); e) wierzytelności, w szczególności poŝyczki, wobec podmiotów wskazanych w pkt a) i b); f) Instrumenty Pochodne, w tym Niewystandaryzowane Instrumenty Pochodne. Lokaty Funduszu dotyczące Spółek Celowych, których własnością są, odpowiednio: a) obiekty biurowe będą stanowiły do 80% (osiemdziesiąt procent) wartości Aktywów Funduszu; b) obiekty magazynowe będą stanowiły do 60% (sześćdziesiąt procent) wartości Aktywów Funduszu; c) obiekty handlowe będą stanowiły do 60% (sześćdziesiąt procent) wartości Aktywów Funduszu; d) inne obiekty komercyjne w tym z funkcją hotelową będą stanowiły do 30% (trzydzieści procent) wartości Aktywów Funduszu; e) obiekty mieszkaniowe będą stanowiły do 30% (trzydzieści procent) wartości Aktywów Funduszu. PowyŜsze ograniczenia nie obowiązują w okresie budowania Portfela Inwestycji Docelowych - obejmującym pierwsze 2 (dwa) lata od dnia rejestracji Funduszu. Dokonywane przez Fundusz lokaty będą dotyczyły wyłącznie Spółek Celowych, których własnością są nieruchomości o jednostkowej wartości w cenie nabycia nieprzekraczającej 50.000.000 (słownie: pięćdziesiąt milionów) EUR, według średniego kursu złotego do EUR ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski na dzień dokonania lokaty. Fundusz nie wyklucza jednak dokonywania lokat dotyczących Spółki Celowych, których własnością są nieruchomości o jednostkowej wartości wyŝszej niŝ określona w zadaniu poprzednim, w przypadku gdy takie lokaty będą zgodne z zakładaną przez Fundusz polityką inwestycyjną oraz będą spełniać kryteria doboru lokat w ramach Portfela Inwestycji Docelowych, a ponadto uzyskają pozytywną opinię Komitetu Doradczego. Łączna wartość takich lokat nie moŝe stanowić więcej niŝ 30% (trzydzieści procent) Aktywów Funduszu. Fundusz będzie dokonywał nabycia lokat dotyczących Spółek Celowych, których własnością są nieruchomości ukończone lub w trakcie realizacji, wynajęte w większości lub, dla których są podpisane umowy gwarantujące środki z najmu ponad połowy powierzchni netto danej nieruchomości po fakcie nabycia przez Fundusz lokat i zabezpieczone umowami najmu lub posiadających akcje lub udziały w spółkach, których własnością są nieruchomości spełniające warunki, o których mowa powyŝej. Fundusz będzie mógł równieŝ dokonywać nabycia lokat dotyczących Spółek Celowych, których własnością są grunty niezabudowane lub zabudowane obiektami przeznaczonymi do rozbiórki lub generalnej przebudowy, wymagającej pozwolenia na budowę, pod warunkiem posiadania przez Spółkę Celową waŝnego pozwolenia na budowę, oraz zawarcia przez Spółkę Celową lub Fundusz umowy z podmiotem wyspecjalizowanym w działalności deweloperskiej regulującej zasady współudziału tego podmiotu w przygotowaniu oraz budowie lub przebudowie obiektu lub obiektów, albo w celu 12
Rozdział I Podsumowanie prowadzenia przez Spółki Celowe działalności deweloperskiej polegającej na rozwoju nabywanych nieruchomości lub posiadających akcje lub udziały w spółkach, których własnością są nieruchomości spełniające warunki, o których mowa powyŝej. Łączna wartość takich lokat nie moŝe stanowić więcej niŝ 50% (pięćdziesiąt procent) Aktywów Funduszu. Do 30% (słownie: trzydzieści procent) Aktywów Funduszu mogą stanowić lokaty dotyczące Spółek Celowych, których własnością są nieruchomości zlokalizowane poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej znajdujące się w krajach będących członkami Unii Europejskiej, w szczególności Czechy, Węgry, Słowacja, Litwa, Łotwa, Estonia, Rumunia i Bułgaria. Lokaty Funudszu oraz udzielane przez Fundusz poŝyczki, poręczenia lub gwarancje nie mogą dotyczyć Spółek Celowych: a) dysponujących prawami własności obiektów hotelowych, w których funkcja hotelowa przekracza 50% (słownie: pięćdziesiąt procent) powierzchni uŝytkowej netto; b) prowadzących działalność obejmującą budowę kasyn lub innych obiektów o podobnym charakterze; c) prowadzących działalność obejmującą budowę obiektów uŝyteczności publicznej; d) prowadzących działalność niezgodną z obowiązującym prawem. Lokaty Funduszu oraz udzielane przez Fundusz poŝyczki, poręczenia lub gwarancje nie mogą dotyczyć Spółek Celowych prowadzących działalność w zakresie wskazanym w opublikowanej przez EBOiR Environmental Exclusion List, zawierającej m.in. zakazy finansowania: a) podmiotów prowadzących działalność polegającą na produkcji, obrocie lub uŝytkowaniu wyrobów zawierających włókna azbestowe; b) podmiotów prowadzących działalność zakazaną przez międzynarodowe konwencje dotyczące ochrony przyrody; c) podmiotów prowadzących działalność polegającą na produkcji lub obrocie środkami niszczącymi warstwę ozonową; d) podmiotów prowadzących działalność polegającą na obrocie produktami zwierzęcymi podlegającymi regulacjom CITES (Convention on International Trade of Endangered Species of Wild Fauna and Flora - Konwencja o Międzynarodowym Obrocie Gatunkami ZagroŜonymi). Udział aktywów stanowiących Portfel Inwestycji Docelowych będzie wynosił przynajmniej 80% (słownie: osiemdziesiąt procent) wartości Aktywów Funduszu poczynając od końca 2. (słownie: drugiego) roku działalności Funduszu. Podstawowym kryterium doboru lokat w ramach Portfela Inwestycji Docelowych jest: a) maksymalizacja stopy zwrotu przy zachowaniu bezpieczeństwa dokonywanych lokat b) dywersyfikacja lokat, c) płynność z punktu moŝliwości zapewnienia terminowej wypłaty dochodów i wykupu Certyfikatów Funduszu. Fundusz moŝe zaciągać, wyłącznie w bankach lub instytucjach kredytowych, poŝyczki i kredyty w łącznej wysokości nieprzekraczającej 25% (dwadzieścia pięć procent) WAN Funduszu w chwili zaciągania tych poŝyczek i kredytów. Celem zaciągania powyŝszych poŝyczek i kredytów jest w szczególności finansowanie Spółek Celowych lub Spółek Pomocniczych. 13
Rozdział I Podsumowanie Fundusz moŝe ustanawiać ograniczone prawa rzeczowe na akcjach i udziałach Spółek Celowych jako zabezpieczenie kredytów i poŝyczek zaciąganych przez Fundusz, Spółki Celowe lub Spółki Pomocnicze. Z zastrzeŝeniem przepisów Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych, limity określone powyŝej liczone są w odniesieniu do wartości Aktywów Funduszu ustalonych w ostatnim Dniu Wyceny, w którym została dokonana wycena Aktywów Funduszu. Szczegółowe zasady polityki inwestycyjnej Funduszu zostały opisane w punkcie 21 Rozdziału IV Prospektu. Fundusz będzie dokonywał wykupu Certyfikatów co najmniej raz w roku kalendarzowym, z zastrzeŝeniem, Ŝe pierwszy wykup Certyfikatów zostanie przeprowadzony nie wcześniej niŝ po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego Funduszu za 6 (słownie: szósty) rok obrotowy. Liczba Certyfikatów podlegających wykupowi w danym roku moŝe zostać przez Towarzystwo ograniczona do 20% (słownie: dwudziestu procent) ogólnej liczby Certyfikatów wyemitowanych w ramach wszystkich dotychczasowych emisji. Fundusz wykupuje Certyfikaty Inwestycyjne na Ŝądanie Uczestnika po ogłoszeniu przez Fundusz zamiaru dokonania wykupu Certyfikatów Inwestycyjnych. Z chwilą wykupienia przez Fundusz Certyfikaty są umarzane z mocy prawa. Za wykupienie Certyfikatów Towarzystwo nie pobiera opłaty manipulacyjnej. Zasady wykupu Certyfikatów Inwestycyjnych opisane zostały w Rozdziale VI pkt 3.6.5. Statut Funduszu przewiduje moŝliwość wypłaty przez Fundusz dochodów Uczestnikom po zakończeniu kaŝdego roku kalendarzowego. Z zastrzeŝeniem zdań następnych, Towarzystwo zamierza wypłacać Uczestnikom dochody osiągane przez Fundusz z lokat netto Funduszu i zrealizowanych zysków (strat) ze zbycia lokat Funduszu począwszy od zatwierdzenia sprawozdania finansowego za pełny 3 (trzeci) rok obrotowy Funduszu. Towarzystwo ani Fundusz nie gwarantują wypłaty dochodów. Zasady wypłaty dochodów przez Fundusz opisane zostały w Rozdziale VI pkt 3.6.1. Fundusz moŝe emitować Certyfikaty Inwestycyjne drugiej i następnych emisji, pod warunkiem dokonania zmian w Statucie. Rozpoczęcie przyjmowania Zapisów na Certyfikaty drugiej i kolejnych emisji rozpocznie się nie wcześniej niŝ w dniu, następującym po dniu wejścia w Ŝycie zmian Statutu, w szczególności zmian postanowień art. 8 16 Statutu. Fundusz jest zobowiązany do emitowania wyłącznie publicznych certyfikatów inwestycyjnych. Posiadaczom Certyfikatów Inwestycyjnych serii A przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia Certyfikatów Inwestycyjnych Funduszu kolejnej emisji proporcjonalnie do liczby posiadanych Certyfikatów Inwestycyjnych serii A. Cena emisyjna Certyfikatów drugiej i następnych emisji nie moŝe być niŝsza niŝ 95% (słownie: dziewięćdziesiąt pięć procent) Wartości Aktywów Netto Funduszu przypadającej na Certyfikat według wyceny aktywów dokonanej na 7 dni przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Certyfikaty kolejnej emisji. W Prospekcie zostały przedstawione informacje dotyczące opodatkowania, które mają jedynie charakter ogólny. W celu ustalenia szczegółowych zasad opodatkowania podatkiem dochodowym w odniesieniu do indywidualnej sytuacji danego podatnika wskazane jest skontaktowanie się z doradcą podatkowym. PoniewaŜ emisja Certyfikatów Inwestycyjnych objętych niniejszym Prospektem jest pierwszą emisją Certyfikatów Inwestycyjnych Funduszu, nie zostało sporządzone Ŝadne sprawozdanie finansowe Funduszu. W związku z tym nie jest moŝliwe, na dzień sporządzenia Prospektu, zamieszczenie w Prospekcie informacji o historycznych danych finansowych, w tym sprawozdań finansowych Funduszu. Emisja Certyfikatów Inwestycyjnych objętych niniejszym Prospektem jest pierwszą emisją Certyfikatów Inwestycyjnych Funduszu, w związku z czym nie są one przedmiotem obrotu na rynku regulowanym. Zamiarem jest wprowadzenie Certyfikatów Inwestycyjnych do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 14
Rozdział I Podsumowanie Wprowadzenie Certyfikatów Inwestycyjnych do obrotu giełdowego powinno nastąpić nie później niŝ do dnia 31 października 2008 r., jednak Towarzystwo ani Fundusz nie są w stanie zapewnić, Ŝe zgoda na wprowadzenie Certyfikatów do obrotu giełdowego zostanie wydana przez właściwe organy Giełdy w zakładanym powyŝej terminie. W przypadku odmowy dopuszczenia Certyfikatów Inwestycyjnych do obrotu na GPW, obrót nimi moŝe być prowadzony w Alternatywnym Systemie Obrotu. Do głównych czynników ryzyka naleŝą czynniki powodujące wysokie ryzyko dla nabywcy Certyfikatu Inwestycyjnego, w tym czynniki ryzyka związane z dokonywaniem przez Fundusz inwestycji (tj. ryzyko strategii inwestycyjnej, ryzyko związane z inwestycją w papiery wartościowe lub udziały w Spółkach Celowych lub Spółkach Pomocniczych, ryzyko związane z udzielaniem przez Fundusz poŝyczek, poręczeń i gwarancji Spółkom Celowym lub Spółkom Pomocniczym, ryzyko z tytułu pośredniego lokowania przez Fundusz w nieruchomości o potencjale deweloperskim, ryzyko braku płynności lokat Funduszu, ryzyko niewypłacalności emitentów, których papiery wartościowe będą przedmiotem lokat oraz posiadania przez Fundusz wierzytelności tych podmiotów, ryzyko związane z zaciąganiem kredytów lub poŝyczek, ryzyko związane z lokowaniem aktywów za granicą w ramach Portfela Inwestycji Docelowych, ryzyko walutowe, ryzyko zmiany stóp procentowych oraz ryzyko inwestycji w Instrumenty Pochodne, w tym Niewystandaryzowane Instrumenty Pochodne, ryzyko związane z koncentracją Aktywów Funduszu), czynniki ryzyka związane ze specyfiką rynku nieruchomości (tj. ryzyko prawne związane z tytułem własności do nieruchomości i stanem nieruchomości, ryzyko zmiany stawek czynszu, ryzyko związane z zarządzaniem nieruchomością, ryzyko związane ze środowiskiem naturalnym), czynniki ryzyka dotyczące procesu podejmowania decyzji inwestycyjnych (tj. ryzyko związane z brakiem wpływu Uczestników na zarządzanie Funduszem, ryzyko związane z funkcjonowaniem Komitetu Doradczego, ryzyko niestabilności kadrowej), czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta (tj. ryzyko zmiany Statutu, ryzyko związane z ograniczeniem Certyfikatów podlegających jednorazowo wykupowi, ryzyko związane z likwidacją Funduszu), czynniki ryzyka wynikające ze specyfiki papieru wartościowego, jakim jest Certyfikat Inwestycyjny (w tym ryzyko wyceny Aktywów Netto na Certyfikat Inwestycyjny oraz zawieszenia wyceny WAN i WANCI, ryzyko związane z moŝliwością przedłuŝenia okresu przyjmowania Zapisów, ryzyko niedojścia emisji do skutku, ryzyko płynności Certyfikatów Inwestycyjnych, ryzyko związane z dopuszczeniem oraz wprowadzeniem Certyfikatów Inwestycyjnych do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., ryzyko nieprzydzielenia Certyfikatów Inwestycyjnych, ryzyko zawieszenia lub wykluczenia Certyfikatów Inwestycyjnych z obrotu na GPW, ryzyko wydania decyzji o wykluczeniu Certyfikatów Inwestycyjnych z obrotu na rynku regulowanym, ryzyko związane z moŝliwością przeprowadzenia drugiej i kolejnych emisji Certyfikatów Inwestycyjnych) oraz ryzyka ekonomiczno-prawne (tj. ryzyko zmian otoczenia ekonomiczno-prawnego wpływających na koszty Funduszu, ryzyko związane z nielimitowanymi kosztami Funduszu, ryzyko niewypłacania dochodów przez Fundusz, ryzyko podatkowe, ryzyko zmiany przepisów prawnych, ryzyko konkurencji, ryzyko operacyjne). Szczegółowy opis tych oraz pozostałych czynników ryzyka znajduje się w Rozdziale II Prospektu. 15