Dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2006 roku 1. Instrumenty finansowe Szczegółowy wykaz instrumentów finansowych oraz innych lokat na początek i koniec okresu sprawozdawczego oraz ich zmian w 2006 roku jest następujący: L.p. Rodzaj lokaty Stan na Zmiana stanu w 2006 roku 01.01.2006 31.12.2006 Zwiększenie Zmniejszenie Nieruchomości Grunty i budynki 1 411 1 481 70 0 Razem Nieruchomości 1 411 1 481 70 0 Instrumenty finansowe przeznaczone do obrotu Instrumenty pochodne 65 242 177 0 Razem Instrumenty finansowe przeznaczone do obrotu 65 242 177 0 Instrumenty finansowe utrzymywane do terminu wymagalności Dłużne papiery wartościowe 17 696 17 661 0 35 Obligacje skarbowe 17 696 17 661 0 35 Razem Instrumenty finansowe utrzymywane do terminu wymagalności 17 696 17 661 0 35 Instrumenty finansowe dostępne do sprzedaży Lokaty bankowe 46 907 107 278 60 371 0 Dłużne papiery wartościowe 96 298 113 236 17 964 1 026 Bony skarbowe 7 394 6 471 0 923 Obligacje komunalne 16 259 16 156 0 103 Obligacje komercyjne 26 136 42 739 16 603 0 Obligacje skarbowe 46 509 47 870 1 361 0 Akcje jednostek zależnych 44 401 47 947 3 546 0 Akcje TU na Życie EUROPA SA 44 401 47 947 3 546 0 Razem Instrumenty finansowe dostępne do sprzedaży 187 606 268 461 81 881 1 026 Pożyczki udzielone Pożyczki komercyjne 6 725 8 024 1 299 0 Razem Pożyczki udzielone 6 725 8 024 1 299 0 Razem lokaty 213 503 295 869 83 427 1 061 1
Szczegółowe informacje na temat lokat znajdujących się portfelu Grupy Kapitałowej Emitenta na dzień 31 grudnia 2006 roku zawiera poniższa tabela: Wartość na 31.12.2006 Czas trwania Waluta L.p. Rodzaj lokaty Nabycia Bilansowa Krótkoter Długoter -minowe -minowe Nieruchomości Grunty i budynki 2 415 1 481 408 1 073 1 481 0 Razem Nieruchomości 2 415 1 481 408 1 073 1 481 0 Instrumenty finansowe przeznaczone do obrotu Instrumenty pochodne 0 242 242 0 0 242 Razem Instrumenty finansowe przeznaczone do obrotu 0 242 242 0 0 242 Instrumenty finansowe utrzymywane do terminu wymagalności Dłużne papiery wartościowe 18 129 17 661 0 17 661 17 661 0 Obligacje skarbowe 18 129 17 661 0 17 661 17 661 0 Razem Instrumenty finansowe utrzymywane do terminu wymagalności 18 129 17 661 0 17 661 17 661 0 Instrumenty finansowe dostępne do sprzedaży Lokaty bankowe 107 278 107 278 57 278 50 000 107 278 0 Dłużne papiery wartościowe 110 149 113 236 75 677 37 559 113 236 0 Bony skarbowe 6 231 6 471 6 471 0 6 471 0 Obligacje komunalne 17 075 16 156 0 16 156 16 156 0 Obligacje komercyjne 41 431 42 739 42 739 0 42 739 0 Obligacje skarbowe 45 412 47 870 26 467 21 403 47 870 0 Akcje jednostek zależnych 39 625 47 947 0 47 947 47 947 0 Akcje TU na Życie EUROPA SA 39 625 47 947 0 47 947 47 947 0 Razem Instrumenty finansowe dostępne do sprzedaży 257 052 268 461 132 955 135 506 268 461 0 Pożyczki udzielone Pożyczki komercyjne 14 327 8 024 8 024 0 2 018 6 006 Razem Pożyczki udzielone 14 327 8 024 8 024 0 2 018 6 006 Razem lokaty 291 923 295 869 141 629 154 240 289 621 6 248 PLN USD Zobowiązania finansowe nie występują. 2
Zapadalność lokat znajdujących się w portfelu Grupy Kapitałowej Emitenta na dzień 31 grudzień 2006 roku przedstawia poniższa tabela: Rodzaj lokaty do 3 miesięcy od 3 miesięcy do 1 roku Zapadalność od 1 roku do 5 lat powyżej 5 lat RAZEM Nieruchomości Grunty i budynki 408 0 1073 0 1 481 Razem Nieruchomości 408 0 1073 0 1 481 Instrumenty finansowe przeznaczone do obrotu Instrumenty pochodne 0 242 0 0 242 Razem Instrumenty finansowe przeznaczone do obrotu 0 242 0 0 242 Instrumenty finansowe utrzymywane do terminu wymagalności Dłużne papiery wartościowe 0 0 7 746 9 915 17 661 Obligacje skarbowe 0 0 7 746 9 915 17 661 Razem Instrumenty finansowe utrzymywane do terminu wymagalności 0 0 7 746 9 915 17 661 Instrumenty finansowe dostępne do sprzedaży Lokaty bankowe 40 970 16 308 50 000 0 107 278 Dłużne papiery wartościowe 16 292 59 385 37 559 0 113 236 Bony skarbowe 4 499 1 972 0 0 6 471 Obligacje komunalne 0 0 16 156 0 16 156 Obligacje komercyjne 11 793 30 946 0 0 42 739 Obligacje skarbowe 0 26 467 21 403 0 47 870 Akcje jednostek zależnych 0 0 0 47 947 47 947 Akcje TU na Życie EUROPA SA 0 0 0 47 947 47 947 Razem Instrumenty finansowe dostępne do sprzedaży 57 262 75 693 87 559 47 947 268 461 Pożyczki udzielone Pożyczki komercyjne - CARCADE Rosja 2 018 6 006 0 0 8 024 Razem Pożyczki udzielone 2 018 6 006 0 0 8 024 Razem lokaty 59 688 81 941 96 378 57 862 295 869 Zapadalność instrumentów finansowych zakwalifikowanych do instrumentów finansowych utrzymywanych do terminu wymagalności ustalono zgodnie z terminami kontraktowymi. Zapadalność instrumentów finansowych dostępnych do sprzedaży ustalono zgodnie z intencjami TU EUROPA SA odnośnie przewidywanego terminu ich utrzymywania w portfelu. 3
Przychody z lokat w 2006 roku zgodnie z prezentacją w ogólnym rachunku zysków i strat. Przychody z lokat Niezrealizowane przychody z lokat wg zapadalności L.p. Rodzaj lokaty do 3 od 3 od 1 powyże miesięcy miesięcy do 1 roku roku do 5 lat j 5 lat Nieruchomości Grunty i budynki 469 0 0 0 0 Razem Nieruchomości 469 0 0 0 0 Instrumenty finansowe przeznaczone do obrotu Instrumenty pochodne 522 0 242 0 0 Razem Instrumenty finansowe przeznaczone do obrotu 522 0 242 0 0 Instrumenty finansowe utrzymywane do terminu wymagalności Dłużne papiery wartościowe 892 0 0 0 0 Obligacje skarbowe 892 0 0 0 0 Razem Instrumenty finansowe utrzymywane do terminu wymagalności 892 0 0 0 0 Instrumenty finansowe dostępne do sprzedaży Lokaty bankowe 2 649 0 0 0 0 Dłużne papiery wartościowe 6 853 0 0 0 0 Bony skarbowe 459 0 0 0 0 Obligacje komunalne 899 0 0 0 0 Obligacje komercyjne 2 532 0 0 0 0 Obligacje skarbowe 2 963 0 0 0 0 Akcje jednostek zależnych 0 0 0 0 0 Akcje TU na Życie EUROPA SA 0 0 0 0 0 Razem Instrumenty finansowe dostępne do sprzedaży 9 502 0 0 0 0 Pożyczki udzielone Pożyczki komercyjne 1 525-5 482-719 0 0 Razem Pożyczki udzielone 1 525-5 482-719 0 0 Razem lokaty 12 910-5 482-477 0 0 Przychody z lokat wykazane zgodnie z przyjętymi zasadami księgowania przychodów. Przychody z lokat obejmują pozycje z ogólnego rachunku zysków i strat Przychody z lokat i Wynik ujemny na realizacji lokat. Niezrealizowane przychody z lokat obejmują pozycje z ogólnego rachunku zysków i strat Niezrealizowane zyski z lokat, Niezrealizowane straty na lokatach i Wynik ujemny z rewaloryzacji lokat. 1.1. Instrumenty finansowe przeznaczone do obrotu Jedynymi instrumentami finansowymi klasyfikowanymi jako przeznaczone do obrotu były instrumenty pochodne kontrakty forward na sprzedaż waluty wycenione na koniec roku na 242 tys. zł. Kontrakty służą zabezpieczeniu Emitenta przed ryzykiem walutowym związanym z udzieloną pożyczką w wysokości 2 062 tys. USD. Kontrakty mają być rozliczone w III kwartale 2007 roku. 4
1.2. Instrumenty finansowe utrzymywane do terminu wymagalności Dłużne papiery wartościowe utrzymywane do terminu wymagalności wyceniane są wg skorygowanej ceny nabycia. Na dzień 31 grudnia 2006 roku należne odsetki (tzn. naliczone, ale jeszcze nie wypłacone niezależnie od sposobu ich wykazywania w ogólnym rachunku zysków i strat) od dłużnych papierów wartościowych utrzymywanych do terminu wymagalności wynosiły 318 tys. zł, z wymagalne w okresie od 3 miesięcy do 1 roku. Aktualizacja wartości obligacji kuponowych wynikająca z różnicy oprocentowania kuponów i efektywnej stopy procentowej obligacji wynosiła minus 122 tys. zł. Emitent na dzień 31 grudnia 2006 roku posiadał obligacje Skarbu Państwa klasyfikowane jako utrzymywane do terminu wykupu o wartości nominalnej 17 661 tys. zł, z czego 7 746 tys. zł z datą wykupu w 2008 roku, a 9 915 tys. zł z datą wykupu w 2013 roku. Na dzień 31 grudnia 2006 r. wartość rynkowa obligacji utrzymywanych do terminu wymagalności wynosiła 17 779 tys. zł. Należne odsetki wynosiły 318 tys. zł i były wymagalne w okresie od 3 miesięcy do 1 roku. Aktualizacja wartości obligacji kuponowych wynikająca z różnicy oprocentowania kuponów i efektywnej stopy procentowej obligacji wynosiła minus 122 tys. zł i wykazywana jest w ogólnym rachunku zysków i strat w pozycji przychody z lokat. Obligacje skarbowe wprowadzane są do ewidencji w wartości nabycia. W przypadku nabycia obligacji na rynku wtórnym z naliczonymi odsetkami wartość ustaloną w stosunku do ich wartości nominalnej i wartość skumulowanych odsetek ujmuje się odrębnie. Wycena obligacji skarbowych utrzymywanych do terminu wymagalności dokonywana jest według skorygowanej wartości nabycia z uwzględnieniem efektywnej stopy procentowej od dnia klasyfikacji do daty wykupu. 1.3. Instrumenty finansowe dostępne do sprzedaży Na dzień 31 grudnia 2006 roku należne odsetki od dłużnych papierów wartościowych dostępnych do sprzedaży (niezależnie od roku naliczenia i sposobu prezentacji w rachunku zysków i strat) wynosiły 3 984 tys. zł, w tym 628 tys. zł wymagalne do 3 miesięcy, 2 954 tys. zł w okresie od 3 miesięcy do 1 roku i 402 tys. zł w okresie powyżej 1 roku. Sprzedaż dłużnych papierów wartościowych klasyfikowanych jako dostępne do sprzedaży może nastąpić przed datą wykupu. Wycena obligacji skarbowych dostępnych do sprzedaży dokonywana jest wg wartości godziwej na podstawie ceny obligacji z ostatniej transakcji na rynku MTS POLAND (CETO) w ostatnim dniu roboczym w okresie sprawozdawczym. W przypadku braku transakcji w tym dniu do wyceny przyjmowana jest najlepsza zgłoszona oferta kupna, a w dalszej kolejności cena kupna ogłoszona na fixingu lub cena z ostatniej transakcji zawartej przed dniem wyceny. Należne odsetki od obligacji Skarbu Państwa na dzień 31 grudnia 2006 roku wynosiły 2 339 tys. zł, w tym 60 tys. zł wymagalnych w okresie do 3 miesięcy, 1 877 tys. zł od 3 miesięcy do 1 roku (zgodnie z intencją spółki, co do okresu ich utrzymywania) i 402 tys. zł powyżej 1 roku. Wartość aktualizacji kapitału obligacji wynosiła 211 tys. zł i jest wykazywana w kapitałach własnych, jako kapitał z aktualizacji wyceny. 5
Bony skarbowe wyceniane są według skorygowanej wartości nabycia z uwzględnieniem efektywnej stopy procentowej. Należne odsetki od bonów skarbowych dostępnych do sprzedaży na dzień 31 grudnia 2006 roku wynosiły 241 tys. zł, z czego 191 tys. zł wymagalne w okresie do 3 miesięcy, a 50 tys. zł w okresie od 3 miesięcy do 1 roku. Emitent na dzień 31 grudnia 2006 roku posiadał również obligacje komunalne - województwa lubelskiego, które kwalifikowane są jako przeznaczone do sprzedaży. Obligacje wyceniane są wg skorygowanej wartości nabycia z uwzględnieniem stopy procentowej. Wartość należnych odsetek na dzień 31 grudnia 2006 r. wynosiła 97 tys. zł z wymagalnością w okresie od 3 miesięcy do 1 roku. Ujemna wartość aktualizacji kapitału z obligacji wynosiła 154 tys. zł i wykazywana jest jako kapitał z aktualizacji wyceny. Obligacje komercyjne wyceniane są według skorygowanej wartości nabycia z uwzględnieniem efektywnej stopy procentowej. Na koniec 2006 roku TU EUROPA SA posiadała obligacje GETIN Holding SA, LC Corp SA i EFL SA. Należne odsetki wynosiły 1 307 tys. zł, z czego 377 tys. zł wymagalne w okresie do 3 miesięcy, a 930 tys. zł w okresie od 3 miesięcy do 1 roku Lokaty bankowe są klasyfikowane jako dostępne do sprzedaży ze względu na możliwość zerwania ich przed terminem zapadalności. Należne odsetki od lokat wynosiły 1 076 tys. zł, w tym 724 tys. zł wymagalne w okresie do 3 miesięcy i 352 tys. zł wymagalne w okresie od 3 miesięcy do 1 roku. 1.3. Pożyczki Emitent w okresie sprawozdawczym zawarł aneks do pożyczki walutowej udzielonej spółce Carcade OOO przedłużający okres spłaty o 1 rok. Pożyczka udzielona została na łączną kwotę 2 062 tys. USD spółce powiązanej Carcade OOO z siedzibą w Kaliningradzie w Rosji należącej do Grupy Kapitałowej GETIN Holding SA. Przed ryzykiem walutowym związanym z pożyczką Emitent zabezpiecza się kontraktami terminowymi sprzedaży waluty. Na dzień 31 grudnia 2006 r. pozostała do spłaty pożyczka na kwotę 2 062 tys. USD. Odsetki spłacane są w okresach miesięcznych. Na dzień 31 grudnia 2006 roku wartość bilansowa pożyczek złotowych udzielonych RB Expert SA i GETIN Leasing SA wynosiła 2 018 tys. zł. Wartość bilansowa pożyczki GETIN Leasing SA wynosi 2 018 tys. zł w tym należne odsetki 18 tys. zł wymagalne w okresie do 3 miesięcy. Dla pożyczek udzielonych RB Expert SA w łącznej kwocie nominalnej 5,5 mln zł został dokonany odpis aktualizujący z tytułu trwałej utraty wartości ze względu na negatywną ocenę sytuacji finansowej pożyczkobiorcy. Dlatego wartość bilansowa tej pożyczki wynosi 0 zł. Łączna wartość utworzonej rezerwy wynosi 5 533 tys. zł. 1.3 Dodatkowe informacje Spośród wszystkich instrumentów finansowych tylko obligacje skarbowe są traktowane jako dopuszczone do publicznego obrotu. Wszystkie pozostałe instrumenty finansowe (bony skarbowe, akcje w jednostce zależnej oraz papiery komercyjne i komunalne) nie są dopuszczone do publicznego obrotu. Instrumentami gwarantowanymi przez Skarb Państwa są bony skarbowe i obligacje skarbowe. 6
W okresie sprawozdawczym Emitent dokonał odpisu aktualizującego z tytułu trwałej utraty wartości pożyczek udzielonych RB Expert SA ze względu na negatywną ocenę kondycji finansowej pożyczkobiorcy. Wartość odpisu wynosiła 5 533 tys. zł. Ryzyko kredytowe posiadanych instrumentów finansowych związane jest głównie z nieskarbowymi papierami wartościowymi i pożyczkami. Emitent posiada obligacje Europejskiego Funduszu Leasingowego SA, który otrzymał rating A2 przyznany przez Agencję Moody s Investors, obligacje GETIN Holding SA, LC Corp SA oraz pożyczki udzielone Carcade z Rosji, GETIN Leasing SA i RB Expert SA są to spółki powiązane z TU EUROPA SA poprzez głównego akcjonariusza. Łączna wartość bilansowa wynosiła na dzień 31 grudnia 2006 roku 50 763 tys. zł, co stanowiło 17% wartości wszystkich lokat. Ryzyko stopy procentowej związane jest z dłużnymi papierami wartościowymi o stałej stopie procentowej. Ryzyko stopy procentowej wpłynie negatywnie na przychody Emitenta w sytuacji zmiany rynkowych stóp procentowych, co przełoży się na spadek wartości rynkowej papierów wartościowych wycenianych wg wartości godziwej. Dotyczy to tylko obligacji skarbowych klasyfikowanych jako dostępne do sprzedaży, których wartość bilansowa wynosiła na koniec 2006 roku 47 870 tys. zł. Ryzyko walutowe dla lokat czynnych w dniu 31 grudnia 2006 roku dotyczyło pożyczki walutowej (2 062 tys. USD) i zabezpieczającym tą pożyczkę kontraktom forward (sprzedaż 2062 tys. USD). Emitent na koniec 2006 roku posiadał akcje spółki zależnej TU na Życie EUROPA SA wycenianej metodą praw własności. Wartość bilansowa na 31 grudnia 2006 roku wynosiła 47981 tys. zł. W okresie sprawozdawczym inne instrumenty finansowe oraz inne prawa pochodne od praw majątkowych będących przedmiotem inwestycji oraz transakcji terminowych nie występują. 2. Pozycje pozabilansowe. Pozycje pozabilansowe na dzień 31 grudnia 2006 roku oraz na dzień 31 grudnia 2005 roku prezentuje tabela poniżej w tysiącach: Zobowiązania warunkowe 2006 2005 Udzielone gwarancje i poręczenia* 0 0 Roszczenia sporne, nie uznane przez zakład ubezpieczeń, a skierowane przez wierzycieli na drogę postępowania sądowego 54 32 * Udzielone gwarancje i poręczenia nie obejmują gwarancji ubezpieczeniowych udzielonych w ramach prowadzonej działalności ubezpieczeniowej z grupy 15-tej. 3. Zobowiązania kapitałowe TU EUROPA SA nie posiadało zobowiązań kapitałowych na dzień 31 grudnia 2006 roku i 31 grudnia 2005 roku. 7
4. Zobowiązania wobec budżetu państwa lub gminy z tytułu uzyskania prawa własności budynków i budowli. Na koniec okresu sprawozdawczego zobowiązania wobec budżetu państwa lub gminy z tytułu uzyskania prawa własności budynków i budowli nie występują. 5. Zaniechanie działalności. Emitenta w okresie sprawozdawczym nie zaniechał żadnego z podstawowych rodzajów prowadzonej działalności. Zaniechanie działalności nie jest również rozważane w okresie następnym. 6. Koszt wytworzenia środków trwałych w budowie oraz środków trwałych na własne potrzeby. W okresie sprawozdawczym nie rozpoczęto nowych inwestycji dotyczących wytworzenia środków trwałych w budowie oraz środków trwałych na własne potrzeby. Inwestycje dokonywane w poprzednich okresach sprawozdawczych wyceniane są w wysokości rzeczywiście poniesionych wydatków, na które składają się między innymi zakupione z zewnątrz usługi obce, materiały, środki trwałe i wartości niematerialne i prawne oraz wewnętrznie ponoszone koszty, takie jak wynagrodzenia, ZUS, usługi telefoniczne i inne koszty związane z osobami odpowiedzialnych za inwestycje. Emitent nie finansuje inwestycji z kredytów bankowych ani też innych zewnętrznych źródeł finansowania, dlatego koszt wytworzenia środków trwałych nie jest powiększany o odsetki od kredytów. 7. Nakłady inwestycyjne. Nakłady inwestycyjne poniesione w 2006 roku przez TU EUROPA S.A. wyniosły 1 669 tys. zł, z czego największa kwota w wysokości 864 tys. zł przypadała na zakup środków transportu W całym 2007 roku Emitent planuje przeznaczyć łącznie kwotę około 5 473 tys. zł, w tym na: środki transportu 430 tys., środki trwałe 296 tys., informatykę 4 747 tys. 8. Transakcje z podmiotami powiązanymi Pan Leszek Czarnecki jest podmiotem dominujący wobec LC Corp. B.V i Getin Holding S.A. Na dzień 31 grudnia 2006 Pan Leszek Czarnecki wraz z LC. Corp. B.V. i Getin Holding S.A. posiada 7.832.800 akcji, co daje 99,47% udziału w kapitale zakładowym i tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy TU EUROPA SA. Podmiotem zależnym od TU EUROPA S.A. jest Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie EUROPA S.A., w którym Emitent posiada 100% udziału w kapitale i w głosach na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. W skład Grupy Kapitałowej, dla której Pan Leszek Czarnecki jest podmiotem dominującym wchodzą również : Getin Bank S.A., Carcade Sp. z o.o. z Federacji Rosyjskiej, LC Corp. S.A., Getin Leasing SA, Noble Bank SA, RB Expert SA., Fiolet S.A., Open Finance S.A. 8.1. Informacje o transakcjach Emitenta z podmiotami powiązanymi, dotyczących przeniesienia praw i zobowiązań 8
Spośród spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej LC Corp BV, TU EUROPA SA współpracowała głównie z Getin Bank S.A. (dawniej Górnośląski Bank Gospodarczy) w zakresie zawierania umów ubezpieczenia, z których TU EUROPA SA uzyskała 28 888 tys. zł składki przypisanej i wypłaciła Bankowi 16 839 tys. zł prowizji i premii. Emitent w okresie sprawozdawczym w ramach Grupy Kapitałowej obejmującej jednostki powiązane z Panem Leszkiem Czarneckim i LC Corp BV otrzymał z tytułu udzielenia gwarancji ubezpieczeniowej oraz od ubezpieczenia majątku składkę w wysokości 175 tys. od Arkad Wrocławskich, oraz od LC CORP S.A. 6,8 tys. TU EUROPA ubezpiecza również majątek Getin Bank S.A. i osiągnęła w roku 2006 z tytułu tego ubezpieczenia składkę w wysokości 32 tys. TU EUROPA SA zawarła w 2006 roku Aneks do umowy pożyczki dla spółki Carcade OOO z siedzibą w Kaliningradzie (Rosja) na kwotę 2,062 mln USD przedłużający okres spłaty o 1 rok. Pożyczka powinna być spłacona w III kwartale 2007 roku. Carcade OOO na bieżąco spłaca należne odsetki. Ze względu na występujące ryzyko walutowe spółka stosuje kontrakty forward w celu zabezpieczenia sprzedaży waluty otrzymanej jako spłatę rat kapitałowych i odsetek. TU EUROPA SA w ramach prowadzonej polityki lokacyjnej nabywało w 2006 roku obligacje GETIN Holding SA i LC Corp SA. Obligacje kupowane są z dyskontem ustalanym wg stawki WIBOR powiększonej o dodatkową marżę. Na dzień 31 grudnia 2006 roku łączna wartość nominalna obligacji GETIN Holding SA wynosiła 11 793 tys. zł, natomiast LC Corp SA 25 930 tys. zł. Emitent udzielał w 2006 roku pożyczek spółkom powiązanym. W czerwcu 2006 roku udzielił krótkoterminowych pożyczek spółce Arkady Wrocławskie na łączną kwotę 4 mln zł. Zostały one w terminie spłacone. Również w czerwcu 2006 roku została udzielona pożyczka dla LC Corp BV z siedzibą w Holandii w kwocie 12 mln zł. Pożyczka została w 2006 roku spłacona. W październiku została zawarta umowa pożyczki dla GETIN Leasing SA na łączną kwotę 5 mln zł. Na koniec roku wartość bilansowa pożyczki wynosiła 2 018 tys. zł. Do dnia ogłoszenia raportu została ona w całości spłacona. W 2006 roku TU EUROPA SA udzieliła spółce RB Expert SA pożyczki na łączną kwotę 5,5 mln zł. Ze względu na złą ocenę kondycji finansowej spółki została utworzona rezerwa na utratę wartości udzielonych pożyczek na kwotę 5 533 tys. zł Bezpośrednio i pośrednio głównym akcjonariuszek powyższych spółek i TU EUROPA SA jest Pan Leszek Czarnecki. Emitent lokował również środki na lokatach terminowych w GETIN Bank SA i Noble Bank SA. Łączna wartość bilansowa lokat w GETIN Bank SA na koniec 2006 roku wynosiła 54 308 tys. zł, natomiast wartość lokat w Noble Bank SA wynosiła 50 mln zł. 8.2. Transakcje z jednostkami, w których udziałowcami (akcjonariuszami) lub wspólnikami są członkowie zarządu i organów nadzorczych zakładu ubezpieczeń oraz osoby pozostające z nimi we wspólnym gospodarstwie domowym, jeżeli dysponują one, bezpośrednio lub pośrednio, prawem głosu wynoszącym co najmniej 33% wszystkich praw głosu na zgromadzeniu wspólników (walnym zgromadzeniu akcjonariuszy) Emitent nie dokonywał w okresie sprawozdawczym transakcji z jednostkami, w których udziałowcami (akcjonariuszami) lub wspólnikami są członkowie Zarządów i Rady Nadzorczej 9
Emitenta oraz osoby pozostające z nimi we wspólnym gospodarstwie domowym z wyjątkiem Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Leszka Czarneckiego.. Transakcje z podmiotami, dla których Pan Leszek Czarnecki Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta jest podmiotem dominującym zostały opisane w punkcie 8.1. 8.3. Dane liczbowe, dotyczące jednostek powiązanych Na potrzeby niniejszego raportu za jednostki powiązane uważane są następujące podmioty: TU na Życie EUROPA S.A. jednostka zależna od Emitenta LC Corp BV - podmiot dominujący, Genin Holding S.A. znaczący inwestor. Dane liczbowe dotyczące jednostek powiązanych prezentuje poniższa tabela. TU na Życie Getin Holding LC Corp. BV EUROPA SA S.A. 2006r. 2005r. 2006r. 2005r. 2006r. 2005r. Przypis 0 0 0 0 0 13 Odszkodowania wypłacone 0 0 0 0 0 0 Zakup materiałów, usług, środków trwałych 0 0 0 0 0 11 Sprzedaż materiałów i usług 244 287 0 0 75 0 Zobowiązania na koniec okresu z tytułu zakupów 0 0 0 0 0 0 Należności na koniec okresu 28 25 0 0 0 0 Stan papierów wartościowych w portfelu na koniec okresu 0 0 0 0 11 793 21 119 Zrealizowane przychody z aktywów finansowych 0 0 367 0 509 123 Niezrealizowane przychody z aktywów finansowych 0 0 0 0 362 119 9. Informacje o wspólnych przedsięwzięciach, które nie podlegają konsolidacji metodą pełną lub praw własności W okresie sprawozdawczym Emitenta nie uczestniczył we wspólnych przedsięwzięciach, które nie podlegają konsolidacji metodą pełną lub praw własności. 10. Przeciętne zatrudnienie z podziałem na grupy zawodowe Stan zatrudnienia w TU EUROPA SA na dzień 31 grudnia 2006 roku wynosił 104 osoby, w przeliczeniu na pełne etaty 84,625 etatów. Średnioroczne zatrudnienie w 2006 roku w podziale na grupy zawodowe prezentuje tabela 10
poniżej: Wyszczególnienie Średnioroczne zatrudnienie Średnioroczna liczba pracujących (w etatach) (w osobach) Rada nadzorcza 5 5 Zarząd 2,12 5 Zatrudnienie ogółem: 78,637 96 -kadra kierownicza 13,927 17 -doradcy 0 0 -aktuariusze 1 2 -pozostali pracownicy 63,71 77 11. Informacja o wartości wynagrodzeń wypłaconych lub należnych osób zarządzających i członków organów nadzorczych. a) Wypłacone wynagrodzenie brutto Członków Zarządu Emitenta oraz Rady Nadzorczej od 1 stycznia 2006 roku do 31 grudnia 2006 roku wynosiło odpowiednio 2 416 tys zł. i 135 tys. zł. Wypłat z zysku nie było. Dane liczbowe dla każdej z osób odrębnie prezentuje poniższa tabela: Dane za 2006 rok w tys. zł Dane za 2005 rok w tys. zł Osoby zarządzające 2 416 1 254 Jacek Podoba 910 360 Frąckiewicz Bogdan 429 451 Wlazło Stanisław 460 294 Horosz Adam 527 149 Krzysztof Rosiński 90 - Wynagrodzenia obejmuje premię należną za 2005 rok, wypłaconą po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego przez Walne Zgromadzenie w kwietniu 2006 roku. Dane za 2006 rok w tys. zł Dane za 2005 rok w tys. zł Osoby nadzorujące 135 129 Czarnecki Leszek 22 21 Ciesielski Paweł 22 21 Dowbaj Jarosław 47 45 Mihułka Tomasz 7 21 Stępniak Piotr 22 21 Remigiusz Baliński 15-11
b) Członkom Zarządu Emitenta na podstawie zawartych umów o zarządzanie przysługują premie dodatkowe. Przedmiotowe premie przysługują za każdy rok obrotowy i wypłacane są po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego przez Walne Zgromadzenie. Wartość utworzonej rezerwy na premie dla każdej z osób odrębnie prezentuje poniższa tabela: Dane za 2006 rok w tys. zł Dane za 2005 rok w tys. zł Osoby zarządzające 2 419 1 501 Jacek Podoba 1 923 1 100 Frąckiewicz Bogdan 182 147 Wlazło Stanisław 182 147 Horosz Adam 132 107 Krzysztof Rosiński - - c) Wypłacone wynagrodzenie brutto Członków Zarządu jednostki zależnej od Emitenta od 1 stycznia 2006 roku do 31 grudnia 2006 roku wynosiło 192 tys zł. Dane liczbowe dla każdej z osób odrębnie prezentuje poniższa tabela: Dane za 2006 rok w tys. zł Dane za 2005 rok w tys. zł Osoby zarządzające 192 159 Jacek Podoba 60 60 Frąckiewicz Bogdan 36 36 Wlazło Stanisław 36 36 Horosz Adam 60 27 Wynagrodzenie Członkom Rady Nadzorczej jednostki zależnej od Emitenta nie przysługuje. 12. Informacja o wartości zaliczek, kredytów, pożyczek i gwarancji udzielonych członkom Zarządu i członkom Rady Nadzorczej. Emitent w okresie sprawozdawczym nie udzielił zaliczek, kredytów, pożyczek, gwarancji członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki a także ich współmałżonkom, krewnym, powinowatym do drugiego stopnia oraz innym powiązanym osobiście osobom. Na dzień 31 grudnia 2006 roku nie występowało saldo niespłaconych zaliczek, kredytów, gwarancji udzielonych w/w osobom. 13. Informacje o znaczących zdarzeniach dotyczących lat ubiegłych. Nie wystąpiły zdarzenia dotyczące lat ubiegłych, które wymagałyby ujęcia w sprawozdaniu finansowym za bieżący okres. 12
14. Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie wystąpiły po dniu bilansowym, a nie zostały uwzględnione w sprawozdaniu finansowym. Nie wystąpiły znaczące zdarzenia po dniu bilansowym, które wymagałyby uwzględnienia w niniejszym sprawozdaniu finansowym. 15. Relacje między prawnym poprzednikiem a Emitentem Emitent nie posiada prawnego poprzednika. 16. Sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe za okres charakteryzujący się dużym wskaźnikiem inflacji. W ciągu ostatnich 3 lat nie wystąpiła skumulowana średnioroczna stopa inflacji powyżej 100%. 17. Zestawienie oraz objaśnienie różnic pomiędzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym i porównywalnych danych finansowych, a uprzednio sporządzonymi i opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi Prezentowane dla celów porównywalności dane finansowe za okres od 1 stycznia 2005 roku do 31 grudnia 2005 roku oraz na dzień 31 grudnia 2005 roku podlegały przekształceniu w celu zapewnienia porównywalności danych. Przekształcono wysokość środków własnych na dzień 31 grudnia 2005 roku zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 6 lutego 2006 r. w sprawie szczegółowego sposobu ustalania środków własnych krajowych zakładów ubezpieczeń wchodzących w skład ubezpieczeniowej grupy kapitałowej. W skład ubezpieczeniowej grupy kapitałowej wchodzą: Emitent i jego jednostka zależna Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie EUROPA S.A. Zmiany wartościowe prezentuje poniższa tabela w tysiącach. Stan na dzień 31.12.2005 Było Jest Zmiana Wysokość środków własnych 106 202 85 826 20 376 Wysokość marginesu wypłacalności 15 674 15 674 0 Nadwyżka (niedobór) środków własnych na pokrycie marginesu wypłacalności 90 528 70 152 20 376 Wprowadzone na potrzeby porównywalności korekty nie spowodowały zmiany w kapitałach własnych w pozycji zysk (strata) z lat ubiegłych. 13
18. Zmiany stosowanych zasad (polityk) rachunkowości i sposobu sporządzania sprawozdania finansowego dokonane w stosunku do poprzedniego roku sprawozdawczego. Zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 3 lutego 2006r. zmieniającym rozporządzenie w sprawie kwartalnych i dodatkowych rocznych sprawozdań finansowych i statystycznych zakładów ubezpieczeń (Dz. U. Nr 20, poz. 155) oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 6 lutego 2006 r. w sprawie szczegółowego sposobu ustalania środków własnych krajowych zakładów ubezpieczeń wchodzących w skład ubezpieczeniowej grupy kapitałowej (Dz. U. Nr 20, poz. 156) uległa zmianie metoda obliczania wysokości środków własnych. W efekcie tych zmian wysokość środków własnych TU EUROPA S.A. jest pomniejszana o akcje i inne aktywa finansujące kapitały własne zakładów ubezpieczeń należących do tej samej ubezpieczeniowej grupy kapitałowej oraz o aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego. 19. Dokonane korekty błędów podstawowych W okresach sprawozdawczych TU EUROPA SA nie dokonywało korekt błędów podstawowych. 20. Wyniki kontroli W 2006 roku nie miała miejsce żadna kontrola nadzorujących. KNF ani innych zewnętrznych instytucji 21. Inne istotne informacje dotyczące sprawozdania finansowego Dniem bilansowym dla Emitenta jest 31 grudnia 2006 roku. Emitent nie dokonuje wyłączenia żadnej z jednostek podporządkowanych z obowiązku objęcia konsolidacją lub wyceny metodą praw własności. Wrocław, 20 marca 2007 r 14