zawarta w dniu w Gliwicach pomiędzy: TAURON Dystrybucja Spółka Akcyjna zwaną dalej Sprzedawcą, którą reprezentują: UMOWA nr - Pełnomocnik TAURON Dystrybucja S.A. - Pełnomocnik TAURON Dystrybucja S.A. który/-rzy oświadcza/-ją,, co następuje: 1. nazwa spółki, siedziba i adres: TAURON Dystrybucja S.A. 31-358 Kraków, ul. Jasnogórska 11 2. nazwa, siedziba i adres oddziału spółki w zakresie działalności którego zawierana jest umowa: TAURON Dystrybucja S.A. Oddział w Gliwicach 44-100 Gliwice, ul. Portowa 14a 3. oznaczenie sądu rejestrowego i numer, pod którym spółka jest zarejestrowana: Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego nr KRS 0000073321 4. kapitał zakładowy: 511.947.935,12 zł, kapitał wpłacony w całości 5. NIP: 6110202860, REGON: 230179216 a. z siedzibą: oznaczenie sądu rejestrowego / wpis do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej i numer, pod którym przedsiębiorca jest zarejestrowany.. zwanym/-ą dalej Kupującym, reprezentowanym/-ą przez: -. -. Sprzedawca i Kupujący dalej zwani łącznie w Umowie Stronami, osobno zaś Stroną Strony postanawiają, co następuje: 1 Przedmiot Umowy 1. Na zasadach i warunkach określonych w niniejszej Umowie, Sprzedawca sprzedaje Kupującemu Transformator/y bez osprzętu tychże transformatorów, których szczegółowy opis znajduje się w Specyfikacji stanowiącej Załącznik nr 1 do niniejszej Umowy, zwane dalej łącznie Transformatorami, a Kupujący Transformatory kupuje i zobowiązuje się je odebrać oraz zapłacić umówioną cenę. W Załączniku nr 1 zawarto informacje dotyczące osprzętu Transformatorów, który Kupujący zdemontuje i przekaże do dyspozycji Sprzedawcy. 2. Kupujący ponosi pełną odpowiedzialność organizacyjną i finansową za jakość wykonanych prac, a w szczególności za utrzymanie technologii demontażu, spełniającej wymogi ochrony środowiska naturalnego oraz przepisów przeciwpożarowych. 2 Wydanie i dostawa Transformatorów 1. Transformatory będą wydawane Kupującemu sukcesywnie w miejscach ich dotychczasowych stanowisk pracy, każdorazowo po zapłacie ceny sprzedaży za dany Transformator, o której mowa w 3 ust. 1 niniejszej Umowy. Wydanie Transformatorów nastąpi w terminie uzgodnionym przez przedstawicieli Stron wymienionych w 8, nie później jednak niż do dnia..., w normalnych godzinach pracy Sprzedawcy. Strona 1 z 6
2. Poszczególne Transformatory przechodzą na własność Kupującego po uiszczeniu za nie ceny sprzedaży, zgodnie z postanowieniem 3 ust. 1. 3 Cena 1. Ceny jednostkowe za poszczególne Transformatory określone są w Załączniku nr 2 do niniejszej Umowy. 2. Łączna cena sprzedaży Transformatorów wynosi zł (słownie:.. złotych) netto. Do ceny netto zostanie doliczony podatek VAT zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Cena za Transformatory wraz z podatkiem VAT zostanie zapłacona przez Kupującego na rzecz Sprzedawcy w terminie 14 dni od daty wystawienia przez Sprzedawcę faktury VAT. 3. Zapłata nastąpi przelewem, na rachunek bankowy Sprzedawcy wskazany w treści faktury VAT. Za datę zapłaty uznaje się datę uznania rachunku bankowego Sprzedawcy pełną kwotą płatności. 4. Cena sprzedaży Transformatorów obejmuje wszystkie koszty związane z jego odbiorem z poszczególnych stacji elektroenergetycznych wraz demontażem elementów, jakie mają zostać przekazane Sprzedawcy oraz z uwzględnieniem kosztów nadzorów i dopuszczeń TAURON Dystrybucja Serwis S.A. 5. W przypadkach i na zasadach prawem przewidzianych Sprzedawca ma prawo do naliczania odsetek ustawowych. 4 Bezpieczeństwo i higiena pracy 1. Kupujący przyjmuje do wiadomości i akceptuje, że nadzór nad bezpieczeństwem prac wykonywanych przez Wykonawcę przy urządzeniach energetycznych w imieniu Sprzedawcy sprawować będzie TAURON Dystrybucja Serwis Spółka Akcyjna (zwana dalej TDS). 2. Przed rozpoczęciem prac Kupujący skontaktuje się z Kierownikiem Regionu WN (NWN) w Gliwicach celem uzgodnienia warunków bezpiecznego prowadzenia robót - nie później niż na 10 dni przed planowanym rozpoczęciem demontażu Transformatora. 3. Kupujący oświadcza, że zapoznał się i przyjął do stosowania Instrukcję Organizacji Bezpiecznej Pracy przy urządzeniach TAURON Dystrybucja S.A., zamieszczoną na stronie internetowej: www.tauron-dystrybucja.pl 4. Sprzedawca zobowiązuje się do przekazania Kupującemu informacji o zmianach w Instrukcji Organizacji Bezpiecznej Pracy przy urządzeniach TAURON Dystrybucja S.A. Kupujący wyraża zgodę, aby powyższe informacje Sprzedawca przekazał mu pocztą elektroniczną na adres:.. 5. Sprzedawca lub przedstawiciel TDS ma prawo przeprowadzać kontrole brygad Kupującego w zakresie przestrzegania przepisów i zasad bezpieczeństwa i higieny pracy, jakości wykonywanych prac, stosowania technologii zgodnych z przepisami prawa i standardami obowiązującymi u Sprzedawcy. 6. Kupujący ponosi całkowitą odpowiedzialność za skutki wykonywania pracy w sposób niezgodny z przepisami i zasadami bezpieczeństwa i higieny pracy oraz pokryje wszelkie koszty związane z niedopuszczeniem do pracy lub jej przerwaniem z tego powodu. Kupujący przyjmuje do wiadomości, że niezapewnienie bezpiecznych i higienicznych warunków pracy stanowi rażące naruszenie niniejszej Umowy. 7. Odpowiedzialność za ewentualne wypadki przy pracy pracowników Kupującego całkowicie leży po jego stronie. 8. Zapewnienie bezpiecznych i higienicznych warunków pracy jest obowiązkiem Kupującego. 9. Kupujący odpowiada wobec Sprzedawcy, że pracownicy Kupującego oraz osoby trzecie, którymi Kupujący posługuje się przy wykonaniu niniejszej Umowy, nie będą dochodzili od Sprzedawcy roszczeń z tytułu szkód wyrządzonych im w związku z wykonywaniem czynności powierzonych Umową. 10. W razie wystąpienia do Sprzedawcy z roszczeniem, o którym mowa w ust. 9 powyżej Sprzedawca niezwłocznie o tym fakcie powiadomi Kupującego w celu zadośćuczynienia przez Kupującego zgłoszonemu roszczeniu. 11. Kupujący odpowiada wobec Sprzedawcy za wszelkie działania i zaniechania podwykonawców jak za swoje własne. Strona 2 z 6
5 Odpowiedzialność Kupującego i kary umowne 1. Kupujący zobowiązuje się uzgodnić z przedstawicielem Sprzedawcy terminy odbioru Transformatorów z co najmniej dwutygodniowym wyprzedzeniem. 2. W przypadku nieodebrania Transformatora w umówionym dniu Kupujący poza kwotami określonymi w 3 ust. 1 zwróci Zamawiającemu poniesione koszty przestawienia Transformatora ze stanowiska pracy na stanowisko zastępcze. 3. Strony ustalają, że Kupujący zobowiązany będzie do zapłaty na rzecz Sprzedawcy kar umownych w następujących przypadkach: 1) opóźnienia Kupującego w odbiorze Transformatora ponad terminy, o których mowa w 2 ust. 1 - w wysokości 1,0 % ceny sprzedaży za Transformator, którego opóźnienie dotyczy, za każdy dzień opóźnienia, z zastrzeżeniem, że zapłata kary umownej nie zwalnia Kupującego z pokrycia kosztów, o których mowa w ust. 2 powyżej, 2) za naruszenie przez Kupującego postanowień 4 - w wysokości 5.000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych) za każde jednokrotne naruszenie, 3) za naruszenie przez Kupującego obowiązku poufności określonego w 7 - w wysokości 5.000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych) za każde jednokrotne naruszenie, 4) gdy którakolwiek ze Stron odstąpi od Umowy w całości lub w części z przyczyn leżących po stronie Kupującego lub gdy Kupujący odstąpi od Umowy w całości lub w części bez uzasadnionej przyczyny - w wysokości 30% wartości nieodebranych Transformatorów 4. Postanowienia Umowy dotyczące kar umownych z tytułu odstąpienia od Umowy w całości lub w części zachowują moc pomimo odstąpienia od Umowy. 5. Żądanie odszkodowania przenoszącego wysokość zastrzeżonej kary umownej jest dopuszczalne, a tym samym Sprzedawca może dochodzić od Kupującego odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych, przewidzianych w Kodeksie cywilnym. 6. Strony wyłączają odpowiedzialność Sprzedawcy z tytułu rękojmi za wady rzeczy sprzedanej. 6 Odstąpienie od Umowy 1. Niezależnie od postanowień niniejszego paragrafu każda ze Stron Umowy może od niej odstąpić w przypadkach i w sposób określony w Kodeksie cywilnym. 2. Niezależnie od możliwości odstąpienia przez Sprzedawcę od Umowy na podstawie ust. 1 powyżej oraz innych postanowień Umowy, Sprzedawca może od Umowy odstąpić w całości lub w części, jeżeli: 1) jakikolwiek składnik majątku Kupującego zostanie zajęty w toku postępowania egzekucyjnego lub Kupujący złożył wniosek o ogłoszenie upadłości lub o wszczęcie postępowania naprawczego, 2) Kupujący przystąpi do likwidacji swojego przedsiębiorstwa, z wyjątkiem likwidacji przeprowadzonej w celu przekształcenia lub restrukturyzacji, 3) Kupujący nie przystąpił do wykonywania Umowy w terminie umówionym lub w ciągu jednego miesiąca od daty wezwania go przez Sprzedawcę do wykonywania Umowy, 4) Kupujący zaniechał wykonywania Umowy, a w szczególności przerwał jej realizację przez okres dłuższy niż jeden miesiąc, 5) Kupujący pomimo uprzedniego pisemnego zastrzeżenia Sprzedawcy lub osoby przez niego upoważnionej nie wykonuje prac przy demontażu Transformatorów zgodnie z warunkami umownymi, właściwym przepisami i normami lub w rażący sposób zaniedbuje zobowiązania umowne. 3. Jeśli przepis ustawy nie stanowi inaczej, uprawnienie do odstąpienia od Umowy Sprzedawca może wykonać w ciągu 2 miesięcy od dnia wystąpienia zdarzenia uprawniającego do złożenia oświadczenia o odstąpieniu od Umowy - nie później jednak, niż do dwóch miesięcy od daty określonej w 2 ust. 2. 4. Odstąpienie od Umowy wymaga zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności. 7 Poufność 1. Wykonawca nieodwołalnie i bezwarunkowo zobowiązuje się do zachowania w ścisłej tajemnicy Informacji Poufnych w rozumieniu niniejszego paragrafu oraz zobowiązuje się traktować je i chronić jak tajemnicę przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 roku Strona 3 z 6
o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (tekst jednolity: Dz. U. z 2003 roku, Nr 153, poz. 1503 z późn. zm.). 2. Przez Informacje Poufne należy rozumieć wszelkie informacje (w tym przekazane lub pozyskane w formie ustnej, pisemnej, elektronicznej i każdej innej) związane z Umową (w tym także sam fakt jej zawarcia), uzyskane w trakcie negocjacji warunków Umowy, w trakcie postępowań mających na celu zawarcie Umowy oraz w trakcie jej realizacji, bez względu na to, czy zostały one udostępnione Wykonawcy w związku z zawarciem lub wykonywaniem Umowy, czy też zostały pozyskane przy tej okazji w inny sposób, w szczególności informacje o charakterze finansowym, gospodarczym, ekonomicznym, prawnym, technicznym, organizacyjnym, handlowym, administracyjnym, marketingowym, w tym dotyczące Zamawiającego, a także innych podmiotów, w szczególności tych, z którymi Zamawiający pozostaje w stosunku dominacji lub zależności oraz, z którymi jest powiązany kapitałowo lub umownie (Informacje Poufne). 3. Wykonawca nie może bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego ujawniać, upubliczniać, przekazywać ani w inny sposób udostępniać osobom trzecim lub wykorzystywać do celów innych niż realizacja Umowy, jakichkolwiek Informacji Poufnych. 4. Zobowiązanie do zachowania poufności nie ma zastosowania do Informacji Poufnych: 1) które są dostępne Wykonawcy przed ich ujawnieniem Wykonawcy przez Zamawiającego; 2) które zostały uzyskane z wyraźnym wyłączeniem przez Zamawiającego zobowiązania Wykonawcy do zachowania poufności; 3) które zostały uzyskane od osoby trzeciej, która uprawniona jest do udzielenia takich informacji; 4) których ujawnienie wymagane jest na podstawie bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa lub na podstawie żądania uprawnionych władz; 5) które stanowią informacje powszechnie znane. 5. W zakresie niezbędnym do realizacji Umowy, Wykonawca może ujawniać Informacje Poufne swoim pracownikom lub osobom, którymi posługuje się przy wykonywaniu Umowy, pod warunkiem, że przed jakimkolwiek takim ujawnieniem zobowiąże te osoby do zachowania poufności na zasadach określonych w Umowie. Za działania lub zaniechania takich osób Wykonawca ponosi odpowiedzialność, jak za działania i zaniechania własne. 6. Zobowiązanie do zachowania poufności, o którym mowa w niniejszym paragrafie wiąże Wykonawcę bezterminowo, także w razie wygaśnięcia, rozwiązania lub odstąpienia od Umowy. 7. Wykonawca zobowiązuje się, że zarówno on, jak i osoby, którymi posługuje się przy wykonywaniu Umowy, niezwłocznie po zakończeniu wykonania Umowy, a także na każde pisemne żądanie Zamawiającego, bezzwłocznie zwrócą lub zniszczą wszelkie dokumenty lub inne nośniki Informacji Poufnych, w tym ich kopie oraz opracowania i wyciągi, za wyjątkiem jednego ich egzemplarza dla celów archiwalnych, który Wykonawca uprawniony jest zachować. 8 Upoważnieni przedstawiciele Stron 1. Ze stron Sprzedawcy upoważnionymi do dokonywania ustaleń roboczych związanych z wykonywaniem Umowy jest: Adam Rzeczkowski - tel. 32/ 303 23 51; tel. kom. 508 006 181; e-mail: adam.rzeczkowski@tauron-dystrybucja.pl Józef Micek - tel. 32/ 303 23 57; tel. kom. 508 006 139 e-mail: jozef.micek@tauron-dystrybucja.pl 2. Ze strony TDS upoważnionym do dokonywania ustaleń roboczych związanych z wykonywaniem Umowy jest: Marek Gronowicz- tel. 32/ 303 80 41 tel. kom. 508 006 608 e-mail: marek.gronowicz@tauron-dystrybucja.pl 3. Ze strony Kupującego upoważnionym do dokonywania ustaleń roboczych związanych z wykonywaniem Umowy jest: - tel. ; tel. kom. e-mail: 4. Osoby wymienione w ust. 1, 2 i 3 powyżej nie są upoważnione do dokonywania zmian ani uzupełnień Umowy, chyba że co innego stanowi udzielone im pełnomocnictwo. 5. Każda ze Stron może zmienić swojego przedstawiciela, o którym mowa w ust. 1, 2 i 3 powyżej, informując w formie pisemnej drugą Stroną z wyprzedzeniem 7 dni. Zmiana osoby upoważnionej nie stanowi zmiany Umowy i jest skuteczna względem drugiej Strony z chwilą zawiadomienia jej o zmianie. Strona 4 z 6
9 Siła Wyższa 1. Użyte w Umowie określenie Siła Wyższa oznacza zewnętrzne zdarzenie nagłe, nieprzewidywalne i niezależne od woli Stron, które wystąpiło po zawarciu Umowy, uniemożliwiające wykonanie Umowy w całości lub w części, na stałe lub na pewien czas, któremu nie można zapobiec ani przeciwdziałać przy zachowaniu należytej staranności Stron. Za przejawy Siły Wyższej Strony uznają w szczególności: 1) klęski żywiołowe, w tym: trzęsienie ziemi, huragan, powódź oraz inne nadzwyczajne zjawiska atmosferyczne, 2) akty władzy państwowej, w tym: stan wojenny, stan wyjątkowy, itd., 3) działania wojenne, akty sabotażu, akty terrorystyczne i inne podobne wydarzenia zagrażające porządkowi publicznemu, 4) strajki powszechne lub inne niepokoje społeczne, w tym publiczne demonstracje, z wyłączeniem strajków u Stron. 2. Jeżeli Siła Wyższa uniemożliwia lub uniemożliwi jednej ze Stron wywiązanie się z jakiegokolwiek zobowiązania objętego Umową, Strona ta zobowiązana jest niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie dwóch dni od wystąpienia Siły Wyższej, zawiadomić drugą Stronę na piśmie o wydarzeniu lub okolicznościach stanowiących Siłę Wyższą wymieniając przy tym zobowiązania, z których nie może lub nie będzie mogła się wywiązać oraz wskazując przewidywany okres, w którym nie będzie możliwe wykonywanie Umowy. Powinna także dążyć do kontynuowania realizacji swoich zobowiązań w rozsądnym zakresie oraz podjąć działania niezbędne do zminimalizowania skutków działania Siły Wyższej oraz czasu jej trwania. 3. Strony nie ponoszą odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy w całości lub w części, w takim zakresie, w jakim zostało to spowodowane wystąpieniem Siły Wyższej. W wypadku zaistnienia Siły Wyższej o charakterze długotrwałym, powodującej niewykonywanie Umowy przez okres dłuższy niż jeden miesiąc, Strony będą prowadzić negocjacje w celu określenia dalszej realizacji lub rozwiązania Umowy. 4. Negocjacje, o których mowa w ust. 3 zdanie drugie, uważa się za bezskutecznie zakończone, jeżeli po upływie 14 dni od dnia ich rozpoczęcia Strony nie osiągną porozumienia, chyba że przed upływem tego terminu Strony wyrażą w formie pisemnej zgodę na ich kontynuowanie i określą inną datę zakończenia negocjacji. 5. W przypadku bezskutecznego zakończenia negocjacji w terminie określonym zgodnie z ust. 4 powyżej, Sprzedawca jest uprawniony do odstąpienia od Umowy. 10 Przeniesienie praw i obowiązków 1. Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień wynikających z Umowy, przeniesienie praw lub obowiązków jednej ze Stron, wynikających z Umowy, na osobę trzecią wymaga pisemnej zgody drugiej Strony, pod rygorem nieważności. 2. Druga Strona, wyrażając zgodę na przeniesienie praw lub obowiązków wynikających z Umowy na osobę trzecią może uzależnić swoją zgodę od spełnienia przez Stronę dokonującą przeniesienia praw lub obowiązków wynikających z Umowy, określonych warunków lub przesłanek. 11 Rozstrzyganie sporów 1. Umowa podlega prawu polskiemu i zgodnie z nim powinna być interpretowana. 2. W sprawach nieuregulowanych niniejszą Umową mają zastosowanie odpowiednie przepisy Kodeksu cywilnego. 3. Zgłoszenie kwestii spornych drugiej Stronie wymaga formy pisemnej. 4. Strony będą dążyły do rozstrzygania sporów wynikających z niniejszej Umowy lub mogących powstać w związku z jej interpretacją lub wykonaniem w ramach wzajemnych uzgodnień. W razie powstania sporu każda ze Stron wyznaczy swego przedstawiciela, który będzie upoważniony do prowadzenia wzajemnych uzgodnień. 5. W przypadku nie osiągnięcia przez Strony porozumienia lub nie zawarcia ugody w ciągu 30 dni od otrzymania przez Stronę pisemnego wniosku o przeprowadzenie wzajemnych uzgodnień, tak powstały spór Strony poddają rozstrzygnięciu sądu powszechnego w Gliwicach. Strona 5 z 6
12 Postanowienia końcowe 1. Strony zawierają niniejszą Umowę w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Wszystkie zmiany lub uzupełnienia niniejszej Umowy mogą być wprowadzone wyłącznie w formie obustronnie przyjętych i podpisanych aneksów, pod rygorem ich nieważności. 2. W wypadku, jeżeli jakiekolwiek postanowienia niniejszej Umowy okażą się nieważne lub bezskuteczne, nie wpływa to na ważność lub skuteczność innych postanowień. Strony będą dążyły do zastąpienia postanowień nieważnych lub bezskutecznych innymi postanowieniami zgodnymi z pierwotną intencją Stron. 3. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym egzemplarzu dla każdej ze Stron. Załączniki: Załącznik nr 1 - Specyfikacja Transformatora/ów Załącznik nr 2 - Zestawienie cenowe Kupujący Sprzedawca Strona 6 z 6