NOVIAN S.A. RAPORT KWARTALNY jednostkowy i skonsolidowany za okres 01.04.2011 30.06.2011 R. Wrocław, 16.08.2011 r.
Spis treści PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE Krótka charakterystyka Spółki Struktura akcjonariatu Profil obecnej działalności Grupa kapitałowa NOVIAN S.A. Znaczące pakiety spółek publicznych WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE NOVIAN S.A. WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE NOVIAN S.A. WYBRANE DANE FINANSOWE SPÓŁEK ZALEŻNYCH Novian Polska S.A. Novian Europe S.A. Novian Real Estate S.A. Mondrian S.A. Silva S.A. KOMENTARZ ZARZĄDU NOVIAN S.A. NA TEMAT CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, KTÓRE MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE INFORMACJE ZARZĄDU NOVIAN S.A. NA TEMAT AKTYWNOŚCI, JAKĄ W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM EMITENT PODEJMOWAŁ W OBSZARZE ROZWOJU PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI STANOWISKO ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI REALIZACJI PROGNOZ FINANSOWYCH OŚWIADCZENIE ZARZĄDU NOVIAN S.A. STRONA 2
Krótka charakterystyka Spółki DANE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ NOVIAN S.A. Pełna nazwa NOVIAN Spółka Akcyjna Siedziba: Adres rejestrowy: ul. Św. Antoniego 2/4 (50-073 Wrocław) Adres korespondencyjny: ul. Nowogrodzka 50/515 (00-695 Warszawa) Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej: Kapitał zakładowy: Organ prowadzący rejestr, numer KRS: novian@novian.pl www.novian.pl 87 808 066,60 zł (w całości opłacony) Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, numer KRS: 0000319753 STRONA 3
Krótka charakterystyka Spółki ORGANY JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ W skład Zarządu NOVIAN S.A. na dzień 30 czerwca 2011 roku wchodzili: Jacek Jabłoński Prezes Zarządu. W skład Rady Nadzorczej NOVIAN S.A. na dzień 30 czerwca 2011 roku wchodzili: Jakub Krawczak Członek Rady Nadzorczej, Piotr Krawczyński Członek Rady Nadzorczej, Marcin Gorazda Członek Rady Nadzorczej, Kamil Wawruch Członek Rady Nadzorczej, Wiesława Chmielewska Członek Rady Nadzorczej. STRONA 4
Struktura akcjonariatu Na dzień sporządzenia raportu za II kwartał 2011 roku kapitał zakładowy NOVIAN S.A. wynosi 87.808.066,60 zł i składa się z 1.756.161.332 akcji zwykłych na okaziciela serii A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, L oraz Ł o wartości nominalnej 0,05 zł każda. Poniższa tabela przedstawia skład akcjonariatu NOVIAN S.A. zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę. Imię i nazwisko/nazwa Liczba akcji Udział w ogólnej liczbie głosów SPQR S.A. (z podmiotami zależnymi) 717 429 308 40,85% Pozostali 1 038 732 024 59,15% Łącznie 1 756 161 332 100% STRONA 5
Profil obecnej działalności NOVIAN S.A. jest spółką inwestycyjną, która skupia się na realizacji oportunistycznych transakcji na rynku kapitałowym w sektorze małych i średnich spółek (MiŚ). Strategia inwestycyjna Emitenta zakłada aktywne poszukiwanie okazji inwestycyjnych stwarzających szanse nominalnego zysku niezależnie od koniunktury giełdowej. PRZYKŁADOWE CELE INWESTYCYJNE SPÓŁKI: spółki przeprowadzające oferty prywatne (private placement), spółki przeprowadzające pierwsze oferty publiczne (IPO), spółki przeprowadzające wtórne emisje akcji (SPO) z prawem poboru i z wyłączeniem prawa poboru, spółki wykazujące ponadprzeciętne tempo wzrostu, zarządzane przez zmotywowanych właścicieli prywatnych (m.in. spółki rodzinne), spółki mogące stać się celami przejęć lub uczestnikami połączeń, spółki których kursy przejściowo zniżkują wskutek podania niekorzystnych informacji, nie mających wpływu na ich długoterminowe perspektywy (distressed securities), spółki których nieefektywna wycena rynkowa wynika z braku zainteresowania dużych inwestorów. Okazji inwestycyjnych Spółka będzie poszukiwać na GPW w Warszawie i giełdach Europy Środkowo- Wschodniej. Inwestycje Spółki realizowane będą w oparciu o analizę fundamentalną. Przy selekcji spółek pod uwagę brane będą zarówno czynniki ilościowe (m.in. analiza sprawozdań finansowych, prognozowanie wyników, wycena), jak również czynniki jakościowe (m.in. ocena zarządu, analiza strategii spółki, jakość komunikacji z inwestorami). STRONA 6
Grupa kapitałowa NOVIAN S.A. Grupa Kapitałowa NOVIAN S.A. składa się z następujących podmiotów: NOVIAN S.A. podmiot dominujący (przedmiot działalności: działalność inwestycyjna obszary private equity ), Mondrian S.A. spółka zależna (przedmiot działalności: działalność inwestycyjna obszary private equity ), Silva S.A. spółka zależna (przedmiot działalności: działalność inwestycyjna obszary private equity, IT, e-commerce, Internet ), Novian Real Estate S.A. spółka zależna (przedmiot działalności: działalność inwestycyjna obszary private equity ), Novian Polska S.A. spółka zależna (przedmiot działalności: działalność inwestycyjna obszary private equity ), Novian Europe S.A. spółka zależna (przedmiot działalności: działalność inwestycyjna obszary private equity ), EX-DEBT Partners S.A. spółka stowarzyszona (przedmiot działalności: zakup i windykacja portfeli wierzytelności pochodzących od instytucji finansowych) STRONA 7
Grupa kapitałowa NOVIAN S.A. NOVIAN S.A. MONDRIAN S.A. (100% udziału w KZ oraz głosach na WZ) NOVIAN REAL ESTATE S.A. (100% udziału w KZ oraz głosach na WZ) NOVIAN POLSKA S.A. (99,63% udziału w KZ oraz 99,74% w głosach na WZ) SILVA S.A. (100% udziału w KZ oraz głosach na WZ) NOVIAN EUROPE S.A. (99,45% udziału w KZ oraz 99,39% w głosach na WZ) EX-DEBT PARTNERS S.A. (21,44% udziału w KZ oraz głosach na WZ) STRONA 8
Znaczące pakiety spółek publicznych Na dzień 30 czerwca 2011 roku Grupa Kapitałowa NOVIAN S.A. posiadała znaczące pakiety (pow. 5% udziału w głosach na WZ spółek publicznych) w następujących spółkach publicznych: BIO-MED INVESTORS S.A. poprzez spółki zależne Novian Polska S.A. oraz Novian Europe S.A. posiada pośrednio 37.117.001 akcji Bio-Med Investors S.A., które stanowią 18,64% udziału w kapitale zakładowym oraz 16,94% w ogólnej liczbie głosów na WZ, BLACK PEARL CAPITAL S.A. poprzez spółki zależne Mondrian S.A., Novian Polska S.A. oraz Novian Europe S.A. posiada pośrednio 26.171.663 akcji Black Pearl Capital S.A., które stanowią 63,06% udziału w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów na WZ, WDB BROKERZY UBEZPIECZENIOWI S.A. poprzez spółkę zależną Novian Polska S.A. posiada pośrednio 1.083.452 akcji WDB Brokerzy Ubezpieczeniowi S.A., które stanowią 9,42% udziału w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów na WZ, DOM MAKLERSKI WDM S.A. poprzez spółki zależne Novian Polska S.A. oraz Novian Europe S.A. posiada pośrednio 6.812.747 akcji Domu Maklerskiego WDM S.A., które stanowią 8,26% udziału w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów na WZ, RUNICOM S.A. poprzez spółkę zależną Mondrian S.A. posiada pośrednio 1.475.000 akcji Runicom S.A., które stanowią 12,63% udziału w kapitale zakładowym oraz 7,69% w ogólnej liczbie głosów na WZ. STRONA 9
Wybrane skonsolidowane dane NOVIAN S.A. WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE Z BILANSU NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2011 ROKU (W PLN) Ze względu na decyzję Zarządu odnośnie sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego, pierwszy skonsolidowany bilans Grupy Kapitałowej NOVIAN S.A. został sporządzony na dzień 30.06.2011 r. i w obecnym okresie brak jest danych porównywalnych. Procesowi konsolidacji podlegały wszystkie spółki zależne od NOVIAN S.A. WYSZCZEGÓLNIENIE: Stan na dzień 30.06.2011 Kapitał własny 173 779 488,87 Należności długoterminowe 0,00 Należności krótkoterminowe 23 277 177,68 Inwestycje długoterminowe 16 121 612,99 Inwestycje krótkoterminowe 44 690 293,66 Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 1 023 609,46 Zobowiązania długoterminowe 2 127 708,36 Zobowiązania krótkoterminowe 11 750 885,50 STRONA 10
Wybrane skonsolidowane dane NOVIAN S.A. WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE Z RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2011 ROKU (W PLN) Ze względu na decyzję Zarządu odnośnie sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego, pierwszy skonsolidowany rachunek zysków i strat Grupy Kapitałowej NOVIAN S.A. został sporządzony na dzień 30.06.2011 r. i w obecnym okresie brak jest danych za sam II kwartał 2011 r., I półrocze 2011 r. oraz danych porównywalnych za 2010 rok. WYSZCZEGÓLNIENIE: Stan na dzień 30.06.2011 Przychody całkowite* 29 400 209,56 Przychody ze sprzedaży 2 449 912,48 Zysk (strata) na sprzedaży (584 088,76) Zysk (strata) z działalności operacyjnej (581 775,72) Zysk (strata) brutto 12 640 707,92 Zysk (strata) netto 9 663 854,28 Amortyzacja 201 951,48 * przychody z instrumentów finansowych, pozostałe przychody operacyjne oraz przychody finansowe. STRONA 11
Wybrane jednostkowe dane NOVIAN S.A. WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE Z BILANSU NOVIAN S.A. WEDŁUG STANU NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2011 ROKU (W PLN) WYSZCZEGÓLNIENIE: Stan na dzień 30.06.2011 Kapitał własny 163 052 519,22 Należności długoterminowe Należności krótkoterminowe Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Stan na dzień 31.03.2011 Stan na dzień 30.06.2010 Stan na dzień 31.03.2010 1 404 095,41 484 596,46 (129 371,47) 0,00 0,00 0,00 0,00 12 964 180,06 512 584,56 655 728,37 471 982,83 214 836,23 148 874,35 65 613,74 27 228,23 278 453,40 206 311,61 261 592,78 332 750,68 1 098 839,49 2 353 942,73 2 844 469,36 2 432 311,84 STRONA 12
Wybrane jednostkowe dane NOVIAN S.A. WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE Z RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT NOVIAN S.A. ZA OKRES OD 1 KWIETNIA DO 30 CZERWCA 2011 ROKU (W PLN) WYSZCZEGÓLNIENIE: II kwartał 2011 II kwartał 2010 2 kwartały 2011 2 kwartały 2010 01.04-30.06.2011 01.04-30.06.2010 01.01-30.06.2011 01.01-30.06.2010 Przychody netto ze sprzedaży Zysk (strata) na sprzedaży Zysk (strata) z działalności operacyjnej 469 660,54 144 982,44 746 399,22 210 485,20 (504 325,08) (338 283,64) (997 103,02) (580 346,05) (504 849,80) (338 712,93) (1 001 275,07) (603 057,45) Zysk (strata) brutto (520 992,79) (388 359,42) (1 064 209,37) (681 297,36) Zysk (strata) netto (517 090,79) (377 787,53) (1 063 115,37) (670 513,59) Amortyzacja 84 532,17 61 768,36 169 088,94 113 964,84 STRONA 13
Wybrane dane finansowe spółek zależnych Novian Polska S.A. WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE Z BILANSU ORAZ RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT NOVIAN POLSKA S.A. (W PLN) WYSZCZEGÓLNIENIE: BILANS - stan na dzień 30.06.2011 Kapitał własny 19 088 824,65 Inwestycje długoterminowe 8 381 972,51 Inwestycje krótkoterminowe 12 169 924,63 Aktywa ogółem (pasywa ogółem) 21 034 845,62 WYSZCZEGÓLNIENIE: RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT - stan na dzień 30.06.2011 Przychody całkowite* 3 328 636,42 Zysk (strata) brutto 2 333 636,16 Zysk (strata) netto 1 878 312,27 * przychody z instrumentów finansowych, pozostałe przychody operacyjne oraz przychody finansowe. STRONA 14
Wybrane dane finansowe spółek zależnych Novian Europe S.A. WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE Z BILANSU ORAZ RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT NOVIAN EUROPE S.A. (W PLN) WYSZCZEGÓLNIENIE: BILANS - stan na dzień 30.06.2011 Kapitał własny 20 145 033,73 Inwestycje długoterminowe 1 473 818,58 Inwestycje krótkoterminowe 18 545 654,91 Aktywa ogółem (pasywa ogółem) 23 159 645,49 WYSZCZEGÓLNIENIE: RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT - stan na dzień 30.06.2011 Przychody całkowite* 9 176 203,69 Zysk (strata) brutto 8 881 085,93 Zysk (strata) netto 7 177 468,19 * przychody z instrumentów finansowych, pozostałe przychody operacyjne oraz przychody finansowe. STRONA 15
Wybrane dane finansowe spółek zależnych Novian Real Estate S.A. WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE Z BILANSU ORAZ RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT NOVIAN REAL ESTATE S.A. (W PLN) WYSZCZEGÓLNIENIE: BILANS - stan na dzień 30.06.2011 Kapitał własny 6 701 379,71 Inwestycje długoterminowe 0,00 Inwestycje krótkoterminowe 7 043 492,67 Aktywa ogółem (pasywa ogółem) 7 045 710,20 WYSZCZEGÓLNIENIE: RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT - stan na dzień 30.06.2011 Przychody całkowite* 603 939,64 Zysk (strata) brutto (119 393,24) Zysk (strata) netto (119 478,09) * przychody z instrumentów finansowych, pozostałe przychody operacyjne oraz przychody finansowe. STRONA 16
Wybrane dane finansowe spółek zależnych Mondrian S.A. WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE Z BILANSU ORAZ RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT MONDRIAN S.A. (W PLN) WYSZCZEGÓLNIENIE: BILANS - stan na dzień 30.06.2011 Kapitał własny 6 151 926,78 Inwestycje długoterminowe 0,00 Inwestycje krótkoterminowe 6 656 865,83 Aktywa ogółem (pasywa ogółem) 6 656 925,83 WYSZCZEGÓLNIENIE: RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT - stan na dzień 30.06.2011 Przychody całkowite* 2 481 757,30 Zysk (strata) brutto 2 380 052,17 Zysk (strata) netto 1 914 698,11 * przychody z instrumentów finansowych, pozostałe przychody operacyjne oraz przychody finansowe. STRONA 17
Wybrane dane finansowe spółek zależnych Silva S.A. WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE Z BILANSU ORAZ RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT SILVA S.A. (W PLN) WYSZCZEGÓLNIENIE: BILANS - stan na dzień 30.06.2011 Kapitał własny 4 499 446,46 Inwestycje długoterminowe 6 175 821,90 Inwestycje krótkoterminowe 592 427,87 Aktywa ogółem (pasywa ogółem) 14 630 817,52 WYSZCZEGÓLNIENIE: RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT - stan na dzień 30.06.2011 Przychody całkowite* 13 063 787,36 Zysk (strata) brutto 1 024 787,97 Zysk (strata) netto 687 499,97 * przychody z instrumentów finansowych, pozostałe przychody operacyjne oraz przychody finansowe. STRONA 18
Komentarz zarządu NOVIAN S.A. na temat czynników i zdarzeń, które miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Na koniec II kwartału 2011 roku Spółka osiągnęła ponad 29 mln zł skonsolidowanych przychodów całkowitych (na wynik ten składało się blisko 2,45 mln zł przychodów ze sprzedaży oraz prawie 26,95 mln zł przychodów finansowych). W okresie od 1 kwietnia do 30 czerwca 2011 roku Spółka dzięki emisji 1,7 mld akcji nabyła pakiety większościowe w następujących spółkach - Novian Polska S.A., Novian Europe S.A., Novian Real Estate S.A., Mondrian S.A. oraz Silva S.A., a także nabyła pakiet akcji spółki Ex-Debt Partners S.A. Dzięki poczynionym inwestycjom oraz dokonaniu procesu konsolidacji ze spółkami zależnymi, Novian S.A. osiągnął tak wysoki poziom przychodów już na koniec 30 czerwca 2011 roku. Na koniec II kwartału 2011 roku Spółka zanotowała skonsolidowany zysk netto na poziomie 9,66 mln zł. Osiągnięcie tak wysokiego zysku netto jednoznacznie odzwierciedla słuszność poczynionych przez Spółkę inwestycji, a także jest efektem procesu konsolidacji i utworzenia Grupy Kapitałowej NOVIAN S.A. Dzięki utworzeniu grupy kapitałowej Spółka ma możliwość skupienia się na zarządzaniu całą grupą, w tym podejmowania decyzji odnośnie dalszych inwestycji poprzez spółki zależne w celu stałego podnoszenia wartości całego przedsiębiorstwa. STRONA 19
Informacje zarządu Novian S.A. na temat aktywności, jaką w okresie objętym raportem emitent podejmował w obszarze rozwoju prowadzonej działalności Grupa Kapitałowa NOVIAN S.A. w okresie II kwartału 2011 roku wdrożyła odpowiednie działania (kupno znaczących pakietów akcji w kilku spółkach) mające na celu realizację założonych nowych celów strategicznych, do których należą w szczególności: przejęcia innych podmiotów prowadzących działalność inwestycyjną zbliżoną do Novian S.A., pozyskiwanie partnerów inwestycyjnych (biznesowych), wsparcie w budowie wartości rynkowej wybranych spółek portfelowych posiadanych przez spółki zależne, korzystanie z szerokiego zakresu możliwości inwestycyjnych, uzyskanie znaczącej pozycji na rynku spółek inwestycyjnych typu private equity, budowę silnej i rozpoznawalnej marki. Spółka w dalszym ciągu zamierza rozwijać działalność inwestycyjną poprzez swoje spółki zależne, których zadaniem jest wyszukiwać nowe możliwości inwestycji zarówno w spółki niepubliczne jak i te już notowane na rynku NewConnect lub rynku regulowanym. STRONA 20
Stanowisko odnośnie możliwości realizacji prognoz finansowych Spółka zgodnie z informacjami podanymi w raporcie bieżącym EBI nr 35/2010 z dnia 1 września 2010 roku, odwołała prognozę finansową na 2011 rok, która została opublikowana w Dokumencie Informacyjnym z dnia 9 marca 2010 roku. Jednocześnie Zarząd Emitenta, ze względu na decyzję odnośnie konsolidacji sprawozdań finansowych spółek zależnych, nie sporządził prognoz finansowych. STRONA 21
Oświadczenie Zarządu NOVIAN S.A. Zarząd NOVIAN S.A. oświadcza, że według jego najlepszej wiedzy wybrane informacje finansowe za II kwartał 2011 r. sporządzone zostały zgodnie z przepisami obowiązującymi Emitenta oraz, że kwartalny raport z działalności NOVIAN S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki. Jacek Jabłoński Prezes Zarządu STRONA 22
NOVIAN S.A. ul. Św. Antoniego 2/4 50-073 Wrocław adres korespondencyjny: ul. Nowogrodzka 50/515 00-695 Warszawa e-mail: novian@novian.pl www.novian.pl