KOMENTARZ ZARZĄDU DO RAPORTU KWARTALNEGO SA-Q1/2004

KOMENTARZ ZARZĄDU DO RAPORTU KWARTALNEGO SA-Q1/2004 61 ust. 4 Przy sporządzeniu raportu kwartalnego za I kwartał 2004 r. przyjęto zasady zgodnie z Ustawą o Rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (z późniejszymi zmianami), Ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych z dnia 15 lutego 1992 r. oraz Kodeksem Spółek Handlowych. Zasady te zostały opisane w Raporcie półrocznym SA-P za I półrocze 2003 r. przekazanym do Komisji Papierów Wartościowych w dniu 30 września 2003 r. Przychody netto ze sprzedaży produktów oraz zysk na działalności operacyjnej, zysk brutto i netto oraz rachunek przepływów pieniężnych przeliczone zostały na EURO według kursu średniego wyliczonego z trzech kursów ogłoszonych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca w okresie od 01.01.2004 r. do 31.03.2004 r. (EURO = 4,7938 PLN). Aktywa oraz kapitał własny przeliczone zostały na EURO po kursie na dzień 31.03.2004 r. (EURO = 4,7455 PLN). Analogicznie kursy za I kwartał 2003 r. wynosiły - kurs średni z trzech miesięcy EURO = 4,2474 PLN, kurs na dzień 31.03.2003 r. EURO = 4,4052 PLN. 61 ust. 4 pkt 1 Opis istotnych dokonań w okresie I kwartału 2004 r. z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących. 1. Działania związane z połączeniem spółek POLNORD S.A. i B.E.ENERGOBUDOWA S.A. 1. 5 stycznia 2004 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. dopuścił do obrotu giełdowego 1 942 550 akcji zwykłych na spółki POLNORD- ENERGOBUDOWA S.A. Zarząd Giełdy postanowił wprowadzić powyższe akcje spółki POLNORD- ENERGOBUDOWA S.A. do obrotu na rynku równoległym z dniem 12 stycznia 2004 r. 2. 7 stycznia 2004 r. Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. postanowił dokonać w dniu 12 stycznia 2004 r. asymilacji 1 942 550 akcji spółki POLNORD-ENERGOBUDOWA S.A. oznaczonych kodem PLPOLND00043 z 1 713 050 akcjami spółki POLNORD-ENERGOBUDOWA S.A. oznaczonymi kodem PLPOLND00019. 3. 12 stycznia 2004 r. odbyło się pierwsze notowanie na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A, na rynku równoległym 1 942 550 akcji POLNORD- ENERGOBUDOWA S.A. Razem na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. notowanych jest 3 655 600 akcji POLNORD-ENERGOBUDOWA S.A. oznaczonych kodem PLPOLND00019. 4. W związku z istniejącymi wątpliwościami władz Spółki dotyczącymi prawidłowości i rzetelności sprawozdań finansowych spółki BE ENERGOBUDOWA S.A. na koniec 2002 roku, sprawozdań finansowych za pierwsze półrocze 2003 r. oraz bilansu zamknięcia spółki BE ENERGOBUDOWA S.A. na dzień 19 grudnia 2003 r. wraz z rachunkiem zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2003 r. do dnia 19 grudnia 2003 r, na podstawie art. 383 1 kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie 10 ust. 5 i 16 ust. 3 pkt 4) Statutu Spółki, Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 13 lutego 2004 r. zawiesiła na okres trzech miesięcy w czynnościach Członków Zarządu Spółki pana Piotra Susłę - byłego Wiceprezesa Zarządu BE ENERGOBUDOWA S.A. oraz pana Pawła Judę - byłego Członka Zarządu B.E. ENERGOBUDOWA S.A. 5. Zarząd POLNORD-ENERGOBUDOWA S.A., w dniu 16.04.2004 r. otrzymał z BDO Polska Sp. z o.o. "Raport z przeglądu rachunku zysków i strat oraz bilansu zamknięcia Spółki B.E.ENERGOBUDOWA S.A. za okres od 1 stycznia do 19 grudnia 2003 roku". Raport ten 16 kwietnia br. został wysłany do KPWiG w Warszawie. 6. Rada Nadzorcza POLNORD-ENERGOBUDOWA S.A. w czasie obrad w dniu 16 kwietnia 2004 r. podjęła między innymi decyzję o: przekazaniu Raportu BDO Polska Sp. z o.o. do PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. z prośbą o ustosunkowanie się do stanowiska i ustaleń BDO Polska Sp. z o.o.,

przekazaniu Raportu BDO Polska Sp. z o.o. do Zarządu byłej B.E. ENERGOBUDOWA S.A. w celu przedstawienia stanowiska co do treści Raportu. Rada Nadzorcza w dniu 26 kwietnia 2004 r. podjęła uchwałę o odwołaniu z Zarządu spółki dwóch członków Zarządu - pana Piotra Susło - byłego Wiceprezesa Zarządu B.E. Energobudowa S.A. oraz Pana Pawła Judę byłego Członka Zarządu B.E. Energobudowa S.A. Ponadto na posiedzeniu w dniu 26.04.2004 r. (które było kontynuacją posiedzenia rozpoczętego w dniu 16.04.2004 r.) Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o przekazaniu do wiadomości prokuratury raportu BDO Polska Sp. z o.o. z dnia 15 kwietnia 2004 r. wraz ze stanowiskiem PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. z dnia 21 kwietnia 2004 r. oraz stanowiskiem byłych członków B.E. Energobudowa S.A. z dnia 23 kwietnia 2004 r. Powyższy raport został sporządzony w związku z wątpliwościami dotyczącymi prawidłowości i rzetelności sprawozdań finansowych spółki B.E. Energobudowa S.A. na koniec 2002 r. oraz bilansu zamknięcia spółki B.E. Energobudowa S.A. na dzień 19 grudnia 2003 r. i rachunku zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2003 r. do dnia 19 grudnia 2003 r. 2. XIII Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Zarząd Spółki POLNORD-ENERGOBUDOWA S.A. zwołał na dzień 29 kwietnia 2004 r., XIII Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. XIII NWZA podjęło uchwałę w sprawie zmiany Statutu Spółki: uchyliło dotychczasowe brzmienie 1: Firma Spółki brzmi: POLNORD-ENERGOBUDOWA Spółka Akcyjna. Spółka może występować pod firmą "POLNORD-ENERGOBUDOWA" z dodatkiem S.A. uchwaliło nowe brzmienie 1: Firma Spółki brzmi: POLNORD Spółka Akcyjna. Spółka może występować pod firmą "POLNORD" z dodatkiem S.A. Uchwała wejdzie w życie z dniem rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym. 3. Znaczące umowy Spółka w I kwartale 2004 r. zawarła następujące znaczące umowy: 1. dwa aneksy nr 5 i nr 6 do umowy nr 61/PO/2001 zawartej 3 lipca 2001 roku, pomiędzy Zamawiającym - PROKOM INVESTMENTS S.A. z siedzibą w Gdyni a Wykonawcą - B.E.ENERGOBUDOWA S.A. z siedzibą w Warszawie o wybudowanie budynku biurowego w Gdyni. Na podstawie zawartych aneksów Strony określiły wynagrodzenie umowne Wykonawcy za wybudowanie budynku biurowego na kwotę 18 533 944 USD stanowiące równowartość w złotych polskich 69 328 071,-. Wynagrodzenie nie obejmuje podatku VAT. Poprzednio ustalone wynagrodzenie wynosiło 23 210 689 USD. 2. z Prokom Software Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Al. Jerozolimskie 65/79. Przedmiotem umowy jest wykonanie przez POLNORD-ENERGOBUDOWA S.A. robót budowlanych w budynku biurowym położonym w Gdyni. Wynagrodzenie za wykonanie przedmiotu umowy wynosi 19 770 857,- zł. Powyższa cena nie zawiera podatku VAT. 3. aneks nr 1 do umowy z FLEXTRONICS INTERNATIONAL POLAND Sp. z o.o. z siedzibą w Tczewie zawartej 19 grudnia 2003 r. Na podstawie aneksu nr 1 Strony określiły wynagrodzenie umowne na kwotę 9 741 387,- zł. Wynagrodzenie nie obejmuje podatku VAT. Poprzednio ustalone wynagrodzenie wynosiło netto 7 400 000,- zł. 4. z POLNORD-DOM Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku (podmiot zależny od POLNORD- ENERGOBUDOWA S.A. w 100%). Przedmiotem Umowy jest wykonanie przez POLNORD-ENERGOBUDOWA S.A. budynku mieszkalnego łącznie z infrastrukturą

techniczną przy ul. Bukowińskiej w Warszawie. Wynagrodzenie za przedmiot Umowy wynosi 8 950 000 zł. Powyższa kwota nie zawiera podatku VAT. 5. w okresie od 11 września 2003 r. do 19 stycznia 2004 r. z Kredyt Bankiem S.A. III Oddział w Gdańsku, umowy o udzielenie gwarancji bankowych oraz aneksy do umów kredytowych na łączną kwotę 10 748 627,09 zł. Umową o największej wartości jest aneks z dnia 19.01.2004 r. do umowy o kredyt obrotowy z dnia 19.12.2001 r. Kredyt przeznaczony jest na finansowanie bieżącej działalności Spółki. Kwota kredytu wynosi 7 000 000,00 zł. Termin spłaty kredytu 15.09.2004 r. 6. >w okresie od 20 stycznia 2004 r. do 19 marca 2004 r. zawarł z Kredyt Bankiem S.A. III Oddział w Gdańsku, umowy o udzielenie gwarancji bankowych na łączną kwotę 6 271 514,25 zł. Największą wartość ma gwarancja bankowa z dnia 4 marca 2004 r. na kwotę 4 675 866,50 zł. Beneficjentem gwarancji jest AUCHAN Polska Sp. z o.o. Przedmiotem gwarancji jest należyte wykonanie zobowiązań gwarancyjnych wynikających z umowy na generalne wykonanie obiektu: Centrum Handlowe AUCHAN we Wrocławiu. 7. w I kwartale 2004 r. z firmami niemieckimi na kwotę 2 627 tys. zł. 61 ust. 4 pkt 2 Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe W I kwartale 2004 r. nie wystąpiły w Spółce nietypowe zdarzenia mogące w znaczący sposób wpłynąć na wyniki finansowe. 61 ust. 4 pkt 3 Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono skrócone kwartalne sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Do 5 maja 2004 r. nie wystąpiły w Spółce zdarzenia mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe. 61 ust. 4 pkt 4 Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych Spółka nie publikowała prognozy wyników na 2004 r. 61 ust. 4 pkt 5 Akcjonariusze POLNORD-ENERGOBUDOWA S.A. posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki - stan akcji zwykłych na na 5 maja 2004, sporządzony na podstawie pism otrzymanych w trybie art. 147 "PPO" 8. Prokom Investments S.A. w Warszawie - 781.434 akcji co stanowi 21,35% udziału w kapitale akcyjnym, 781.434 głosów na WZA i 21,35% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA 9. Nihonswi AG w Szwajcarii - 781.434 akcji co stanowi 21,35% udziału w kapitale akcyjnym, 781.434 głosów na WZA i 21,35% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA 10. Akcjonariusze działający w porozumieniu - 487.874 akcji co stanowi 13,33% udziału w kapitale akcyjnym, 487.874 głosów na WZA i 13,33% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA, z tego: a.drugi Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A. w Warszawie - 400.816 akcji co stanowi 10,95% udziału w kapitale akcyjnym, 400.816 głosów na WZA i 10,95% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA,

b.nfi im. E. Kwiatkowskiego S.A. w Warszawie - 79.535 akcji co stanowi 2,17% udziału w kapitale akcyjnym, 79.535 głosów na WZA i 2,17% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA, c.nfi Progress S.A. w Warszawie - 7.523 akcji co stanowi 0,21% udziału w kapitale akcyjnym, 7.523 głosów na WZA i 0,21% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA, 2. POLNORD S.A. - 534.259 akcji co stanowi 14,60% udziału w kapitale akcyjnym. W stosunku do stanu na 13 lutego 2004 r. wykazanego w informacji dodatkowej do SA-Q4 za IV kwartał 2003 r. do dnia 5 maja 2004 r. stan akcji będących w posiadaniu wyżej wymienionych akcjonariuszy nie uległ zmianie. 61 ust. 4 pkt 6 Akcje POLNORD-ENERGOBUDOWA S.A. będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących POLNORD-ENERGOBUDOWA S.A. - stan na 5 maja 2004 r. 1. Andrzej Ubertowski - Prezes Zarządu 2 Andrzej - Członek. Gawrychowski Zarządu 3. Wiesław Raczyński - Członek Zarządu 3.240 akcji zwykłych na 2.240 akcji zwykłych na 3.350 akcji zwykłych na Osoby nadzorujące nie posiadają akcji Spółki. W stosunku do stanu na 13 lutego 2004 r. wykazanego w informacji dodatkowej do SA-Q4 za IV kwartał 2003 r. do dnia 5 maja 2004 r. stan akcji będących w posiadaniu wyżej wymienionych akcjonariuszy nie uległ zmianie. 61 ust. 4 pkt 7 Toczące się postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej W chwili obecnej nie toczą się żadne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej przeciwko Spółce lub podmiotom zależnym przekraczające 10% kapitałów własnych Spółki. 61 ust. 4 pkt 8 Informacje o zawarciu przez POLNORD-ENERGOBUDOWA S.A. lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi (500.000 EURO) - jeżeli nie są one transakcjami typowymi i rutynowymi. Nietypowe transakcje przekraczające 500.000 EURO nie wystąpiły. 61 ust. 4 pkt 9 Poręczenia kredytu, pożyczek, udzielenie gwarancji POLNORD-ENERGOBUDOWA S.A. w I kwartale 2004 r. nie zawarła żadnej znaczącej umowy o udzielenie pożyczki i gwarancji. Istniejące poręczenia przewyższające 10% kapitałów własnych POLNORD- ENERGOBUDOWA S.A.: o udzielone 26 marca 2001 r. poręczenie do kwoty 12 791 563 zł (3 484 300,35 EUR) za zobowiązania POLNORD-DOM Sp. z o.o. (spółka w 100% zależna) w związku z

umową kredytu obrotowego w wysokości 2 240 275,41 EUR zawartą z NORDEA BANK POLSKA S.A. w Gdyni. Poręczenie jest ważne do dnia 25 marca 2007 r. o udzielone 13 listopada 2001 r. poręczenie wekslowe do kwoty 10 912 128 zł (2 675 000 USD) za zobowiązania POLNORD-DOM Sp. z o.o. (spółka w 100% zależna) w związku z umową kredytu obrotowego w rachunku kredytowym w walucie wymienialnej w kwocie 1 250 000 USD zawartą z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna I Oddział w Gdańsku. Poręczenie jest ważne do dnia 12 listopada 2007 r. 61 ust. 4 pkt 10 Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta W I kwartale 2004 r. nie wystąpiły inne zdarzenia istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego oraz możliwości realizacji zobowiązań przez POLNORD-ENERGOBUDOWA S.A. 61 ust. 4 pkt 11 Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału. W celu zapewnienia sprawnego i efektywnego działania Spółki opracowana została "Koncepcja kształtu organizacyjnego Spółki". Głównym założeniem koncepcji jest scentralizowanie kluczowych funkcji w Centrali Spółki z ukierunkowaniem działalności Oddziałów głównie na realizację zadań produkcyjnych. W strategii działania POLNORD-ENERGOBUDOWA S.A. założyła m.in. zwiększenie zaangażowania w sektorze budownictwa energetycznego. Osiągnięcie lepszych wyników z działalności Spółki w 2004 r będzie niezwykle trudne i zależne od kosztów procesów reorganizacyjnych oraz w znacznej mierze od czynników makroekonomicznych, które wpływają na sytuację w budownictwie. Branża budowlana nie może być pewna reakcji producentów i konsumentów na wprowadzoną 1 maja 2004 r. podwyżkę VAT na materiały budowlane. Obecny rok zdaniem Spółki, nie zapowiada się dla branży budowlanej dużo lepiej od poprzedniego. Wejście do Unii Europejskiej spowoduje zapewne ożywienie w gospodarce, ale w dziedzinie inwestycji budowlanych nie zwiastuje przełomu. Sytuacja POLNORD- ENERGOBUDOWA S.A. i innych przedsiębiorstw budowlanych będzie zależna od poziomu inwestowania w kraju. Obok szans jakie niesie wejście do Unii Europejskiej wystąpią także zagrożenia m.in. wzrost konkurencji dzięki wejściu średnich i małych firm z Unii Europejskiej na nasz rynek oraz zderzenia się naszych firm ze standardami zachodnimi. W 2004 r. należy liczyć się z dalszym wzrostem konkurencji i obniżaniem cen przez firmy budowlane, niekiedy do poziomu niższego od granicy opłacalności, jak również z trudnościami w pozyskiwaniu kontraktów. Spółka w zaistniałej sytuacji podejmuje wiele różnorodnych działań w celu pozyskiwania nowych kontraktów oraz osiągnięcia jak najwyższej, w istniejących warunkach, rentowności. Podpisy: Andrzej Gawrychowski. CZŁONEK ZARZĄDU DYREKTOR ds. Marketingu Fasad i Eksportu... CZŁONEK ZARZĄDU DYREKTOR ds. Ekonomicznych GŁÓWNY Wiesław Raczyński... KSIĘGOWY..