OGÓLNE WARUNKI UMOWY UMOWA NR... Zawarta w dniu...w Warszawie pomiędzy: Głównym Inspektoratem Sanitarnym, z siedzibą w Warszawie, ul Długa 8/40, 00-28 Warszawa, REGON - 016182448, NIP - 525-21-47-194 reprezentowanym przez: Pana Andrzeja Wojtyłę Głównego Inspektora Sanitarnego zwanym w dalszej części umowy,,kupującym a...s.a./sp. z o.o., z siedzibą w... zarejestrowaną przez Sąd Rejonowy dla... w...,... Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS..., kapitał zakładowy...zł/kapitał wpłacony.../ kapitał zakładowy...zł, NIP 000-00-00-000, REGON..., reprezentowanym przez: 1/...... 2/... -... zwanym w dalszej części umowy,,sprzedającym, Zgodnie z wynikami postępowania o udzielenie zamówienia publicznego przeprowadzonego w trybie przetargu nieograniczonego Nr ZZP-110/10 z dnia. 2010 r. na podstawie ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (Dz. U. z 2010r., Nr 11, poz. 759), zwana dalej ustawą P.z.p., zostaje zawarta Umowa o następującej treści:
1. PRZEDMIOT UMOWY Przedmiotem umowy jest sprzedaż Kupującemu przez Sprzedającego testów serologicznych przeznaczonych do wykrywania metodą ELISA przeciwciał w klasie IgG/IgA przeciw wirusowi grypy A/California/7/2009 (H1N1) u ludzi zwanego w dalszej części umowy testami serologicznymi, w ilości 2 zestawów umożliwiających wykonanie badań u minimum 90 osób z każdego zestawu. Sprzedający oświadcza, że testy serologiczne są produktem Firmy..., a Kupujący powyższą okoliczność przyjmuje i akceptuje. 1. Strony ustalają skład 1 opakowania: : 2. Strony ustalają, że opakowania jednostkowe oraz zbiorcze testów serologicznych będą oznaczone zgodnie z obwiązującymi w Polsce przepisami. 2 WARTOŚĆ UMOWY 1. Strony uzgadniają łączną wartość przedmiotu umowy określonego w 1 na kwotę brutto...zł (słownie:... złotych). 2. Jako podstawę obliczenia wartości określonej w ust. 1 przyjęto następującą cenę jednostkową brutto pojedynczego zestawu testów serologicznych zł (słownie:..złotych).. Cena, o której mowa w ust. 2 rozumiana jest jako DDP (zgodnie z INCOTERMS 2000) i obejmuje między innymi:.1. wartość zestawu testów serologicznych,.2. wszelkie koszty transportu zagranicznego i krajowego testów serologicznych do Odbiorców końcowych, którzy są wymienieni w liście dystrybucyjnej stanowiącej załącznik nr 1 do umowy, zwanych dalej Odbiorcami końcowymi ;.. koszty ubezpieczenia ich za granicą i w kraju do dnia dostarczenia ich do Odbiorców końcowych;.4. koszty pakowania i znakowania wymaganego do transportu;.5. koszty załadunku i rozładunku u podmiotów, wymienionych w liście dystrybucyjnej;.6. wszelkie koszty opłat pośrednich (np. koszty rewizji generalnej, opłaty lotniskowe, koszty badań kontroli międzynarodowej);.7. koszty odprawy celnej, cła (...%) i podatku VAT (...%).. WARUNKI PŁATNOŚCI 1. Płatność będzie dokonywana po dostarczeniu przez Sprzedającego oryginałów Protokołów Zdawczo Odbiorczych, których wzór stanowi Załącznik nr 2 do Umowy, potwierdzających dostawę testów serologicznych do Odbiorców końcowych oraz faktury za każdą należycie zrealizowaną dostawę w terminie do 0 dni od daty dostarczenia w/w dokumentów Kupującemu, na rachunek bankowy wskazany przez Sprzedającego prowadzony w banku... nr... 2. Faktura winna być przekazana Kupującemu razem z Protokołami Zdawczo-Odbiorczymi. 2
. Za termin zapłaty faktury przyjmuje się datę złożenia w banku Kupującego dokumentu polecenie przelewu. 4. Koszty obsługi bankowej powstałe w banku Kupującego pokrywa Kupujący, koszty obsługi bankowej powstałe poza bankiem Kupującego pokrywa Sprzedający. 5. Cena jednostkowa nie podlega zmianie przez cały czas trwania umowy. 6. Wykonawca nie może przenosić na osoby trzecie zobowiązań płatniczych Zamawiającego bez jego uprzedniej zgody wyrażonej na piśmie. 7. Płatności będą realizowane w PLN. 4. DOSTAWA 1. Sprzedający zobowiązany jest do wykonania dostawy ogółem w ilości 2 zestawów testów serologicznych do Odbiorców końcowych w liczbie wskazanej w Liście dystrybucyjnej stanowiącej załącznik nr 1 do umowy, w terminie do dnia 8 października 2010 r. 2. Sprzedający zobowiązany jest do dokonania dostawy testów serologicznych do Odbiorców końcowych, zgodnie z warunkami transportu i przechowywania.. Sprzedający zobowiązuje się dostarczyć testy serologiczne, do Odbiorców końcowych. Dowodem dostawy jest protokół zdawczo-odbiorczy podpisany przez Sprzedającego i odbiorcę końcowego. 4. Za termin realizacji dostawy testów serologicznych rozumie się datę podpisania Protokołów Zdawczo- Odbiorczych przez Sprzedającego oraz Odbiorców końcowych. 5. Sprzedający zobowiązany jest uzgadniać z Odbiorcami końcowymi szczegółowy termin dostawy testów serologicznych z uwzględnieniem ust. 1. 6. Sprzedający dostarczy Odbiorcom końcowym wraz z testami serologicznymi do każdego opakowania informację w języku polskim dotyczącą warunków stosowania, przechowywania i magazynowania dostarczonych testów serologicznych. 5 GWARANCJA 1. Kupujący zastrzega, że dostarczone przez Sprzedającego testy serologiczne muszą mieć określoną datę końca okresu ważności. 2. Okres ważności testów serologicznych oznaczony datą końcową, o której mowa w ust. 1. nie może być krótszy niż 12 miesięcy, licząc od daty dostawy do Kupującego.. Sprzedający udziela Kupującemu gwarancji i zapewnia, że dostarczone testy serologiczne są dobrej jakości, a w razie stwierdzenia w okresie gwarancji wady testów serologicznych, zostaną one bezpłatnie wymienione przez Sprzedającego na wolne od wad, w terminie do 0 dni od daty zawiadomienia Sprzedającego przez Kupującego. 4. Okres gwarancji jest równy okresowi ważności testów serologicznych, o którym mowa w ust. 2 5. Sprzedający jest odpowiedzialny względem Kupującego z tytułu rękojmi za wady, jeżeli testy serologiczne mają wadę zmniejszającą ich wartość lub użyteczność lub, jeżeli zostały wydane w stanie niepełnym.
6. Od daty potwierdzenia przyjęcia testów serologicznych przez Kupującego, Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności za wady powstałe na skutek niewłaściwego postępowania Kupującego, tzn. postępowania niezgodnego z instrukcją producenta. 7. W razie odrzucenia reklamacji przez Sprzedającego, Kupujący może wystąpić z wnioskiem o przeprowadzenie ekspertyzy, przy czym jeżeli reklamacja Kupującego okaże się uzasadniona, koszty związane z przeprowadzeniem ekspertyzy ponosi Sprzedający. 8. Sprzedający oświadcza, że testy serologiczne są wolne od wad prawnych. W przypadku wystąpienia osób trzecich z roszczeniami z tytułu praw patentowych lub autorskich związanych z testami serologicznymi odpowiedzialność i wszelkie koszty z tego tytułu ponosić będzie Sprzedający. 6 KARY UMOWNE I ODSZKODOWANIA 1. Strony uzgadniają, że w przypadku opóźnienia dostawy testów serologicznych do Odbiorców końcowych ponad terminy określone w 4 ust. 1, Sprzedający zapłaci Kupującemu karę umowną w wysokości 0,2% od wartości nie wykonanej części dostawy za każdy dzień opóźnienia. 2. W przypadku odstąpienia Sprzedającego od wykonania postanowień niniejszej umowy bez zgody Kupującego, bądź odstąpienia Kupującego od umowy z przyczyn leżących po stronie Sprzedającego, Sprzedający zapłaci Kupującemu karę umowną w wysokości 10% łącznej wartości przedmiotu Umowy, o której mowa w 2 ust.1. Powyższe nie wyklucza obowiązku zapłaty kar umownych na podstawie ust. 1.. Kupujący ma prawo do potrącenia należności naliczonych z tytułu kar umownych z płatności za faktury Sprzedającego, na podstawie noty wystawionej przez Kupujacego. 4. W przypadku, gdy szkoda powstała z przyczyn, o których mowa w ust. 1 przewyższa wysokość zastrzeżonych kar umownych, Kupujący ma prawo żądać dodatkowo odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych. 5. W przypadku zwłoki Sprzedającego w dostarczeniu testów serologicznych ponad termin określony w 4 ust.1, Kupujący zastrzega sobie prawo dokonania zakupu takiej samej ilości czynnika testów serologicznych u innego dostawcy (zakup interwencyjny). Sprzedający zobowiązany jest do zwrotu Kupującemu różnicy pomiędzy ceną zakupu interwencyjnego, a ceną za jaką testy serologiczne zostałby dostarczony przez Sprzedającego. 6. W przypadku nie uregulowania przez Kupującego płatności w terminie określonym w ust.1, Sprzedającemu przysługuje prawo naliczania odsetek, w wysokości ustawowej za każdy dzień opóźnienia. 7 POSTANOWIENIA KOŃCOWE 1. Nieprzedłożenie Kupującemu przez Sprzedającego dokumentów stanowiących podstawę dla dokonania rozliczenia umowy, tj. faktury VAT oraz oryginałów Protokołów Zdawczo-Odbiorczych, najpóźniej do dnia 15 listopada 2010 r. skutkuje rozwiązaniem umowy z winy Sprzedającego bez zachowania prawa do wynagrodzenia w zakresie nierozliczonej części przedmiotu zamówienia. 2. Sprzedający nie może przenosić na osoby trzecie praw i obowiązków wynikających z tytułu niniejszej Umowy, bez uprzedniej zgody Kupującego wyrażonej na piśmie. 4
. W przypadku gdy okoliczności "siły wyższej" uniemożliwią chwilowe wykonanie zobowiązań umownych którejkolwiek ze Stron Umowy, ustalone terminy zobowiązań umownych będą przesunięte o czas trwania okoliczności "siły wyższej" oraz odpowiednio, o czas trwania jej skutków, z uwzględnieniem następujących postanowień:.1. Jako siłę wyższą rozumie się wydarzenia i okoliczności nadzwyczajne, nieprzewidywalne, niezależne od woli i intencji którejkolwiek ze Stron Umowy..2. W przypadku gdy którakolwiek ze Stron nie jest w stanie wywiązać się ze swych zobowiązań umownych w związku z okolicznościami "siły wyższej" druga Strona musi być poinformowana w formie pisemnej w terminie14 dni od momentu zaistnienia ww. okoliczności... Gdy okoliczności "siły wyższej" uniemożliwiają jednej ze Stron Umowy wywiązanie się ze swych zobowiązań umownych przez okres dłuższy niż 0 dni, Strony Umowy są upoważnione do odstąpienia od Umowy..4. W przypadku odstąpienia od Umowy w okolicznościach siły wyższej jej wykonanie końcowe rozliczenie musi być uzgodnione i potwierdzone przez obie Strony Umowy na piśmie. 4. Zmian Umowy dokonuje się w formie pisemnej pod rygorem nieważności, przy czym zgodnie z art. 144 ust.1 ustawy P.z.p zmiana postanowień zawartej umowy może nastąpić jedynie w sytuacji obiektywnej konieczności wprowadzenia zmiany, w niżej przedstawionym zakresie, z zastrzeżeniem art. 140 ust.1 i ustawy P.z.p.: 4.1. zmiana nazwy własnej przedmiotu zamówienia zmiana ta może być związana z ulepszeniem składu jakościowego lub podyktowana zmianą procesu technologicznego produkcji, pod warunkiem, że zmiana ta nie będzie powodowała pogorszenia jakościowego przedmiotu zamówienia, a produkt będzie spełniał wszelkie wymagania lecznicze, wymagania prawne i jakościowe określone przez zamawiającego w specyfikacji istotnych warunków zamówienia; 4.2. zmiana terminów ważności przedmiotu zamówienia zmiana ta może być związana z koniecznością przyspieszenia dostawy, trudności transportowych, trudności produkcyjnych, celnych, jak również trudności w dystrybucji i magazynowaniu preparatu, przedłużającym się czasem akceptacji wyników postępowania, i nie będzie miała wpływu na stopień wykorzystania przedmiotu zamówienia; 4.. zmiana warunków i terminów poszczególnych dostaw przedmiotu zamówienia (liczba, miejsce dostawy, opakowanie zewnętrzne) zmiany te mogą wystąpić na skutek negatywnych okoliczności mających bezpośredni wpływ na organizację dostaw, trudności transportowych, trudności produkcyjnych, celnych, jak również trudności w dystrybucji i magazynowaniu przedmiotu zamówienia; 4.4. zmiany warunków i terminów płatności zmiany wynikające ze stopnia wykorzystania środków budżetowych i terminów ich wydatkowania, zmiany wynikające ze zmiany w prawie właściwym dla podatków i ceł, które podwyższą lub obniżą cenę przedmiotu zamówienia, co w zależności od rodzaju zmian jakie będą miały miejsce będzie skutkowało obniżeniem lub podwyższeniem ceny jednostkowej przedmiotu zamówienia; 4.5. zmiana danych wykonawcy (np. zmiana siedziby, adresu, nazwy) lub zmiana wynikająca z przekształcenia podmiotowego po stronie wykonawcy np.: w formie sukcesji uniwersalnej; 4.6. zmiany wynikające z powstania niezgodności pomiędzy zapisami umowy a treścią oferty i/lub SIWZ. 5
5. Zamawiający zastrzega sobie również możliwość zmiany, z zastrzeżeniem art. 140 ust. 1 i ustawy P.z.p. w przypadku: 5.1. zmiany w obowiązujących przepisach prawa mające wpływ na przedmiot i warunki umowy oraz zmiana sytuacji prawnej lub faktycznej wykonawcy i/lub zamawiającego skutkująca nie możliwością realizacji przedmiotu umowy; 5.2. powstanie nadzwyczajnych okoliczności (nie będących siłą wyższą ), grożące rażącą stratą, których strony nie przewidziały przy zawarciu umowy; 6. Wyżej wymienione zmiany mogą być dokonane na wniosek zamawiającego lub wykonawcy, za zgodą obu stron i zostaną wprowadzone do umowy aneksem. 7. W sprawach nieuregulowanych niniejszą Umową mają zastosowanie przepisy Kodeksu Cywilnego oraz ustawy Prawo zamówień publicznych. 8. Wszelkie spory między Stronami, których nie da się rozstrzygnąć polubownie, wynikłe w związku albo na podstawie niniejszej Umowy, będą rozstrzygane przez Sąd właściwy dla siedziby Kupującego. 9. Integralną część niniejszej Umowy stanowi Załącznik 1 obejmujący Listę dystrybucyjną oraz Załącznik nr 2, obejmujący wzór Protokołu Zdawczo-Odbiorczego. 10. Umowę sporządzono w 4 jednobrzmiących egzemplarzach po 2 egzemplarze dla Kupującego i Sprzedającego. SPRZEDAJĄCY: KUPUJĄCY: 6
Załącznik nr 1 do Umowy nr... LISTA DYSTRYBUCYJNA Testy serologiczne zostaną dostarczone do następujących Odbiorców końcowych: L.p. Podmiot, do którego należy dostarczyć kwestionariusze Liczba zestawów 1. Regionalne Centrum Krwiodawstwa i Krwiolecznictwa w Białymstoku ul. Marii Skłodowskiej-Curie 2 15-950 Białystok 2. Regionalne Centrum Krwiodawstwa i Krwiolecznictwa w Kaliszu ul. Kaszubska 9, 62-800 Kalisz. Regionalne Centrum Krwiodawstwa i Krwiolecznictwa w Opolu ul. Kośnego 55, 45-72 Opole 4. Regionalne Centrum Krwiodawstwa i Krwiolecznictwa we Wrocławiu ul. Czerwonego Krzyża 5/7 50-45 Wrocław 5 Wojewódzki Szpital Zakaźny w Warszawie ul. Wolska 7, 01-201 Warszawa. 11 Ogółem 2 7
Załącznik nr 2 do Umowy nr... PROTOKÓŁ ZDAWCZO - ODBIORCZY Potwierdzenie przyjęcia dostawy Odbiorca końcowy:...... niniejszym potwierdza przyjęcie od Sprzedającego w dniu... dostawy nr... testy serologiczne przeznaczone do wykrywania metodą ELISA przeciwciał w klasie IgG/IgA przeciw wirusowi grypy A/California/7/2009 (H1N1) u ludzi Ilość Seria Data ważności Załączone dokumenty: Kopia faktury, Ulotka w języku polskim zawierająca wszystkie niezbędne informacje dla bezpośredniego odbiorcy oraz instrukcja w języku polskim dotycząca wykonywania, magazynowania i przechowywania dostarczonych testów serologicznych. Do całkowitego wykonania umowy, pozostaje dostawa w ilości:... Uwagi:...... SPRZEDAJĄCY: ODBIORCA KOŃCOWY:...... /podpis, pieczątka imienna, /podpis, pieczątka imienna, pieczątka firmowa/ pieczątka firmowa/ 8