SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPA EXORIGO-UPOS S.A. ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2013 ROKU 1. Podstawa prawna działania Spółki Grupa Exorigo-Upos S.A. ( Emitent, Spółka ) jest spółką akcyjną z siedzibą w Warszawie przy ul. Kolejowej 5/7, utworzoną na podstawie aktu notarialnego z dnia 12 lipca 2012 roku. Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000428347, data rejestracji w KRS: 30 lipca 2012 r. 2. Kapitał zakładowy Na dzień 31 grudnia 2013 roku kapitał zakładowy Spółki wynosił 73.800.000 złotych i dzielił się na 10.000.000 akcji o wartości nominalnej 7,38 złotych każda. 3. Grupa Kapitałowa 1
4. Organy Spółki 4.1. Zgromadzenie Akcjonariuszy 4.1.1. Akcjonariusze Spółki w 2013 roku Na dzień 31 grudnia 2012 roku struktura własności w kapitale akcyjnym Spółki przedstawiała się następująco: Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale Jonitaco Holdings Limited 8 826 251 88,26% Impera Capital S.A. 676 859 6,77% Pozostali 186 333 4,97% Na dzień 31 grudnia 2013 roku struktura własności w kapitale akcyjnym Spółki przedstawiała się następująco: Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale Jonitaco Holdings Limited* 8 635 475 86,35% Impera Capital S.A. 676 859 6,77% Pozostali 687 666 6,88% *Stan posiadania akcji przez Jonitaco Holdings Limited z uwzględnieniem zawiadomienia osoby zarządzającej z dnia 31 stycznia 2014 roku (posiadającej pośrednio ponad 50% udziałów w ww. podmiocie), objętego raportem bieżącym przekazanym systemem ESPI nr 1/2014 z dnia 31 stycznia 2014 roku. 4.1.2. Działania Walnego Zgromadzenia 13 marca 2013 r. zwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki podjęło uchwały w przedmiocie: (i) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od dnia 12 lipca 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku, zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 12 lipca 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku (iii) podziału zysku za okres od dnia 12 lipca 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku (iv) udzielenia członkom organów absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. 28 czerwca 2013 r. odbyło się nadzwyczajne walne zgromadzenie Spółki które podjęło uchwały w przedmiocie: (i) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania z działalności Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2012 r., (ii) zmian w statucie Spółki oraz upoważnienia rady nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego statutu Spółki uwzględniającego uchwalone zmiany. 2
4.2. Rada Nadzorcza 4.2.1. Skład Rady Nadzorczej Na dzień 31 grudnia 2013 i na dzień 31 grudnia 2012 roku skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawiał się następująco: Imię i Nazwisko Andrzej Dudziuk Jan Wojciech Woźniak Jarosław Kopański Piotr Karmelita Jacek Legutko Funkcja Przewodniczący Rady Nadzorczej Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Powyższy stan osobowy Rady Nadzorczej Spółki nie ulegał zmianom w 2013 roku, ani nie uległ zmianie na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania. 4.2.2. Działania Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza pełniła w tym okresie w stosunku do Zarządu Spółki funkcje nadzorcze, w zakresie określonym w kodeksie spółek handlowych oraz Umowie Spółki, a także funkcje doradcze. Ponadto na bieżąco analizowane były informacje na temat działalności Spółki, pojawiających się problemów oraz podejmowanych przez Zarząd działań, mających na celu ich rozwiązanie. W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza odbyła 3 posiedzenia oraz podjęła 9 uchwał w trybie obiegowym. 4.3. Zarząd 4.3.1. Skład Zarządu Na dzień 31 grudnia 2013 i na dzień 31grudnia 2012 roku był jednoosobowy, a funkcje Prezesa pełnił Paweł Dudziuk. Zarówno w ciągu 2013 roku jak i do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania skład Zarządu nie uległ zmianie. 4.3.2. Działania Zarządu Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją w zakresie wszystkich czynności sądowych i pozasądowych Spółki. Wszelkie sprawy związane z kierowaniem działalnością Spółki, których przepisy prawa lub niniejsza Umowa Spółki nie zastrzegają do kompetencji Zgromadzenia Wspólników lub Rady Nadzorczej należą do kompetencji Zarządu. 5. Przedmiot działalności Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest działalność holdingowa. 3
6. Główne działania przeprowadzone w 2013 roku Grupa Exorigo-Upos S.A. została utworzona w 2012 roku. 2013 rok to pierwszy pełny rok działalności. Uchwałą Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na 28 maja 2013 roku został wyznaczony pierwszy dzień notowań 997.786 akcji zwykłych na okaziciela serii B Spółki w alternatywnym systemie obrotu na rynku New Connect. W związku z upraszczaniem struktury Grupy w dniu 2 grudnia 2013 roku połączeniu uległy dwa podmioty zależne Spółki, tj. Exorigo-Upos sp. z o.o. i Exorigo-Upos Services sp. z.o.o. (wcześniej Relpol2 sp. z o.o.). W efekcie restrukturyzacji kapitałowej Grupa Exorigo-Upos S.A. jest obecnie podmiotem dominującym w stosunku do jednej spółki zarejestrowanej w Polsce. 7. Zatrudnienie Spółka nie zatrudniała pracowników w 2013 roku. 8. Wyniki finansowe Spółki Przychody Emitenta jako spółki holdingowej to w głównej mierze przychody z tytułu dywidend, które w ciągu 2013 roku wyniosły 10.726 tys. (2012 rok: 2.000 tys.). Część wpływów z dywidend została przeznaczona na pożyczkę w wysokości 5.000 tys. zł dla jednostki zależnej, to jest dla Exorigo-Upos sp. z o.o., a część w wysokości 4.200 tys. została rozdystrybuowana częściowo jako dywidenda, a częściowo jako zaliczka na poczet dywidendy do akcjonariuszy Emitenta. Poza przychodami z tytułu dywidend Emitent zrealizował przychody z tytułu działalności doradczej (30 tys.) jak i przychody odsetkowe (44 tys.). Łączna kwota kosztów działalności operacyjnej wykazana w rachunku zysków i strat wynosi 407 tys. złotych i związana jest z kosztami zarządzania Emitenta. Rok 2013 zamknął się zyskiem netto spółki w wysokości 10.470 tys. Szczegółowe dane finansowe Spółki przedstawione są w sprawozdaniu finansowym za rok zakończony dnia 31 grudnia 2013 roku. 9. Przewidywane kierunki rozwoju oraz sytuacja finansowa Spółki Spółka w 2013 roku planuje rozwijać się poprzez rozwój grupy kapitałowej na rynkach krajowych i zagranicznych. W 2013 roku Spółka w szerszym wymiarze zamierza realizować usługi doradcze. 10. Czynniki ryzyka i zagrożenia związane z prowadzoną działalnością, w tym związane z instrumentami finansowymi i płynnością finansową Instrumenty finansowe posiadane przez Spółkę na dzień bilansowy to środki pieniężne na rachunku bankowym oraz pożyczka udzielona spółce zależnej Exorigo-Upos sp. z o.o. 4
Podstawowe zasady zarządzania ryzykiem Zarząd ponosi odpowiedzialność za ustanowienie i nadzór nad zarządzaniem ryzykiem przez Spółkę, w tym identyfikację i analizę ryzyk, na które Spółka jest narażona, określenie odpowiednich ich limitów i kontroli, jak też monitorowanie ryzyka i stopnia dopasowania do limitów. Zasady i procedury zarządzania ryzykiem podlegają regularnym przeglądom w celu uwzględnienia zmiany warunków rynkowych i zmian w działalności Spółki. Ryzyko kredytowe Ryzyko kredytowe jest to ryzyko poniesienia straty finansowej przez Spółkę w sytuacji, kiedy strona instrumentu finansowego nie spełnia obowiązków wynikających z umowy. Ryzyko kredytowe związane jest przede wszystkim z dłużnymi instrumentami finansowymi. Celem zarządzania ryzykiem jest utrzymywanie stabilnego i zrównoważonego pod względem jakości i wartości portfela wierzytelności z tytułu udzielonych pożyczek oraz innych inwestycji w dłużne instrumenty finansowe, dzięki polityce ustalania limitów kredytowych, weryfikacji pozycji finansowej stron umowy i odpowiednim doborze instrumentów zabezpieczających. Ryzyko rynkowe Ryzyko rynkowe polega na tym, że zmiany cen rynkowych, takich jak kursy walutowe, stopy procentowe, ceny instrumentów kapitałowych będą wpływać na wyniki Spółki lub na wartość posiadanych instrumentów finansowych. Celem zarządzania ryzykiem rynkowym jest utrzymanie i kontrolowanie stopnia narażenia Spółki na ryzyko rynkowe w granicach przyjętych parametrów, przy jednoczesnym dążeniu do optymalizacji stopy zwrotu z inwestycji. Ryzyko stopy procentowej Spółka jest narażona na ryzyko zmienności przepływów pieniężnych powodowanych przez stopy procentowe, związane z aktywami i zobowiązaniami o zmiennych stopach procentowych. Ryzyko utraty wartości przez posiadane udziałów Głównym majątkiem Spółki, z którego czerpie zyski w postaci dywidend, są udziały w jednostce podporządkowanej, tj. Exorigo-Upos sp. z o.o. oraz pożyczka jej udzielona. Do pogorszenia sytuacji operacyjnej tej spółki może dojść w związku z negatywnymi zmianami w jej otoczeniu ekonomicznym i prawnym skutkującymi brakiem pozyskania nowych i utratą obecnych klientów, która może nastąpić między innymi w związku z: pogorszeniem sytuacji makroekonomicznej, działaniami konkurencji, brakiem rozwoju nowych produktów, utratą kluczowych pracowników, utratą i obniżeniem jakości świadczonych usług przez dostawców czy też błędami ludzkimi lub proceduralnymi. 11. Propozycja podziału zysku Poza 2.700.000 złotych wypłaconych jako zaliczka na poczet dywidendy z zysku za rok zakończony 31 grudnia 2013 roku, Zarząd Spółki proponuje przeznaczyć dodatkowo 6.000.000 złotych z zysku za rok zakończony 31 grudnia 2013 roku na wypłatę dywidendy. 12. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju Nie wystąpiły. 5
13. Nabycie udziałów (akcji) własnych Nie wystąpiło. 14. Posiadane przez jednostkę oddziały (zakłady) Spółka nie posiada oddziałów (zakładów). Warszawa, dnia 14 marca 2014 roku Paweł Dudziuk Prezes Zarządu 6