SPRAWOZDANIE ZARZĄDU SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ JC AUTO

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ JC AUTO 1

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU (SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ) Skład grupy kapitałowej JC Auto: Jednostka dominująca - firma JC Auto S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Szyszkowa 35/37, o kapitale zakładowym 15 000 000,00 PLN według stanu na dzień 30.06.2005 r., wpisana pod numerem KRS 0000185481 do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie. Jednostka zależna - firma JC Auto s.r.o. z siedzibą w Czechach w miejscowości Karvina Darkov, ul. Lazensky park 10, c.p. 329, o kapitale zakładowym 2 450 000,00 koron czeskich (328 545,00 PLN) według stanu na 30.06.2005 r., wpisana pod numerem 27426 dział C do Rejestru Handlowego prowadzonego przez Sąd Wojewódzki w Ostrawie (nr statystyczny 26809583). Jednostka zależna - firma JC Auto Kereskedelmi Kft z siedzibą na Węgrzech w Budapeszcie, ul. Klapka 4 o kapitale zakładowym 30 000 000,00 forintów (497 700,00 PLN) według stanu na dzień 30.06.2005 r., wpisana do rejestru handlowego prowadzonego przez Fovarosi Birosag Cegbirosaga w Budapeszcie (nr statystyczny 13030083-5030-113-01). Jednostka zależna firma JC Auto BVBA z siedzibą w Belgii w miejscowości Gent, ul. Stapelplein nr 82, o kapitale zakładowym 100 000,00 EUR (407 900,00 PLN) według stanu na dzień 30.06.2005 r., wpisana do rejestru handlowego prowadzonego przez Ondernemingsloket (nr statystyczny 0870456224) Jednostka zależna firma JC Auto Śląsk sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, al. Walentego Roździeńskiego 170, o kapitale zakładowym 1 467 000,00 PLN według stanu na dzień 30.06.2005 r., wpisana pod numerem KRS 0000235784 do rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Katowicach, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Jednostka zależna firma Auto ABC Motoryzacja sp. z o.o., z siedzibą w miejscowości Piaski, ul. Gostyńska 13, o kapitale zakładowym 1 850 000 PLN, według stanu na dzień 30.06.2005 r., wpisana pod numerem KRS 0000225390 do rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Poznaniu, XXII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. 2

1. Informacje o towarach. Grupa kapitałowa JC Auto zajmuje się sprzedażą części zamiennych do samochodów. W pierwszym półroczu roku 2005 przychody ze sprzedaży w grupie kapitałowej osiągnęły wartość 84 321 tys. PLN, co w porównaniu z kwotą 63 660 tys. PLN w analogicznym okresie roku 2004 daje wzrost o 32,45%. Natomiast przychody ze sprzedaży części wzrosły w tym samym okresie o 31,02% w stosunku do roku poprzedniego. 2. Informacje o rynkach zbytu i źródłach zaopatrzenia. Dostawcami części samochodowych będących w ofercie są przede wszystkim producenci z Azji i ich azjatyccy przedstawiciele. Według procentowego udziału w zaopatrzeniu wiodący dostawca to firma z Japonii, która przekroczyła 10% próg istotności - udział tej firmy w dostawach wyniósł za pierwsze półrocze roku 2005 ok. 25%. Drugim głównym dostawcą jest firma z Chin, a jej udział w dostawach w pierwszym półroczu 2005 wyniósł ok. 12%. Sprzedaż krajowa wyniosła w pierwszym półroczu 2005 roku 58,94% ogółu przychodów ze sprzedaży towarów. Grupa kapitałowa uzyskała ją za pośrednictwem jednostki dominującej głównie poprzez sieć niezależnych dystrybutorów na terenie całego kraju. W pierwszym półroczu 2005 roku wartość sprzedaży krajowej wyniosła 49 113 tys. PLN, co stanowi wzrost o 32,12 % w porównaniu do analogicznego okresu roku 2004, kiedy wynosiła 37 172 tys. PLN. Sprzedaż zagraniczna prowadzona jest głównie przez spółki zależne w Czechach i na Węgrzech. Ponadto JC Auto eksportuje części na Ukrainę i Białoruś, a także do Rosji, krajów nadbałtyckich, tj. Litwy, Łotwy i Estonii oraz do Chorwacji, Wielkiej Brytanii i Włoch. W pierwszym półroczu 2005 roku wartość sprzedaży eksportowej wyniosła 34 216 tys. PLN, co stanowi wzrost o 29,47 % w porównaniu do analogicznego okresu roku 2004, kiedy wynosiła 26 427 tys. PLN. 3. Informacje o znaczących umowach dla działalności grupy kapitałowej. W okresie sprawozdawczym Zarząd JC Auto SA zawarł z Fortis Lease Polska sp. z o.o. umowę leasingu zwrotnego nieruchomości na podstawie której Fortis Lease zobowiązuje się do nabycia od Spółki na mocy umowy sprzedaży i przekazania Spółce przedmiotu leasingu do używania w okresie obowiązywania umowy, a Spółka zobowiązuje się do przejęcia przedmiotu leasingu do używania oraz do zapłaty opłaty manipulacyjnej, rat leasingowych oraz do wykonania innych obowiązków przewidzianych w umowie. Przedmiot leasingu stanowi budynek magazynowy z częścią biurową wraz z towarzyszącą infrastrukturą, budowany na działkach położonych w Kajetanach. Umowa wchodzi w życie z dniem 3

podpisania, jednakże zobowiązanie Fortis Lease do nabycia przedmiotu leasingu powstaje pod warunkiem zapłaty opłat manipulacyjnych, wybudowania budynku i uzyskania przez Spółkę zezwolenia na użytkowanie nieruchomości oraz przedstawienia przez Spółkę badania audytu prawnego nieruchomości. Jednocześnie Zarząd JC Auto SA zawarł z Fortis Bank Polska S.A. w Warszawie umowę o kredyt nieodnawialny na finansowanie bądź refinansowanie poniesionych kosztów dotyczących inwestycji związanej z budową biura oraz magazynów w Kajetanach na łączną kwotę 28.600.000 PLN. 4. Informacje o zmianach w powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych grupy kapitałowej. W ramach rozbudowy sieci spółek zależnych spółka dominująca 23 maja 2005 kupiła udziały w spółce Auto ABC Motoryzacja sp. z o.o. z siedzibą w Piaskach w Polsce o wartości 50 tys. zł, co stanowi 100% udziałów w kapitale zakładowym. W czerwcu 2005 r. Zarząd JC Auto S.A. podjął decyzję o podniesieniu kapitału zakładowego spółki AUTO ABC Motoryzacja sp. z o.o. do kwoty 1 850 tys. PLN oraz o dokonaniu dopłaty do pozostałych kapitałów rezerwowych w kwocie 5 000 tys. PLN. 5. Opis transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi. Transakcje z podmiotami powiązanymi kapitałowo: JC Auto s.r.o. Czechy - przychody ze sprzedaży towarów 2 136 tys. PLN - wartość sprzedanych towarów 1 332 tys. PLN - należności z tytułu dostaw i usług 2 817 tys. PLN - zobowiązania z tytułu dostaw i usług 28 tys. PLN JC Auto Kft Węgry - przychody ze sprzedaży 2 165 tys. PLN - wartość sprzedanych towarów 1 350 tys. PLN - należności z tytułu dostaw i usług 1 005 tys. PLN - zobowiązania z tytułu dostaw i usług 124 tys. PLN 4

JC Auto BVBA Belgia - przychody ze sprzedaży 509 tys. PLN - wartość sprzedanych towarów 349 tys. PLN - należności z tytułu dostaw i usług 586 tys. PLN - udzielone pożyczki 142 tys. PLN JC Auto Śląsk sp. z o.o. - przychody ze sprzedaży towarów 4 460 tys. PLN - wartość sprzedanych towarów 2 987 tys. PLN - należności z tytułu dostaw i usług 3 468 tys. PLN 6. Informacje o zaciągniętych kredytach umowach pożyczek, udzielonych poręczeniach i gwarancjach. W dniu 24.05.2005 r. Zarząd JC Auto SA zawarł z Fortis Bank Polska S.A. umowę o kredyt nieodnawialny na finansowanie bądź refinansowanie poniesionych kosztów dotyczących inwestycji związanej z budową biura oraz magazynów w Kajetanach, na łączną kwotę 28.600.000 PLN. Spółce przysługuje prawo do uruchomienia całości bądź części przyznanego kredytu w terminie do 31 października 2005 roku. Karencja w spłacie kredytu trwa do dnia 29 grudnia 2005 roku. Umowa obejmuje okres kredytowania do dnia 30 grudnia 2005 roku z zastrzeżeniem, że w przypadku gdyby Spółka nie uzyskała pozwolenia na użytkowanie budynku w terminie do 30 grudnia 2005 roku Bank wyraża zgodę na wydłużenie okresu kredytowania do dnia 29 czerwca 2006 roku. Spółka dominująca posiada dwa odnawialne kredyty w rachunkach bieżących z dostępnym limitem w kwocie 10 000 tys. PLN (Bank Handlowy) oraz 12 120 tys. PLN (Fortis Bank) na finansowanie działalności bieżącej. Na dzień sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego kredyty te były wykorzystane w kwocie 12 487 tys. PLN. Spółka zależna JC Auto Kereskedelmi Kft posiada pięć kredytów inwestycyjnych przeznaczonych na zakup środków trwałych. Terminy ostatecznych spłat tych kredytów wynoszą: 03.04.2007 (kwota 48 tys. PLN), 03.04.2007 (kwota 48 tys. PLN), 02.09.2007 (kwota 34 tys. PLN), 26.10.2007 (kwota 34 tys. PLN) oraz 04.02.2008 (kwota 87 tys. PLN). Na dzień sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego wartość kredytów do 5

spłaty wynosiła 174 tys. zł, z czego do spłaty w ciągu najbliższych 12 miesięcy przypada kwota 72 tys. PLN. Spółka zależna AUTO ABC Motoryzacja sp. z o.o. posiada dwa kredyty w rachunkach bieżących z dostępnym limitem w kwocie 1 500 tys. PLN (Kredyt Bank S.A) oraz 350 tys. EUR (Bank Gospodarki Żywnościowej S.A) na finansowanie działalności bieżącej. Na dzień sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego kredyty te były wykorzystane w kwocie 2 091 tys. PLN. Spółka zależna AUTO ABC sp. z o.o. na dzień sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego posiadała także pożyczkę od byłego udziałowca pana Piotra Gieremziaka w kwocie 1 345 tys. PLN. Pożyczka ta została spłacona w dniu 01.07.2005 r. 7. Informacje o udzielonych pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach. W dniu 30.06.2005 r. Spółka JC Auto SA udzieliła poręczenia Bankowi Gospodarki Żywnościowej SA, za przejęte przez spółkę zależną AUTO ABC Motoryzacja sp. z o.o. zobowiązania, wynikające z umowy kredytu zawartej w dniu 29.07.2003 r. wraz z późniejszymi zmianami, udzielonego na kontynuację finansowania bieżącej działalności gospodarczej w wysokości 350 tys. EUR. Ponadto w dniu 30.06.2005 r. Spółka JC Auto SA udzieliła poręczenia na rzecz Kredyt Bank SA, za przejęte przez spółkę zależną AUTO ABC Motoryzacja sp. z o.o. zobowiązania, wynikające z umowy kredytu zawartej w dniu 03.12.2003 r. wraz z późniejszymi zmianami, udzielonego na kontynuację finansowania bieżącej działalności gospodarczej w wysokości 1500 tys. PLN. 8. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w sprawozdaniu a wcześniej publikowanymi prognozami. Opublikowane przez grupę kapitałową prognozy odnoszą się do całego roku 2005. Porównując osiągnięte wyniki finansowe za I półrocze 2005 roku należy stwierdzić, że uzyskane przychody ze sprzedaży, stanowią 46,59% planowanych rocznych przychodów ze sprzedaży i wg ocen zarządu, dzięki poszerzeniu sieci sprzedaży o nowe spółki zależne, założony roczny plan sprzedaży zostanie zrealizowany. Zysk z działalności operacyjnej grupy kapitałowej za pierwsze półrocze osiągnął poziom 50,28% planowanego rocznego zysku z działalności operacyjnej, natomiast zysk netto wyniósł 63,73% planowanego rocznego zysku netto. Głównym dodatnim czynnikiem mającym wpływ na osiągnięty wynik finansowy netto są osiągnięte przez grupę kapitałową przychody finansowe. Dzięki odpowiedniej polityce finansowej udało się zminimalizować ryzyko kursowe, czego efektem jest nadwyżka dodatnich różnic kursowych nad ujemnymi (na koniec I półrocza nadwyżka ta wynosiła 1 359 6

tys. PLN). Jednocześnie dzięki zwiększonym wpływom ze sprzedaży zmniejszono zapotrzebowanie na kredytowanie ze źródeł zewnętrznych, co spowodowało obniżenie kosztów finansowych z tytułu odsetek. 9. Ocena zarządzania zasobami finansowymi. Ocena zarządzania zasobami finansowymi została przedstawiona w oparciu o skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej za okres 01.01.2005-30.06.2005 i porównano do wyników za analogiczny okres roku 2004. W przedstawianym okresie grupa kapitałowa uzyskała dynamikę przychodów ze sprzedaży na poziomie 32,24 % w porównaniu z analogicznym okresem roku ubiegłego. Wzrost przychodów ze sprzedaży przyczynił się jednocześnie do wzrostu zysku z działalności operacyjnej. Zysk z działalności operacyjnej w pierwszym półroczu 2005 roku wzrósł o 13,38% w porównaniu z analogicznym okresem roku 2004. Wybrane dane rachunku zysków i strat w tys. PLN Wyszczególnienie I półrocze 2005 I półrocze 2004 Przychody ze sprzedaży 84 321 63 660 Zysk z działalności operacyjnej 11 665 10 288 Analiza rentowności W badanym okresie grupa kapitałowa utrzymała wysoką rentowność ze sprzedaży. Wskaźnik rentowności brutto ze sprzedaży zwiększył się do poziomu ponad 38%. Wskaźnik rentowności zysku brutto ze sprzedaży w porównaniu do I półrocza roku 2004 nieco wzrósł i wyniósł 14,2%. Wskaźniki rentowności Wyszczególnienie I półrocze 2005 I półrocze 2004 Rentowność brutto ze sprzedaży 38,1% 36,2% Rentowność zysku brutto ze sprzedaży 14,2% 13,0% Analiza płynności W analizowanym okresie wskaźniki płynności grupy kapitałowej kształtowały się na niższym poziomie w porównaniu z I półroczem roku ubiegłego. Wpływ na tak dużą różnicę wartości tych wskaźników miało głównie otrzymanie przez spółkę dominującą w pierwszym półroczu 2004 wpływów z emisji akcji oraz spłata zobowiązań z tytułu otrzymanych kredytów bankowych w tym samym okresie. 7

Wskaźniki płynności Wyszczególnienie I półrocze 2005 I półrocze 2004 Wskaźnik płynności I 1,79 8,60 Wskaźnik płynności II 0,76 5,41 Analiza zadłużenia W porównaniu z rokiem ubiegłym wskaźnik zadłużenia i wskaźnik zadłużenia kapitału własnego wzrosły prawie dwukrotnie. Wiąże się to z zaciągnięciem przez spółkę dominującą kredytu na budowę nowej siedziby JC Auto SA. Wskaźniki zadłużenia Wyszczególnienie I półrocze 2005 I półrocze 2004 Wskaźnik zadłużenia 42,1% 18,0% Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 73,2% 21,9% Analiza aktywności W badanym okresie wskaźnik informujący o okresie spływu należności kształtował się na poziomie 141 dni, co stanowi wzrost w porównaniu z analogicznym okresem roku ubiegłego o 25 dni. Wskaźniki aktywności Wyszczególnienie Jednostka I półrocze 2005 I półrocze 2004 Okres spływu należności Dzień 141 116 Cykl rotacji zapasów Dzień 522 343 W związku ze stałym poszerzaniem asortymentu, zwłaszcza części do samochodów europejskich, oraz koniecznością uzyskania niezbędnego w tej branży wysokiego poziomu dostępności, a także przejęciem stanów magazynowych w nowych podmiotach zależnych grupa kapitałowa w dużym stopniu zwiększyła stany magazynowe. Znalazło to odbicie we wzroście wskaźnika rotacji zapasów, który wzrósł w porównaniu z I półroczem roku 2004 o 179 dni. Sposób wyliczenia wskaźników Rentowność brutto ze sprzedaży = zysk brutto ze sprzedaży/przychody ze sprzedaży Rentowność zysku brutto ze sprzedaży = zysk brutto/przychody ze sprzedaży Wskaźnik płynności I = aktywa obrotowe ogółem/zobowiązania krótkoterminowe Wskaźnik płynności II = (aktywa obrotowe ogółem - zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe 8

Wskaźnik zadłużenia = zadłużenie ogółem/aktywa ogółem Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego = zadłużenie ogółem / kapitał własny Okres spływu należności = należności z tytułu dostaw i usług*360/przychody ze sprzedaży Cykl rotacji zapasów = zapasy*360/wartość sprzedanych towarów i materiałów 10. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych. Zamierzenia inwestycyjne Zamierzenia inwestycyjne JC Auto wynikają bezpośrednio z przyjętej przez grupę kapitałową strategii rozwoju. Główne wydatki inwestycyjne planowane do zrealizowania przez grupę kapitałową do końca roku 2005 zostały przedstawione w poniższej tabeli. Planowane nakłady inwestycyjne w aktywa trwałe w II półroczu 2005. Lp. Wyszczególnienie tys. PLN 1. Inwestycje w rzeczowe aktywa trwałe: - budowa własnego centrum logistycznego w Nadarzynie - wyposażenie centrum logistycznego - środki transportu 2. Inwestycje w długoterminowe aktywa finansowe: - budowa powiązań kapitałowych z dystrybutorami regionalnymi i budowa własnych jednostek - rozbudowa jednostek zagranicznych w formie spółek zależnych 9 000 4 600 1 400 2 200 11 000 3. Łącznie aktywa trwałe 28 200 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych Plany inwestycyjne grupy kapitałowej zostaną zrealizowane z wpływów z działalności operacyjnej, kredytów oraz poprzez leasing. 11. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik finansowy grupy kapitałowej. W przedstawionym okresie sprawozdawczym nie wystąpiły istotne czynniki ani nietypowe zdarzenia mające wpływ na działalność grupy kapitałowej. Wszelkie dotychczasowe działania podejmowane przez grupę kapitałową, jak również ich efekty, były wynikiem realizacji przyjętej strategii rozwoju. 9

12. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju grupy kapitałowej oraz perspektywy rozwoju działalności. Na rozwój grupy kapitałowej wpływ będą miały następujące czynniki: Czynniki zewnętrzne: 1. Wzrost krajowego rynku części samochodowych związany z: a) zwiększającą się sprzedażą na rynku krajowym zarówno samochodów nowych, jak i używanych pochodzących z importu, b) ograniczaniem kosztów napraw właścicieli samochodów poprzez stosowanie zamienników części oryginalnych, 2. Rosnący trend przyłączania się warsztatów do ogólnopolskich sieci. Czynniki wewnętrzne: 1. Wzmocnienie pozycji grupy kapitałowej wśród dotychczasowych nabywców części japońskich poprzez zaoferowanie im rozszerzonej oferty o części do samochodów zachodnioeuropejskich. 2. Posiadanie wykwalifikowanej kadry. 3. Obniżenie jednostkowych kosztów prowadzenia działalności poprzez inwestycję we własne centrum logistyczne. 13. Przewidywania dotyczące czynników wpływających na przyszłe wyniki w perspektywie co najmniej 12 miesięcy. Opracowując strategię rozwoju oraz prognozy finansowe na najbliższe lata Zarząd grupy kapitałowej uwzględnił następujące czynniki: a) wzrost wartości rynku części zamiennych do samochodów, b) wzrost udziału grupy kapitałowej w rynku części do samochodów japońskich i koreańskich, c) wprowadzenie na rynek znacznie rozszerzonej, w stosunku do obecnej, oferty części do samochodów zachodnioeuropejskich, d) rozszerzenie rynków zbytu o kolejne kraje, e) dokończenie budowy własnego centrum logistycznego, f) udział kapitałowy w rozwoju sieci dystrybucji w kraju i zagranicą, g) tworzenie własnych jednostek na terenach dotychczas nieobsługiwanych, h) rozbudowę sieci niezależnych warsztatów samochodowych pod marką Perfect Service. 10

STRATEGIA ROZWOJU I ZAMIERZENIA INWESTYCYJNE GRUPY KAPITAŁOWEJ Strategia rozwoju Strategia rozwoju grupy kapitałowej zakłada dynamiczny wzrost przychodów ze sprzedaży w wyniku: a. rozwoju organicznego, na który składa się: - istotne rozszerzenie asortymentu dystrybuowanych części zamiennych do samochodów japońskich, koreańskich i zachodnioeuropejskich, - budowa własnego centrum logistycznego w Kajetanach k. Warszawy, b. konsolidacji pionowej, na którą składa się: - budowa powiązań kapitałowych z dystrybutorami regionalnymi na terenie kraju oraz budowa własnych jednostek na obszarach nieobjętych przez dotychczasowych dystrybutorów regionalnych, - rozbudowa jednostek zagranicznych w formie spółek zależnych od JC Auto S.A, - rozbudowa sieci niezależnych warsztatów samochodowych pod wspólną marką Perfect Service przy zastosowaniu umów franchisingowych. 14. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem i grupą kapitałową. W przedstawionym okresie sprawozdawczym nie dokonano żadnych zmian w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem i grupą kapitałową. 15. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących grupę kapitałową. W dniu 14.03.2005r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na podstawie protokołu z posiedzenia sporządzonego w formie aktu notarialnego Repertorium A nr 1643/2005 wobec rezygnacji członka Rady Nadzorczej, pana Grzegorza Ambroziewicza, złożonej w dniu 09 lutego 2005 roku, postanowiło powołać do składu Rady Nadzorczej pana Andrzeja Mutera. 11

16. Akcje i udziały spółki dominującej i podmiotów powiązanych będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących. Prezes Zarządu spółki Jerzy Grabowiecki posiada: - 5 000 000 akcji imiennych serii A spółki dominującej o wartości nominalnej 2 PLN o łącznej wartości nominalnej 10 000 tys. PLN, co stanowi 66,67% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, - udział o wartości 200 tys. koron czeskich w spółce JC Auto s.r.o. w Czechach (spółka grupy kapitałowej JC Auto), co stanowi 8,16% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników, - udział o wartości 2 900 tys. forintów węgierskich w spółce JC Auto Kereskedelmi Kft na Węgrzech (spółka grupy kapitałowej JC Auto), co stanowi 9,67% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników. - udział o wartości 1 tys. EUR w spółce JC Auto BVBA w Belgii, co stanowi 1% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników. Pozostali członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie posiadają akcji spółki dominującej ani jednostek grupy kapitałowej. 17. Wskazanie akcjonariuszy posiadających, co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu spółki dominującej. Jerzy Grabowiecki posiada 5.000.000 akcji, co stanowi 66,7% kapitału zakładowego i daje 5.000.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. Według listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy JC Auto S.A w dniu 14 marca 2005 r. firma Commercial Union Investment Management (Polska) S.A. na podstawie przedstawionych świadectw depozytowych poinformowała, że posiada 400 000 akcji JC Auto S.A., co stanowi 5,33% kapitału zakładowego Spółki oraz 5,33% ogólnej liczby głosów. 18. Informacje o znanych umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Według list akcjonariuszy uprawnionych do wypłaty dywidendy przesłanych przez biura maklerskie fundusze inwestycyjne Commercial Union zarządzane przez firmę Commercial Union Investment Management (Polska) S.A. posiadały 478 800 akcji JC Auto S.A., co stanowi 6,38% kapitału zakładowego Spółki oraz 6,38 % ogólnej liczby głosów. 12

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU Zgodnie z wymogami Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 21 marca 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Zarząd JC AUTO SA niniejszym oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy oraz jej wynik finansowy, a śródroczne sprawozdanie Zarządu z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć Grupy oraz jej sytuacji, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń; Warszawa, 30 czerwca 2005 r. Jerzy Grabowiecki Prezes Zarządu Jerzy Józefiak Vice Prezes Zarządu Szymon Getka Członek Zarządu OŚWIADCZENIE ZARZĄDU Zgodnie z wymogami Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 21 marca 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Zarząd JC AUTO SA niniejszym oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych BDO Polska Sp. z o.o., dokonujący przeglądu śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa. Podmiot ten oraz biegły rewident dokonujący tego przeglądu, spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu, zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości. Warszawa, 30 czerwca 2005 r. Jerzy Grabowiecki Prezes Zarządu Jerzy Józefiak Vice Prezes Zarządu Szymon Getka Członek Zarządu 13