Komentarz do skonsolidowanego raportu Grupy Kapitałowej W.KRUK za IV kwartał 2005 r. Skonsolidowane wyniki Grupy Kapitałowej W.KRUK Dane (tys. zł) IVQ IVQ Zmiana [%] I-XII 2005 I-XII 2004 Zmiana [%] 2005 2004 Przychody ze sprzedaży 38 312 35 488 8% 121 040 111 231 9% Zysk operacyjny 5 799 4 464 30% 9 305 4 913 89% Zysk netto 4 107 3 733 10% 5 912 4 069 45% Najistotniejsze informacje dotyczące Grupy Kapitałowej W.KRUK: Wykonanie opublikowanych prognoz finansowych Bardzo dobre wyniki finansowe Grupy W. Kruk w stosunku do roku 2004: o dobry przyrost przychodów (+8%) i wartości marży (+10%), o wysoki wzrost zysku operacyjnego (+30%), o zrealizowanie 4,1 mln zł zysku netto (+10%). Dynamiczny wzrost rentowności Grupy za cały 2005 roku w porównaniu do roku poprzedniego o rentowność operacyjna 7,7% vs. 4,4 % w 2004 roku o rentowność netto 4,9% vs. 3,7% w 2004 roku Wysoki wzrost marży procentowej w 2005 roku ( o 4 pkt % z 47% do 51%) Spłata pożyczek DCG Sp. z o.o. i Rytosztuki Sp. z o.o. wobec W. Kruka S.A. o łącznej wysokości 1,4 mln zł. W październiku podjęta została ostateczna decyzja połączenia w drodze przejęcia spółki Rytosztuka Sp. z o.o. i W. Kruk S.A. Sprzedaż spółki Jubilart Sp. z o.o. z Grupy Kapitałowej (spółka miała marginalne znaczenie dla całej Grupy W. Kruk w 2005 roku przychody wynosiły 66 tys.zł) W związku z bardzo dobrymi wynikami finansowymi Zarząd będzie rekomendował wypłatę dywidendy w wysokości 1,7 mln zł (1 zł na akcję)
Wyniki poszczególnych Spółek Grupy W.KRUK Dane (tys. zł) IVQ IVQ Zmiana [%] I-XII 2005 I-XII 2004 Zmiana [%] 2005 2004 W.KRUK S.A. Przychody ze sprzedaży 29 023 26 020 12% 86 198 75 748 14% Zysk operacyjny 4 342 3 813 14% 6 288 3 921 60% Zysk netto 3 035 2 063 47% 4 036 2 383 69% DCG SP. Z O.O. Przychody ze sprzedaży 8 848 8 890 0% 33 212 32 779 1% Zysk operacyjny 1 383 663 109% 2 410 618 290% Zysk netto 1 024 651 57% 1 526 621 146% RYTOSZTUKA SP. ZO.O. Przychody ze sprzedaży 2 566 2 087 23% 7 793 7 488 4% Zysk operacyjny 125-27 553% 627 560 12% Zysk netto 100-63 258% 374 332 13% W. KRUK S.A. Zamykając IV kwartał bardzo dobrymi wynikami finansowymi, spółka W.Kruk znacznie przekroczyła założenia budżetowe na rok 2005. W kluczowym okresie działalności, firma osiągnęła 12 % wzrost przychodów, oraz 15% wzrost wartości marży i 47 % zysku netto w stosunku do IV kwartału 2004. Na szczególną uwagę zasługuje wzrost marży procentowej, który miał istotny wpływ na końcowy wynik Spółki. W ciągu całego roku 2005 marża procentowa w stosunku do roku 2004 wzrosła o blisko 4 punkty procentowe (z 49% w 2004 roku do 53% w 2005). W całym 2005 roku nastąpiło znaczne zwiększenie rentowności Spółki: o rentowność operacyjna 7,3% vs. 5,2% w 2004 roku o rentowność netto 4,7% vs. 3,1% w 2004 roku Uzyskane wyniki to efekt realizowanej od ponad dwóch lat strategii budowania pozycji w segmencie klasy średniej oraz silnej pozycji marki na rynku dóbr luksusowych. Dodatkowo czynnikiem wpływającym na osiągnięcie stabilnych rezultatów w IV kwartale 2005 roku był realizowany w ramach działań marketingowych program świąteczny. Celem jego było uzyskanie dużego wzrostu ilości wchodzących oraz wzrostu sprzedaży w salonach W.Kruk znajdujących się w centrach handlowych w całej Polsce. Po raz kolejny bardzo dobrze przyjęta została przez klientki W. Kruk nowa autorska kolekcja biżuterii Carmen wyprodukowana w spółce zależnej Rytosztuka. Własne kolekcje biżuterii maja bardzo dobry wpływ na postrzeganie i odróżnienie od konkurencji marki W. Kruk na polskim rynku jubilerskim. W IV kwartale otwarte zostały dwa nowe salony jubilerskie: Silesia w Katowicach i Plaza w Poznaniu. W całym roku 2005 otwarte zostały cztery nowe salony jubilerskie. W miesiącu październiku spółka W. Kruk zakończyła trwającą 8 miesięcy sprzedaż na Światowej Wystawie Expo 2005 w Japonii.
DCG Sp. z o.o. W kluczowym IV kwartale spółka DCG wypracowała ponad 67% całego rocznego zysku netto. Dobry wynik potwierdza właściwie przeprowadzoną restrukturyzację w roku 2004. Przy porównywalnych z rokiem 2004 przychodach DCG Sp. z o.o. zwiększyła o 2 punkty procentowe marżę oraz zmniejszyła koszty o 5%. Rezultaty te świadczą o bardzo dobrym przyjęciu przez stałe klientki dobrze zaprojektowanej i wykonanej kolekcji jesień/zima 2005. W IV kwartale rozpoczęto pierwsze wysyłki własnej kolekcji na eksport do Rosji. Cały rok 2005 był rokiem, w którym nastąpiło znaczne zwiększenie efektywności podjętych działań w zakresie tworzenia kolekcji, ograniczenia kosztów i zwiększenia marży procentowej. Obrazują to dwa podstawowe wskaźniki rentowności. Rentowność operacyjna w 2005 roku wyniosła 7,3% vs 1,9% w roku 2004. Rentowność netto wyniosła w roku 2005 4,6% vs 1,9% w roku 2004. Rytosztuka Sp. z o.o. W IV kwartale Spółka uzyskała bardzo dobre wyniki finansowe. Przychody, zysk operacyjny (119 tys. zł) oraz zysk netto (86 tys. zł) znacznie przekroczyły poziomy z roku ubiegłego. Koszty były natomiast na stabilnym poziomie roku 2004. Blisko 70% całej kwartalnej sprzedaży skierowane było do spółki W. Kruk S.A. Dobre wyniki działalności operacyjnej IV kwartału i całego 2005 roku pozwoliły spółce na: o zmniejszenie o 48% należności od odbiorców, o zmniejszenie o 66% zapasów. Na obecnym etapie spółka Rytosztuka przygotowana jest do połączenia z Krukiem bez przewidywanego ujemnego wpływu na rachunek skonsolidowany Grupy W. Kruk w roku 2006. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz I-XII 2005 Wykonanie Prognoza Zmiana [%] Grupa W.KRUK Przychody ze sprzedaży 121,0 123,1-2% Zysk operacyjny 9,3 9,4-1% Zysk netto 5,9 5,8 2% W.KRUK S.A. Przychody ze sprzedaży 86,2 86,1 0% Zysk operacyjny 6,3 6,5-2% Zysk netto 4,0 3,9 3%
Zarząd W.KRUK dokonała podwyższania prognozy zysku operacyjnego i zysku netto zarówno Grupy W.KRUK jak i W.KRUK S.A.. Nowe prognozy przedstawione w grudniu i styczniu zostały zrealizowane. Prognoza Grupy W.KRUK i W.KRUK S.A. na 2006 roku mln zł 2006 2005 Zmiana [%] Grupa W.KRUK Przychody ze sprzedaży 128,7 121,0 6% Zysk operacyjny 11,0 9,3 18% Zysk netto 7,5 5,9 27% W.KRUK S.A. Przychody ze sprzedaży 91,3 86,2 6% Zysk operacyjny 7,6 6,3 21% Zysk netto 5,0 4,0 25% Podstawowe zadania na 2006 rok: o Otwarcie 7 nowych salonów W.KRUK o Otwarcie 2 nowych salonów Deni Cler o Połączenie Rytosztuki i Kruka o Całkowita spłata pożyczek przez spółki zależne 1,9 mln zł Rezultatem finansowym wykonania powyższych zadań będzie: o uzyskanie zysku operacyjnego na poziomie 11,0 mln zł (8,6% rentowność operacyjna) o uzyskanie zysku netto na poziomie 7,5 mln zł (5,8% rentowność netto) Wypłata dywidendy za rok 2005 w wysokości 1,7 mln zł (1 zł na akcję) Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5 % głosów na WZ na dzień przekazania raportu kwartalnego Akcjonariusze Liczba akcji Struktura Wojciech Kruk 372 782 22,22% ING TFI S.A. 137 547 8,20% PAEF 108 990 6,50% PPEF I 97 171 5,79% PPEF II 95 260 5,68% BANKOWY OFE 87 843 5,24%
W stosunku do IV kwartału 2005 nie nastąpiły znaczące zmiany w strukturze akcjonariatu Spółki. Natomiast po dniu bilansowym nastąpiły zmiany w akcjonariacie posiadającym co najmniej 5% akcji W.KRUK: W dniu 20.01.2006 roku Pani Elżbieta Sjöblom zwiększyła stan posiadania akcji do 195.505 sztuk akcji z 87.843 sztuk. Następnie w dniach 07.02.2006 oraz 10.02.2006 sprzedała kolejno 110.583 sztuk i pozostałą resztę 65.00 sztuk akcji. Po dokonaniu tych operacji Pani Elżbieta Sjöblom nie posiadała akcji W.KRUK S.A. W dniu 17 stycznia 2006 PTE Polsat zbył 85.000 akcji W.KRUK S.A. i po dokonaniu operacji nie posiadał akcji W.Kruk S.A. W dniu 10 lutego ING TFI S.A. poinformował o posiadaniu łącznie 137.547 akcji W.KRUK S.A. przez ING Fundusz Inwestycyjny Otwarty Średnich i Małych Spółek oraz ING Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty Akcji 2. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające lub nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób Osoby zarządzające i nadzorujące Rodzaj powiązania Liczba akcji zwykłych Udział % Wojciech Kruk Przewodniczący Rady Nadzorczej 372 782 22,22% Ewa Kruk Członek Rady Nadzorczej 67 801 4,04% Jan Rosochowicz Prezes Zarządu 39 706 2,37% Piotr Piechowiak Wiceprezes Zarządu ds. finansowych 13 395 0,80% W IV kwartale 2005 Zarząd W.KRUK S.A. skorzystał z wykupu akcji w ramach programu menedżerskiego : 1. Jana Rosochowicza Prezesa Zarządu W.KRUK S.A. kupił w dniu 29.11.05 na 5.300 akcji zwykłych na okaziciela serii E spółki W.KRUK S.A Zapis został złożony z wykorzystaniem prawa pierwszeństwa wykupu wynikającego z posiadania 106 sztuk obligacji imiennych serii A wyemitowanych przez Spółkę W.KRUK w drodze Oferty Menedżerskiej. Każda obligacja serii A uprawniała do nabycia 50 akcji serii E o cenie nominalnej jednej akcji wynosi 11 zł, cenie zakupu 28 zł. Łączna wartość zakupionych akcji wyniosła 148,4 tys. zł. 2. Piotra Piechowiaka Wiceprezesa Zarządu ds. finansowych W.KRUK S.A. kupił w dniu 29.11.05 na 5.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E spółki W.KRUK S.A Zapis został złożony z wykorzystaniem prawa pierwszeństwa wykupu wynikającego z posiadania 100 sztuk obligacji imiennych serii A wyemitowanych przez Spółkę W.KRUK w drodze Oferty Menedżerskiej. Każda obligacja serii A uprawniała do nabycia 50 akcji serii E o cenie nominalnej jednej akcji wynosi 11 zł, cenie zakupu 28 zł. Łączna wartość zakupionych akcji wyniosła 140,0 tys. zł. Według stanu wiedzy Spółki w IV kwartale 2005 roku osoby nadzorujące nie dokonywały obrotu akcjami W.KRUK S.A.
Informację dotyczącą emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych Emitent w IV kwartale 2005 powiększył swój kapitał zakładowy o 12.800 akcji zwykłych na okaziciela po cenie emisyjnej 11 zł każda, wynikających z realizacji Programu Menedżerskiego W.KRUK S.A. Akcje te zostały w dniu 20.01.2006 zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych a następnie dniu 26.01.2006 zostały zasymilowane z akcjami już funkcjonującymi w obrocie giełdowym. Od dnia 26.01.2006 na Giełdzie Papierów Wartościowych notowanych jest 1.677.800 akcji zwykłych W.KRUK S.A. Rejestracja podwyższenia kapitału przez sąd nastąpiła w dniu 6 lutego 2006 roku. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane Emitent nie dokonywał i nie deklarował wypłaty dywidendy w omawianym okresie. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej (10% kap.wł.) Wobec Emitenta i Spółek Grupy Kapitałowej nie toczą się postępowania spełniające powyższy warunek. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostki zależne transakcji z podmiotem powiązanym na warunkach odbiegających od rynkowych (500 tys. EURO) Wszystkie transakcje handlowe zawierane ze spółkami zależnymi zawierane są na zasadach rynkowych i związane są z normalną bieżącą działalnością operacyjną. Największą liczbę transakcji Emitent przeprowadza ze spółką zależną Rytosztuka. W IV kwartale 2005 W.KRUK dokonał zakupu towarów i wartości niematerialnych od Rytosztuki o wartości 1.799 tys. zł, a od początku roku na kwotę 5.372 tys. zł Informacje o udzielaniu gwarancji, poręczeń kredytu lub pożyczki (10% kap.wł.) W IV kwartale 2005 roku W.KRUK S.A. odnowiła poręczenia do 30.12.2006 pod kredyty dla spółek zależnych DCG w kwocie spółki zależnej to: poręczenia kredytu 3.912 tys. zł hipoteka kaucyjna na nieruchomości- 900 tys. EUR zastaw rejestrowy na zapasach 400 tys. zł Dodatkowo w związku z przeniesieniem kredytu w wysokości 1.400 tys. zł spółki zależnej Rytosztuka do BZ WBK S.A., W.KRUK S.A. przystąpiła solidarnie do długu. Jednocześnie zostało zwolnione poręczenie kredytu w wysokości 1.360 tys. zł udzielonemu na rzecz ING BSK. Dokładny opis kredytów Spółek zależnych i związanych z nimi zabezpieczeniami znajduje się w sekcji Inne istotne informacje dla sytuacji majątkowej, kadrowej bądź finansowej Grupy Kapitałowej W.KRUK
Informację dotyczącą zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego. Zobowiązania warunkowe Emitenta w stosunku do jednostek powiązanych od początku roku obrotowego uległy zmniejszeniu poprzez: Obniżenie poręczenia wekslowego dla spółki zależnej Rytosztuka wobec ING BSK z kwoty 1.920 tys.zł do 340 tys.zł Przystąpienie do długu Rytosztuki związane z zaciągniętym kredytem w Banku Zachodnim WBK S.A. w wysokości 1.400 tys. zł Zmniejszenia o 1.500 tys. zł poręczenia kredytu zaciągniętego w BRE Bank S.A. spółki zależnej DCG Sp.z o.o. Zmiany zobowiązań warunkowych dla pozostałych jednostek wynikają z faktu powiększenia sieci W.KRUK o nowe salony oraz zmiany kursów Euro i USD, w których wyrażone są udzielone gwarancje czynszowe. Inne istotne informacje dla sytuacji majątkowej, kadrowej bądź finansowej Grupy Kapitałowej W.KRUK W.KRUK S.A. Podpisanie przedłużenia i nowych umów kredytowych W dniu 14 października 2005 Zarząd W.KRUK S.A. podpisał następujące umowy kredytowe z Bankiem Zachodnim WBK S.A.: 1. kredyt w rachunku bieżącym nr 1362/145/05 Bank udzielił kredytu w wysokości 2.500 tys. zł na finansowanie bieżącej działalności W.KRUK S.A., w tym na spłatę kredytu udzielonego umową nr 1362/233/04 z dnia 26.11.2004 roku W.KRUK S.A. dokona ostatecznej spłaty kredytu w dniu 31.09.2006 roku Zabezpieczeniem kredytu są: - pełnomocnictwo do obciążania rachunków W.KRUK S.A. - zastaw rejestrowy w wysokości 5.000 tys. zł na zapasach biżuterii zlokalizowanych w Poznaniu przy ulicy Pułaskiego 11-17 wraz z cesją z polisy ubezpieczeniowej. Bank może wystawić tytuł egzekucyjny do maksymalnej kwoty 5.000 tys. zł nie później niż do dania 30.09.2009 roku. 2. kredyt obrotowy nr 1362/146/05 Bank udzielił kredytu w wysokości 5.000 tys. zł na finansowanie bieżącej działalności W.KRUK S.A., w tym poprzez spłatę kredytu udzielonego umowa nr 1362/232/04 z dnia 24.11.2004 roku. W.KRUK S.A. dokona spłaty kredytu w następujących terminach : - w dniu 31.01.2007 roku 500 tys. zł - w dniu 31.01.2008 roku 500 tys. zł - w dniu 31.09.2008 roku 4.000 tys. zł Zabezpieczeniem kredytu są: - pełnomocnictwo do obciążania rachunków W.KRUK S.A.
- hipoteka zwykła łączna w wysokości 5.000 tys. zł na nieruchomościach położonych przy ulicy Pułaskiego 11-17 w Poznaniu - hipoteka kaucyjna łączna do wysokości 280 tys. zł na nieruchomościach położonych przy ulicy Pułaskiego 11-17 w Poznaniu - cesja praw z polis ubezpieczeniowych w/w nieruchomościach Bank może wystawić tytuł egzekucyjny do maksymalnej kwoty 10.000 tys. zł nie później niż do dania 30.09.2011 roku. 3. kredyt obrotowy nr 1362/147/05 Bank udzielił kredytu w wysokości 900 tys. zł na finansowanie zakupu kolekcji marki ROLEX w 78,9% poprzez spłatę kredytu udzielonego umową nr 11362/215/04 z dnia 22.10.2004. W.KRUK S.A. dokona spłaty kredytu w ratach miesięcznych w wysokości 50 tys. zł płatnych na koniec każdego miesiąca rozpoczynając od 31.10.2005 roku z tym że wysokość ostatniej raty wyniesie 100 tys. zł płatnej w dniu 28.02.2007 roku. Zabezpieczeniem kredytu są: - pełnomocnictwo do obciążania rachunków W.KRUK S.A. - zastaw rejestrowy w wysokości 1.200 tys. zł na zapasach zegarków znajdujących się w Warszawie, przy Placu Konstytucji 6 wraz z cesją z polisy ubezpieczeniowej. Bank może wystawić tytuł egzekucyjny do maksymalnej kwoty 1.800 tys. zł nie później niż do dania 28.02.2011 roku. 4. kredyt obrotowy nr 1362/148/05 Bank udzielił kredytu w wysokości 5.000 tys. zł na finansowanie bieżącej działalności W.KRUK S.A. W.KRUK S.A. dokona spłaty kredytu w następujących terminach : - w dniu 31.01.2007 roku 500 tys. zł - w dniu 31.01.2008 roku 500 tys. zł - w dniu 31.09.2008 roku 4.000 tys. zł Zabezpieczeniem kredytu są: - pełnomocnictwo do obciążania rachunków W.KRUK S.A. - hipoteka zwykła łączna w wysokości 5.000 tys. zł na nieruchomości położonej przy Placu Konstytucji 6 w Warszawie, - hipoteka kaucyjna łączna do wysokości 280 tys. zł na nieruchomości położonej przy Placu Konstytucji 6 w Warszawie, - cesja praw z polis ubezpieczeniowych w/w nieruchomości - zastaw rejestrowy w wysokości 5.000 tys. zł na zapasach biżuterii znajdujących się w salonach zlokalizowanych w Warszawie, Częstochowie, w Rzeszowie, w Bydgoszczy wraz z cesją z polisy ubezpieczeniowej Bank może wystawić tytuł egzekucyjny do maksymalnej kwoty 10.000 tys. zł nie później niż do dania 30.09.2011 roku. 5. kredyt obrotowy nr 1362/149/05 Bank udzielił kredytu w wysokości 4.500 tys. zł na finansowanie bieżącej działalności W.KRUK S.A., w tym na spłatę kredytu udzielonego umową nr 1362/51/05 z dnia 24.03.2005 roku W.KRUK S.A. dokona ostatecznej spłaty kredytu w dniu 31.09.2006 roku Zabezpieczeniem kredytu są: - pełnomocnictwo do obciążania rachunków W.KRUK S.A. - hipoteka zwykła łączna w wysokości 2.390 tys. zł na nieruchomości położonej przy ul. Paderewskiego 2 w Poznaniu wraz z cesją z polisy ubezpieczeniowej
- zastaw rejestrowy w wysokości 4.500 tys. zł na zapasach biżuterii znajdujących się w salonach zlokalizowanych w Warszawie, Gliwicach, Katowicach, Gdańsku wraz z cesją z polisy ubezpieczeniowej Bank może wystawić tytuł egzekucyjny do maksymalnej kwoty 9.000 tys. zł nie później niż do dania 30.09.2009 roku. 6. aneks do umowy zlecenia nr 1362/231/04 udzielenia limitu na gwarancje bankowe Bank udzielił limitu na gwarancje bankowe do wysokości 1.700 tys. zł w okresie od 25.11.2005 30.09.2006 włącznie. Zabezpieczeniem udzielonego limitu jest: - pełnomocnictwo do obciążania rachunków W.KRUK S.A. - zastaw rejestrowy w wysokości 2.000 tys. zł na zapasach biżuterii wraz z cesją z polisy ubezpieczeniowej Bank może wystawić tytuł egzekucyjny do maksymalnej kwoty 3.400 tys. zł nie później niż do dania 07.09.2012 roku. Łączna wartość podpisanych umów kredytowych wynosi 17.900 tys. zł oraz 1.700 tys. zł limitu na gwarancje przekracza 10% kapitałów własnych W.KRUK S.A. Umowę o kredyt obrotowy 1362/151/2005 z dnia 03 listopada 2005 Bank udzielił kredytu w wysokości 2.500 tys. zł na finansowanie bieżącej działalności. Oprocentowanie kredytu jest oparte o WIBOR 1M + marża banku. W.KRUK S.A. dokona jednorazowej spłaty kredytu w dniu 06.01.2006 roku. Zabezpieczeniem kredytu są: - pełnomocnictwo do obciążania rachunków W.KRUK S.A. - zastaw rejestrowy w wysokości 3.330 tys. zł na zapasach biżuterii zlokalizowanych w Warszawie, Krakowie, Szczecinie, Katowicach wraz z cesją z polisy ubezpieczeniowej. Bank może wystawić tytuł egzekucyjny do maksymalnej kwoty 5.000 tys. zł nie później niż do dnia 06.01.2009 roku. Powyższy kredyt został spłacony po dniu bilansowym zgodnie z podanym wyżej terminem. Potwierdzenie ustanowienia zastawów rejestrowych na zapasach W.KRUK S.A. otrzymał postanowienia Sądu Rejonowego w Poznaniu Wydział XVI Gospodarczy-Rejestru Zastawów o ustanowieniu następujących zastawów rejestrowych na zapasach związanych z umowami kredytowymi zawartymi z BZ WBK S.A w dniu 14.10.2005 opisanych w punkcie Podpisanie przedłużenia umów kredytowych o umowa o kredyt obrotowy 1362/147/05 zastaw rejestrowy w wysokości 1.200 tys. zł postanowienie z dnia 24.10.2005 o umowa o kredyt obrotowy 1362/148/05 - zastaw rejestrowy w wysokości 5.000 tys.zł postanowienie z dnia 26.10.2005 o umowa o kredyt w rachunku bieżącym 1362/145/05 zastaw rejestrowy w wysokości 5.000 tys. zł postanowienie z dnia 24.10.2005 o aneks do umowy zlecenia nr 1362/231/04 udzielenia limitu na gwarancje bankowe zastaw rejestrowy 2.000 tys. zł postanowienie z dnia 24.10.2005 o umowa o kredyt obrotowy 1362/149/05 zastaw rejestrowy w wysokości 4.500 tys. zł postanowienie z dnia 31.10.2005
o umowa o kredyt obrotowy 1362/151/05 zastaw rejestrowy w wysokości 3.330 tys. zł - postanowienie z dnia 14.11.2005 Łączna wartość ustanowionych zastawów na zapasach wyniosła 21.000 tys. zł Po dacie bilansowej został spłacony kredyt w rachunku bieżącym 1362/151/2005 w związku z tym zostanie zwolniony zastaw rejestrowy na zapasie w wysokości 3.330 tys. zł. Potwierdzenie ustanowienia hipotek na nieruchomościach W.KRUK S.A. Postanowienia Sądu Rejonowego w Poznaniu XIII Wydział Ksiąg Wieczystych o ustanowieniu następujących hipotek: o o W dniu 07.11.2005 ustanawiano hipoteki na rzecz BZWBK S.A. jako zabezpieczenie kredytu obrotowego 1362/146/2005 opisanego w punkcie Podpisanie przedłużenia umów kredytowych o Hipoteki umownej łącznej zwykłej na czterech nieruchomościach znajdujących w Poznaniu przy ulicy Pułaskiego 11-17 w wysokości 5.000 tys. zł o Hipoteki umownej łącznej kaucyjnej na czterech nieruchomościach znajdujących w Poznaniu przy ulicy Pułaskiego 11-17 w wysokości 280 tys. zł W dniu 07.11.2005 ustanawiano hipotekę umowną zwykłą na nieruchomości W.KRUK S.A. znajdującej się przy ulicy Paderewskiego 2 w Poznaniu na rzecz BZWBK S.A. jako zabezpieczenie kredytu obrotowego 1362/149/2005 opisanego w punkcie Podpisanie przedłużenia umów kredytowych. Wysokość ustanowionej hipoteki wynosi 2.390 tys. zł o Po dacie bilansowej w dniu 16.01.2006 ustanawiano hipoteki na rzecz BZWBK S.A. jako zabezpieczenie kredytu obrotowego 1362/148/2005 opisanego w punkcie Podpisanie przedłużenia umów kredytowych o Hipoteki umownej łącznej zwykłej na nieruchomości znajdującej przy ulicy Plac Konstytucji 6 w wysokości 5.000 tys. zł o Hipoteki umownej łącznej kaucyjnej na nieruchomości znajdującej przy ulicy Plac Konstytucji 6 w wysokości 280 tys. zł Wartość ustanowionych hipotek wyniosła 12.950 tys. zł na nieruchomościach Emitenta. Przedłużenie terminu spłaty pożyczek spółkom zależnym DCG Sp.z o.o. i Rytosztuka Sp.z o.o. oraz częściowa spłata pożyczek obydwu spółek zależnych Zarząd W.KRUK S.A. w dniu 02.11.2005 podpisał przedłużenie terminu spłaty następujących pożyczek spółce zależnej DCG Sp. z o.o.: 1. pożyczki z dnia 31 maja 2004 roku Zgodnie z umową pożyczka w wysokości 1.100 tys. zł miała być spłacona w dwóch transzach, tj I transza 31.10.2005 600 tys. zł, II transza 31.12.2005 500 tys. zł +odsetki Termin spłaty obydwu transz przedłużono do 30.06.2006 2. pożyczki z dnia 02 lipca 2004 roku
Zgodnie z umową pożyczka w wysokości 500 tys. zł miała być spłacona w dwóch transzach, tj I transza 31.10.2005 200 tys. zł, II transza 31.12.2005 300 tys. zł +odsetki Termin spłaty I transzy został przesunięty na 07.11.2005, natomiast termin II transzy przedłużono do 30.06.2006 roku. 3. pożyczki z dnia 28 lipca 2004 roku Zgodnie z umową pożyczka w wysokości 330 tys. zł miała być spłacona w dwóch transzach, tj I transza 31.10.2005 200 tys. zł, II transza 31.12.2005 130 tys. zł +odsetki Termin spłaty obydwu transz przedłużono do 30.06.2006 Łączna suma przedłużonych pożyczek wynosi 1.930 tys. zl W.KRUK S.A. podpisała w dniu 30.11 2005 ze spółką zależną Rytosztuka Sp. z o.o. aneksy do następujących umów pożyczek : 1. umowa z dnia 12 listopada 2002 r Na mocy popisanego aneksu ulega zmianie termin spłaty 600 tys. zł pożyczki z 30.11.2005 na 31.05.2006. 2. umowa z dnia 02 grudnia 2002 r. Na mocy popisanego aneksu ulega zmianie termin spłaty 400 tys. zł pożyczki z 31.12.2005 na 31.05.2006. 3. umowa z dnia 30 grudnia 2002 r. Na mocy popisanego aneksu ulega zmianie termin spłaty 400 tys. zł pożyczki z 31.01.2006 na 31.05.2006. Łączna wartość przedłużonych pożyczek wynosi 1.400 tys. zł. Jednocześnie obydwie Spółki w IV kwartale dokonały częściowej spłaty zaciągniętych pożyczek o DCG sp. z o.o. - spłaciła 830 tys. zł i na koniec 2005 roku pozostała do spłaty pożyczka wynosiła 1.100 tys. zł o Rytosztuka Sp. z o.o. spłaciła 600 tys. zł i na koniec 2005 roku pozostała do spłaty pożyczka wynosiła 800 tys. zł Łączna wartość udzielonych pożyczek spółkom zależnym wynosiła 1.900 tys. zł DCG SP. Z O.O. Umowy kredytowe z BZ WBK SA: 1. umowa kredytowa nr K0000372 z dnia 15.11.2005r. o udzielenie limitu na akredytywy w wysokości do 3.000.000,00 PLN. Umowa zawarta przez DCG sp. z o.o. Bank udziela Kredytobiorcy Linię Kredytową do kwoty 3.000 tys.zł z przeznaczeniem na realizację akredytyw w okresie do dnia 30.09.2006r. Zabezpieczeniem umowy kredytowej są: - pełnomocnictwo do rachunku bieżącego DCG sp. z o.o. - zastaw rejestrowy na zapasach o wartości 4.132 tys. zł, wraz z cesją praw z polisy ubezpieczenia.
2. umowa kredytowa nr K0000413 z dnia 28.11.2005 r. o udzielenie kredytu w rachunku bieżącym w wysokości 630.000,00 PLN. Umowa zawarta przez DCG sp. z o.o. Bank udzielił kredytu do kwoty 630 tys. zł z przeznaczeniem na sfinansowanie działalności bieżącej Spółki do dnia 30.09.2006 r. Zabezpieczeniem umowy kredytowej są: - pełnomocnictwo do rachunku bieżącego DCG sp. z o.o. - zastaw rejestrowy na zapasach o wartości 868 tys.zł, wraz z cesją praw z polisy ubezpieczenia. W dniu 30.11.2005 DCG Sp. z o.o. podpisała następujące aneksy do umów kredytowych zawartych z BRE Bank S.A. : 1. umowa o kredyt obrotowy dewizowy nr 02/247/00/Z/OB z dnia 12.06.2000r. Bank przedłużył na kolejny rok kredyt w wysokości 492 tys. zł. Spłata kredytu nastąpi w jednej racie w dniu 30.11.2006 roku. Zabezpieczeniem kredytu jest : weksel in blanco wystawiony przez DCG zastaw rejestrowy na zapasach magazynowych DCG w wysokości 1.745 tys. zł znajdujących się w salonach sprzedaży. 2. umowa o kredyt obrotowy dewizowy nr 02/087/03/D/OB. Z dnia 17.07.2003r. Bank przedłużył na kolejny rok kredyt w wysokości 1 444 tys. zł. Spłata kredytu nastąpi w jednej racie w dniu 30.11.2006 roku. Zabezpieczeniem kredytu jest : weksel in blanco wystawiony przez DCG poręczenie W.KRUK S.A. udzielone na kwotę 944 tys. zł z terminem ważności do 30.12.2006 zastaw rejestrowy na zapasach magazynowych W.KRUK S.A. w wysokości 400 tys. zł znajdujących się w salonach sprzedaży. zastaw rejestrowy na zapasach magazynowych DCG w wysokości 1.250 tys. zł znajdujących się w salonach sprzedaży. 3. umowa o kredyt obrotowy złotowy nr 02/129/02/Z/LI z dnia 13.06.2002r. Bank przedłużył na kolejny rok kredyt w wysokości 1 969 tys. zł. Spłata kredytu nastąpi w jednej racie w dniu 30.11.2006 roku. Zabezpieczeniem kredytu jest : weksel in blanco wystawiony przez DCG poręczenie W.KRUK S.A. udzielone na kwotę 969 tys. zł z terminem ważności do 30.12.2006 zastaw rejestrowy na zapasach magazynowych DCG w wysokości 2.750 tys. zł znajdujących się w salonach sprzedaży. 4. umowa o kredyt w rachunku bieżącym nr 02/254/99/Z/VV z dnia 26.03.1999r. Bank przedłużył możliwość zaciągania kredytu odnawialnego w wysokości 2.000 tys. zł bez składania odrębnych wniosków kredytowych do dnia 29.11.2006 roku. Zabezpieczeniem kredytu są : weksel in blanco wystawiony przez DCG
poręczenie W.KRUK S.A. udzielone na kwotę 2.000 tys. zł z terminem ważności do 30.12.2006 5. umowa o kredyt odnawialny walutowy limit na akredytywy nr 02/008/05/D/LI z dnia 22.02.2005 r. Na mocy niniejszego aneksu ulega zmianie sposób zabezpieczenia limitu na akredytywy w wysokości 900 tys. EUR. Zabezpieczeniem kredytu są : weksel in blanco wystawiony przez DCG hipoteka kaucyjna do maksymalnej kwoty 900 tys. EUR na nieruchomości znajdującej się przy ul. Bystrzyckiej 81A w Warszawie będącej własnością W.KRUK S.A. Zmiana zabezpieczeń spowodowała zwolnienie W.KRUK S.A. z poręczenia kredytu na kwotę 650 tys. zł. Łączna wartość zabezpieczeń udzielonych na kolejny okres przez W.KRUK pod kredyty spółki zależnej to: poręczenia kredytu 3.912 tys. zł hipoteka kaucyjna na nieruchomości- 900 tys. EUR zastaw rejestrowy na zapasach 400 tys. zł RYTOSZTUKA SP. Z O.O. W dniu 15.12.2005 Rytosztuka Sp. z o.o. podpisała następującą umowę o kredyt w rachunku bieżącym K0000312 zawartą z BZ WBK S.A. Bank udzielił kredytu do kwoty 1.400 tys. zł z przeznaczeniem na sfinansowanie bieżącej działalności. Spłata kredytu nastąpi nie później niż w dniu 30.09.2006 roku. Zabezpieczeniem kredytu jest : Pełnomocnictwo do rachunku bankowego Rytosztuki Zastaw rejestrowy na zapasach magazynowych Rytosztuki w wysokości 2.000 tys. zł Przystąpienie do długu W.KRUK S.A. Część środków z zaciągniętego kredytu zostanie przeznaczona na spłatę kredytu złotowego obrotowego 36/KG/CBK/04 z dnia 22 czerwca 2004 roku zaciągniętego w ING BSK S.A. na pozostała kwotę 1.260 tys. zł Spłata w/w kredytu spowoduje uwolnienie poręczenia wekslowego udzielonego przez W.KRUK S.A. do kwoty 1.360 tys. zł oraz hipoteki zwykłej na nieruchomości należącej do Rytosztuki znajdującej się przy ul. Jeleniogórskiej 14 w Poznaniu w kwocie 1.300 tys. zł oraz hipoteki kaucyjnej w kwocie 90 tys. zł W dniu 22.12.2005 roku został sądownie ustanowiony zastaw rejestrowy na w/w zapas.
Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności; Zamiar połączenia W.KRUK S.A. i Rytosztuka Sp. z o.o. Uchwałą Zarządu Spółki z dnia 3 października 2005 podjęta została decyzja o wszczęciu prac mających na celu połączenie W.KRUK S.A. ze spółką zależną Rytosztuka Spółka z o.o. z siedzibą w Poznaniu, wchodząca w skład Grupy Kapitałowej W.KRUK W. KRUK S.A., jako podmiot zarządzający markami wyrobów jubilerskich, w tym marką Rytosztuka prowadzi działalność w zakresie projektowania, wytwarzania i dystrybucji markowych wysokiej jakości dóbr luksusowych - wyrobów jubilerskich. Spółka Rytosztuka jako podmiot zajmujący się produkcją wyrobów jubilerskich prowadzi sprzedaż do spółki W. KRUK S.A. oraz do innych sieci handlowych lub sklepów jubilerskich. Sprzedaż do odbiorców spoza Grupy W. KRUK systematycznie spada. Rośnie natomiast znacznie poziom i rentowność sprzedaży do Spółki W. KRUK Zarządy obu Spółek chcąc zwiększyć efektywność działalności podjęły decyzję połączenia W.KRUK S.A. ze spółką Rytosztuka Sp. z o.o. W praktyce spowoduje to powstanie w spółce W. KRUK S.A. wydziału produkcyjnego, zajmującego się produkcją wyrobów ze srebra i złota oraz naprawami jubilerskimi. W dłuższym okresie czasu Emitent ograniczy koszty działalności, a jednocześnie uzyska zaplecze produkcyjne pozwalające na realizację założonej polityki handlowej. Połączenie Emitenta ze spółką Rytosztuka odbędzie się poprzez przejęcie Rytosztuka Sp. z o.o. przez W.KRUK S.A. bez podwyższenia kapitału zakładowego, w trybie przewidzianym dla połączenia spółki publicznej ze spółką zależną, w której Emitent posiada udział kapitałowy przekraczający 99 % kapitału zakładowego. Postawa prawna połączenia: art. 492 1 pkt. 1 KSH, w zw. z art. 515 1 KSH, w zw. art. 516 1 KSH. Sprzedaż spółki zależnej Jubilart Sp. z o.o. W dniu 28 października 2005 W.KRUK S.A. sprzedał 100 % udziałów spółki zależnej Jubilart Panu Michałowi Głowackiemu. zam. w Poznaniu. Zarząd W.Kruk S.A. podjął decyzję o sprzedaży spółki zależnej Jubilart ze względu na znikome znaczenie w Grupie Kapitałowej W.KRUK oraz niską rentowność działalności Spółki. Przedmiotem sprzedaży było 50 udziałów spółki Jubilart. o wartości nominalnej 2.000 zł każdy za 1zł każdy; tj. za łączną kwotę 50 zł. Pan Michał Głowacki jest członkiem Rady Nadzorczej DCG Sp. zo.o. spółki zależnej od W.KRUK S.A. oraz jest zatrudniony w Kancelarii Prawnej obsługującej W.KRUK S.A. Zarząd W.KRUK S.A.